三孚新科披露2026年8月版公司章程

广州三孚新材料科技股份有限公司

章

程

2026 年 8 月

目录
第一章 总 则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2
第三章 股 份................................................................. 3
第一节 股份发行.......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 4
第三节 股份转让.......................................................... 5
第四章 股东和股东会 .......................................................... 6
第一节 股 东............................................................. 6
第二节 控股股东和实际控制人 .............................................. 9
第三节 股东会的一般规定 ................................................. 11
第四节 股东会的召集 ..................................................... 15
第五节 股东会的提案与通知 ............................................... 17
第六节 股东会的召开 ..................................................... 18
第七节 股东会的表决和决议 ............................................... 21
第五章 董事会............................................................... 27
第一节 董 事............................................................ 27
第二节 董事会........................................................... 31
第三节 独立董事......................................................... 35
第四节 董事会专门委员会 ................................................. 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 42
第一节 财务会计制度 ..................................................... 42
第二节 公司利润分配办法 ................................................. 43
第三节 内部审计......................................................... 48
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................... 48
第八章 通 知................................................................ 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 50
第二节 解散和清算....................................................... 51
第十章 修改章程............................................................. 54
第十一章 附 则.............................................................. 54

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第一章
第一条

总 则

为 维 护 广 州 三 孚 新 材料 科 技股 份 有限 公 司（ 以 下简 称 “公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，制定本章程。
第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广州三孚新材料

科技有限公司全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。公司在广
州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440101687668153E。
第三条

公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 23,046,377 股，于
2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条

公司的注册名称：广州三孚新材料科技股份有限公司，英文名

称：Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.,Ltd.。
第五条

公司住所：广州市中新广州知识城凤凰三横路 57 号，邮政编码：

510555。
申报的经营场所：广州市黄埔区科学大道 111 号主楼 1201、1202 房。
第六条

公司的注册资本为人民币 99,680,147 元。

第七条

公司营业期限为长期。

第八条

代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。
第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司经营宗旨为：打造实验室经济，建设创新型企业，服务行
业绿色制造。
第十五条 公司的经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学
品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；危险化学品生产；涂料销售
（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；机械设备研发；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设
备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修
理；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；技术进出口。
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经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事
经营活动。

第三章

股 份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司已发行的股份数为 99,680,147 股，均为普通股。
第二十一条

公司发起人为：上官文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓

正平，共计五人。公司设立时发行的股份总数为 50,000,000 股、面额股的每股
金额为 1 元。
公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，发起人均
以净资产折股出资，公司成立时各发起人持股情况如下：
序

发起人姓 认购股份数

持股比

出资方式

出资时间

62.50%

净资产折股

2013 年 12 月 31 日

15,000,000

30.00%

净资产折股

2013 年 12 月 31 日

2,500,000

5.00%

净资产折股

2013 年 12 月 31 日

号

名

额（股）

例

1

上官文龙

31,250,000

2

瞿承红

3

詹益腾

3

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4

田志斌

750,000

1.50%

净资产折股

2013 年 12 月 31 日

5

邓正平

500,000

1.00%

净资产折股

2013 年 12 月 31 日

-

-

合计
第二十二条

50,000,000 100.00%

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；

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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让
第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。

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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。

第四章

股东和股东会

第一节 股 东
第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

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市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照相关程序经批准后予以提供。
第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第三节 股东会的一般规定
第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司达到下述标准的交易（对外担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
以上；

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4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本项规定履行股东会审议程序。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估
报告或审计报告，并提交股东会审议。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
本条所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或者相互存在股权控制关系。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
上述需提交股东会审议的关联交易应事先通过独立董事专门会议审议。
第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载
的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
第五十一条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集
第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。
第五十三条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自

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行召集和主持。
第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第五十六条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

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第五节 股东会的提案与通知
第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 公司召开年度股东会的，召集人应在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东；公司召开临时股东会的，召集人应在临时股东会召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开
第六十四条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
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