苏州锴威特提交德恒内幕知情人登记制度专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

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关于苏州锴威特半导体股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

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关于苏州锴威特半导体股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的专项核查意见

德恒 02F20260244-00002 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受苏州锴威特半
导体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“上市公司”）的委托，担任锴威
特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）《上市公司信息披
露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2025 修正）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对锴威特内幕信息知情人管
理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本
核查意见”）。
为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其
他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。
本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提
供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大
遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就锴威特内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核
查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据锴威特提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所承办律师核
查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
2025 年 6 月 19 日，锴威特召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，制度
内容符合相关法律法规的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据锴威特提供的资料及书面说明，并经本所承办律师核查，上市公司已
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规以及《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息
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知情人登记备案管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必
要且充分的保密措施：
1．上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次
交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2．上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过
程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易
所。
3．上市公司在与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次
交易的相关信息负有保密义务。
4．上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖或建议他人买卖上市公司股票。
5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
三、结论意见

综上所述，本所承办律师认为：
1．上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律法规以及公司章程的相关规定制定了《苏州锴威特半导体股份有限公司内
幕信息知情人登记备案管理制度》，符合相关法律法规的规定。
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2．在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵
守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的
登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关
法律法规和公司制度的规定。
本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_____________
王

丽

承办律师：_____________
张露文

承办律师：_____________
王

丹

承办律师：_____________
孙

年

5

宁

月

日