苏州锴威特并购公告核查意见显示交易对EPS短期摊薄但可由调整口径修复

华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“本独立财务顾问”）
接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买晶艺半导体有限公司（以下简称“标的公司”
或“晶艺半导体”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次交易对即期回报摊薄的影响情
况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据公司财务报表及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
州 锴 威 特 半 导 体 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 德 皓 核 字
[2026]00001765号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的
情况下，公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：
2026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月

交易前

备考数

备考数（剔
除标的公
司股份支
付、PPA折
旧摊销）

-0.14

-1.03

0.19

-0.14

-1.03

0.19

项目

基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）

1

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

备考数

备考数（
剔除标的
公司股份
支付、PPA
折旧摊销
）

-1.24

-2.33

0.21

-1.24

-2.33

0.21

交易前

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面均有所提升。本次交易前，
上市公司 2025 年度、2026 年 1-2 月基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.14 元/
股，本次交易后分别降低至-2.33 元/股、-1.03 元/股，主要系标的公司报告期内
计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后
基本每股收益分别为 0.21 元/股、0.19 元/股，每股收益有所增长。
通过本次交易，上市公司在功率半导体领域迈出了坚实的步伐，上市公司将
进一步提高在功率器件及功率 IC 领域的竞争力，也有助于上市公司在产品品类、
客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自
已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收
益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计
提股份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每股
收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环
境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股
收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易后上市公司每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股
份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞争
等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定
了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
2

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全
公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展
提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经
营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营
和管理风险，有效提升经营效率。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
维护全体股东利益。
三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回
报及填补回报措施的承诺函，具体如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构
的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。

3

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）
：
（1）本人/本企业不再作为
上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人；
（2）上市公司股票终止在上
海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。
七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上
述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
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八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公
司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）
本次交易终止。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人，全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：
王

鹏

李元江

罗

浩

张蓝月

许匡吉

吴劳欣

刘华山

牟

金华东

财务顾问主办人：
李明晟

晶

投行业务负责人：
唐松华

内核负责人：
邵

年

江

禹

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年
6

月

日