苏州锴威特披露发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股权并募集配套资金（预案草案）

证券代码：688693

证券简称：锴威特

上市地：上海证券交易所

苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目

交易对方

发行股份及支付
现金购买资产

易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创
企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限
合伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未
来企业管理中心（有限合伙）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、成都晶
艺求精企业管理中心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中心
（有限合伙）、李六军、深圳市融芯科技有限公司、曾浩、凌
风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合
伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、陈艺琴、易荣坤、
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）、天水华天电
子集团股份有限公司、西安天利投资合伙企业（有限合伙）共 26
名交易对方

募集配套资金

不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
1

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易
事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用
于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。

2

目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ............................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 13
二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 20
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 21
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......................................................... 23
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ..................................................................................................................... 24
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 25
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ..................................... 29
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 36
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......................................................... 39
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 46
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 55
五、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................. 55
六、交易各方重要承诺 ..................................................................................... 56
3

七、业绩承诺与补偿、分期支付安排 ............................................................. 73
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 74
一、基本信息 ..................................................................................................... 74
二、前十大股东情况 ......................................................................................... 74
三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 75
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ......................................................... 75
五、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 75
六、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 76
七、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 77
八、上市公司合规经营情况 ............................................................................. 77
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................. 78
二、募集配套资金交易对方 ........................................................................... 191
三、其他事项说明 ........................................................................................... 191
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 195
一、基本情况 ................................................................................................... 195
二、历史沿革 ................................................................................................... 195
三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 214
四、下属企业构成 ........................................................................................... 216
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ........................................... 217
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................................... 231
七、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 231
八、主要财务数据 ........................................................................................... 253
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项 ....................................................................................................................... 254
十、债权债务转移情况 ................................................................................... 254
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 254
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 257
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 257
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ................................................... 262
4

第六章 标的资产评估作价基本情况 ..................................................................... 267
一、标的资产总体评估情况 ........................................................................... 267
二、资产基础法评估情况 ............................................................................... 271
三、市场法评估情况 ....................................................................................... 301
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容 ................................... 326
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................... 326
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响 ............................................................................................................... 326
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 327
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ........................................... 332
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的意见 ........................................................... 332
十、业绩承诺及可实现性 ............................................................................... 334
十一、本次交易资产定价的合理性 ............................................................... 334
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 335
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................... 335
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
........................................................................................................................... 341
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................... 353
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 364
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 364
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ............... 366
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
........................................................................................................................... 367
四、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定 ... 369
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ........................................................370
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定 ....................... 371

5

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审
核规则》第十二条的规定 ............................................................................... 371
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 ............... 372
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ......................................373
十、本次交易符合“并购六条”的相关规定 ............................................... 374
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ............................... 375
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ................................................................................... 376
十三、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
........................................................................................................................... 376
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 378
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................... 378
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 382
三、标的公司的财务状况分析 ....................................................................... 403
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 424
五、标的公司现金流量分析 ........................................................................... 441
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ............................................... 443
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 445
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 454
一、标的公司财务会计资料 ........................................................................... 454
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................... 464
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 469
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ............................................... 469
二、关联交易情况 ........................................................................................... 469
第十二章 风险因素分析 ......................................................................................... 475
6

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 475
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 477
三、其他风险 ................................................................................................... 480
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 482
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ........................................... 482
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ............................................... 482
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ..........................482
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 482
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ........................................................................................................... 483
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ....................................... 487
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 488
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ................................................................................................................... 489
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 490
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ............................................................................................................... 490
第十四章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 491
一、独立董事意见 ........................................................................................... 491
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 493
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 495
第十五章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 497
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 497
二、法律顾问 ................................................................................................... 497
三、审计机构 ................................................................................................... 497
四、审阅机构 ................................................................................................... 497
五、资产评估机构 ........................................................................................... 498
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 499
7

一、备查文件 ................................................................................................... 499
二、备查地点 ................................................................................................... 499
第十七章 声明与承诺 ............................................................................................. 500
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 500
二、上市公司审计委员会声明 ....................................................................... 501
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 502
四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 503
五、法律顾问声明 ........................................................................................... 504
六、审计机构声明 ........................................................................................... 505
七、审阅机构声明 ........................................................................................... 506
八、资产评估机构声明 ................................................................................... 507
附件 交易对方穿透核查情况 ................................................................................. 509

8

释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书/重组报告
书/草案

指

重组预案

指

锴威特/公司/本公司/
上市公司

指

苏州锴威特半导体股份有限公司

港晨芯

指

苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）

港鹰实业

指

张家港市港鹰实业有限公司

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
100.00%股权，并募集配套资金

指

晶艺半导体有限公司

标的资产

指

晶艺半导体 100.00%股权

晶格共智

指

成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）

晶格共创

指

成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）

晶格共赢

指

成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）

晶格顶峰

指

成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）

晶格未来

指

成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）

晶艺求精

指

成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）

晶艺共治

指

成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）

晶艺众合

指

成都晶艺众合科技有限公司

融芯科技

指

深圳市融芯科技有限公司

高鹏翼盛

指

天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

高鹏联盛

指

天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）

腾元投资

指

嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

芯联启辰

指

上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）

华天集团

指

天水华天电子集团股份有限公司

天利投资

指

西安天利投资合伙企业（有限合伙）

晶格微

指

成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东

上海巨鱼

指

上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东

一方贸易

指

济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股东

益方众诚

指

济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历
史股东

本次交易/本次重组/
本次发行
标的公司/交易标的/
晶艺半导体

苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

9

深圳模数

指

美的投资

指

润科上海

指

上海芯琏

指

香港晶艺

指

香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公司

深圳分公司

指

晶艺半导体有限公司深圳分公司

上海分公司

指

晶艺半导体有限公司上海分公司

交易对方

指

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未
来、YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、
融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、
高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集
团、天利投资

各方/交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方

指

上市公司、交易对方

标的公司实际控制人
及其控制的交易对
方、易坤及其一致行
动人

指

易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来

定价基准日

指

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日

最近两年

指

2024 年度、2025 年度

国务院

指

中华人民共和国国务院

《发行股份及支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议（一）》

指
指

《业绩补偿协议》

指

业绩承诺方

指

审计报告

指

备考审阅报告

指

法律意见书

指

评估报告

指

深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），系标
的公司历史股东
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司历史股东
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
上市公司与业绩承诺方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导
体股份有限公司与易坤等 12 名交易对方的业绩补偿协议》
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未
来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶艺半导体有限
公司审计报告》（天健审〔2026〕17359 号）
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锴
威特半导体股份有限公司审阅报告》（德皓核字
[2026]00001765 号）
北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州锴
威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》
金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州锴威特半导体股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导
体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
【2026】A0554 号）

10

报告期

指

2024 年、2025 年、2026 年 1-2 月

评估基准日

指

2026 年 2 月 28 日

交割日

指

本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期

指

评估基准日至交割日之间的过渡期间

独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

审计机构/天健会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅机构/德皓会计师

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问/德恒律师

指

北京德恒律师事务所

评估机构/金证评估

指

金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》

《监管指引第 7 号》

指

《26 号格式准则》

指

《发行注册管理办
法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券
交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

GP

指

普通合伙人

LP

指

有限合伙人

PPA

指

Purchase Price Allocation，因本次交易产生的可辨识资产溢价
分摊

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管（2025 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2025 年修订）》

二、专业名词或术语释义

IC

指

芯片

指

晶圆

指

封装

指

测试

指

Integrated Circuit，简称为IC，中文为集成电路。是采用特定的
工艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电
感等元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶
片或介质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为
具有所设计的电路功能的微型结构
集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得
到的具有特定功能的器件
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体
集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
11

Fabless

指

无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销
售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封
装测试厂商的模式

功率半导体

指

用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件

电机驱动芯片

指

电源管理芯片

指

IPM 模块

指

DC-DC 芯片

指

BLDC

指

HVIC

指

电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电
路，主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大
与逻辑转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实
现对电机的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电
能管理的职责的模拟芯片
Intelligent Power Module的缩写，电机驱动用IPM功率模块，集
成功率开关器件、驱动电路、保护电路和控制电路于一体，实
现对高功率负载的高效、安全、智能化控制
Direct Current/Direct Current的缩写，DC-DC电源管理芯片，主
要用于实现直流电源的升压、降压和升降压
Brushless Direct Current Motor 的缩写，即无刷直流电机，是采
用电子换向替代机械电刷的直流驱动电机
High-Voltage Integrated Circuit的缩写，是一种将高压器件和低
压控制电路集成在同一芯片上的集成电路
Metal‑Oxide‑Semiconductor Field‑Effect Transistor 的 缩 写 ， 即

MOSFET

指

金属‑氧化物‑半导体场效应晶体管，是广泛使用的功率半导体
开关器件
Low Dropout Regulator的缩写，即低压差线性稳压器，是一种
电源转换芯片
Power Management Integrated Circuit 的缩写，即电源管理集成
电路，是集成多路电源功能的电源管理芯片
Point of Load 的缩写，即负载点电源，指靠近用电负载布设的
电源转换方案

LDO

指

PMIC

指

POL

指

AC-DC 芯片

指

Alternating Current‑Direct Current 的缩写，即交流-直流电源转

Load Switch

指

负载开关，是用于控制电路负载通断的电源开关芯片

IGBT

指

BCD

指

换，是一类将交流电转换为直流电的电源芯片/电源模块
Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，即绝缘栅双极型晶体
管，是兼具 MOSFET 与双极晶体管特性的功率半导体器件
一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极
器件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。

12

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体
100.00%股份，并募集配套资金。
在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资
本市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半
导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦
产业链上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。
上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、
优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向
工控应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及
模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬
盘、安防、通信、服务器等市场领域。
通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标
的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。
本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联
合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，
本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过
渠道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标
杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。
13

此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易
完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性
以及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公
司实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业
链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、
丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导
体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。
本次重组方案具体如下：
交易形式

交易方案简介

交易价格
名称

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方合计持有的晶艺半
导体 100.00%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
165,000 万元
晶艺半导体有限公司

主营业务 电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售
交
易
标
的

根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》 （ GB/T4754所属行业 2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路
设计”
符合板块定位
其他

交易性质

属于上市公司的同行业或
上下游
与上市公司主营业务具有
协同效应

是 否 不适用
是 否
是 否

构成关联交易

是 否

构成《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重
组

是 否

构成重组上市

是 否

本次交易有无业绩补偿承诺

是 否

本次交易有无减值补偿承诺

是 否

其他需特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次募集配套资金股份发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
14

限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、本次交易有关的税费和中介机
构费用以及补充上市公司流动资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施，募
集配套资金的最终发行股份数量将以经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为上限。

（二） 标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的
名称

基准日

评估或估
值方法

评估或估
值结果

增值率/
溢价率

本次拟交
易的权益
比例

晶艺半导
体

2026 年 2
月 28 日

市场法

165,000.00

304.24%

100%

交易价格

其他
说明

165,000.00

无

（三）本次重组支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基
准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经
交易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次
交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，
符合上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因
素，对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化
定价，具体原则如下：
交易对方
类型

外部投资
人

具体交易对方
YA XU、曾鸣、曾岳
琦、融芯科技、曾浩、
凌风、高鹏翼盛、高鹏
联盛、腾元投资、陈艺
琴、易荣坤、芯联启
辰、华天集团、天利投
资

合计持
股比例

43.94%

15

对应估值
（亿元）

14.85

差异化对价计算逻辑
1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺
半导体 100%股权的交易价格
的九折，即 14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为
华天集团控制的企业，因此
为关联股东，其交易对价经
内部协商进行了调整，但关

交易对方
类型

具体交易对方

合计持
股比例

对应估值
（亿元）

差异化对价计算逻辑
联股东整体估值亦为 14.85 亿
元

业绩承诺
方

易坤、晶格共智、晶格
共创、晶格共赢、晶格
顶峰、晶格未来、晶艺
求精、晶艺共治、李六
军、薛峰、陈国栋、苏
鹏飞

56.06%

17.79

根据晶艺半导体 100%股权整
体交易对价扣除上述所有股
权计算的交易对价后的差
额，根据各股东的相对持股
比例进行分配

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上
市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公
司及中小股东的利益。
2、具体支付安排
（1）总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来
等 26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序
号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

易坤

2

支付方式
现金对价

股份对价

向该交易对方
支付的总对价

晶艺半导体 13.68%股权

-

24,345.02

24,345.02

晶格共智

晶艺半导体 11.99%股权

13,459.35

7,880.75

21,340.10

3

晶格共创

晶艺半导体 4.50%股权

5,037.24

2,965.30

8,002.54

4

晶格共赢

晶艺半导体 4.30%股权

4,238.71

3,408.15

7,646.87

5

晶格顶峰

晶艺半导体 4.20%股权

4,953.93

2,515.11

7,469.04

6

晶格未来

晶艺半导体 4.00%股权

4,477.86

2,635.50

7,113.37

7

YA XU

晶艺半导体 10.29%股权

15,278.79

-

15,278.79

8

曾鸣

晶艺半导体 4.00%股权

5,936.72

-

5,936.72

9

曾岳琦

晶艺半导体 4.00%股权

-

5,936.72

5,936.72

10

晶艺求精

晶艺半导体 3.97%股权

562.06

6,494.85

7,056.91

11

晶艺共治

晶艺半导体 3.97%股权

1,148.37

5,908.55

7,056.91

12

李六军

晶艺半导体 3.46%股权

-

6,162.86

6,162.86

13

融芯科技

晶艺半导体 1.00%股权

742.09

742.09

1,484.18

14

曾浩

晶艺半导体 1.00%股权

742.83

742.83

1,485.67

15

凌风

晶艺半导体 1.00%股权

1,484.18

-

1,484.18

16

序
号

交易对方

交易标的名称及权益比例

16

薛峰

17

支付方式
现金对价

股份对价

向该交易对方
支付的总对价

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

陈国栋

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

18

苏鹏飞

晶艺半导体 0.40%股权

-

711.34

711.34

19

高鹏翼盛

晶艺半导体 9.30%股权

6,907.50

6,907.50

13,815.00

20

高鹏联盛

晶艺半导体 2.62%股权

1,948.27

1,948.27

3,896.54

21

腾元投资

晶艺半导体 1.19%股权

885.58

885.58

1,771.16

22

陈艺琴

晶艺半导体 1.68%股权

872.36

1,328.37

2,200.73

23

易荣坤

晶艺半导体 0.11%股权

456.00

-

456.00

24

芯联启辰

晶艺半导体 5.36%股权

3,980.85

3,980.85

7,961.70

25

华天集团

晶艺半导体 2.24%股权

1,163.15

1,771.15

2,934.31

26

天利投资

晶艺半导体 0.15%股权

608.00

-

608.00

74,883.85

90,116.15

165,000.00

合计

（2）股份分期支付安排情况
本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为 74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格
共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，
股份支付对价为 65,872.78 万元，现金支付对价为 33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟
在本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

1

易坤

13,405.56

4,126,058

10,939.46

3,367,023

24,345.02

7,493,081

2

晶格共智

4,339.53

1,335,651

3,541.22

1,089,942

7,880.75

2,425,593

3

晶格共创

1,632.84

502,567

1,332.46

410,113

2,965.30

912,680

4

晶格共赢

1,876.70

577,623

1,531.46

471,362

3,408.15

1,048,985

5

晶格顶峰

1,384.94

426,267

1,130.17

347,850

2,515.11

774,117

17

一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

6

晶格未来

1,451.24

446,672

1,184.27

364,501

2,635.50

811,173

7

晶艺求精

3,576.38

1,100,765

2,918.47

898,266

6,494.85

1,999,031

8

晶艺共治

3,253.53

1,001,396

2,655.01

817,177

5,908.55

1,818,573

9

李六军

3,393.57

1,044,498

2,769.29

852,350

6,162.86

1,896,848

10

薛峰

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

11

陈国栋

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

12

苏鹏飞

391.70

120,560

319.64

98,380

711.34

218,940

合计

36,272.78

11,164,295

29,600.00

9,110,486

65,872.78

20,274,781

对于分期发行的具体安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本
次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
（3）分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转
让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次
交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期
支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（四）股份发行情况
股票种类

定价基准日

境内人民币普通股（A 股）

上市公司第三届董事会第六
次会议决议公告日

18

每股面值

1.00 元

发行价格

32.49 元 / 股 ， 该 价 格 不
低 于 定 价 基 准 日 前 120
个交易日上市公司股票
交易均价的 80%，在定
价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事
项，则上述发行价格将

根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应
调整
发行数量

27,736,570 股

是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
调整方案
和上交所的相关规则进行相应调整）
1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发
行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12
个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市
公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于
上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司
本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起
6 个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述股份锁定期约定。
2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁
定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时
履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁
锁定期安排
定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除
锁定），具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25% － 因履行业
绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60% － 因履
行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数
（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司
应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100% － 因履行
业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股
份数（如有）。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

19