苏州锴威特披露重组交易符合重组管理办法第11/43/44条

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”
或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，晶艺半导体将成为上市公司的全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎
分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为晶艺半导体 100%
股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转
移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司发行股份及支付现金购买的标的资产为晶艺半导体 100%股权，为权
属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
4、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，上市公司签署的《业绩
补偿协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说
明》之盖章页）

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2026年8月6日