北京德恒出具苏州锴威特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

目录
目录 ........................................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................................... 2
正文 ........................................................................................................................................................... 9
一、本次重组方案 ................................................................................................................................... 9
二、本次重组相关方的主体资格 ......................................................................................................... 26
三、本次重组的相关协议 ..................................................................................................................... 50
四、本次重组的批准和授权 ................................................................................................................. 51
五、本次重组的实质性条件 ................................................................................................................. 54
六、标的资产 ......................................................................................................................................... 62
七、债权债务安排 ................................................................................................................................. 98
八、职工安置 ......................................................................................................................................... 98
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 98
十、锴威特的信息披露 ....................................................................................................................... 103
十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ........................................................... 104
十二、证券服务机构的资格 ............................................................................................................... 105
十三、结论性意见 ............................................................................................................................... 106

1

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

释义

除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
锴威特/上市公司/
公司
锴威特有限
晶艺半导体/标的公
司

指

苏州锴威特半导体股份有限公司

指

苏州锴威特半导体有限公司，系锴威特前身

指

晶艺半导体有限公司

晶格共智

指

晶格共创

指

晶格共赢

指

晶格顶峰

指

晶格未来

指

晶艺众合

指

晶艺求精

指

晶艺共治

指

融芯科技

指

高鹏翼盛

指

高鹏联盛

指

腾元投资

指

芯联启辰

指

华天集团

指

天利投资

指

晶格微

指

上海巨鱼

指

成都晶格共智企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 11.9934%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 4.4975%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 4.2976%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 4.1977%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 3.9978%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶艺众合科技有限公司，系晶格共创、晶格共
赢、晶格顶峰、晶格未来执行事务合伙人
成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司 3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一
深圳市融芯科技有限公司，持有标的公司 0.9994%
股权，系本次交易的交易对方之一
天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合
伙），持有标的公司 9.3030%股权，系本次交易的
交易对方之一
天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合
伙），持有标的公司 2.6239%股权，系本次交易的
交易对方之一
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙），持有标的公
司 1.1927%股权，系本次交易的交易对方之一
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合
伙），持有标的公司 5.3615%股权，系本次交易的
交易对方之一
天水华天电子集团股份有限公司，持有标的公司
2.2397%股权，系本次交易的交易对方之一
西安天利投资合伙企业（有限合伙），持有标的公
司 0.1457%股权，系本次交易的交易对方之一
成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东
上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的
公司历史股东
2

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

一方贸易

指

益方众诚

指

深圳模数

指

美的投资

指

润科上海

指

上海芯琏

指

香港晶艺

指

深圳分公司
上海分公司

指
指

交易对方

指

业绩承诺方

指

本次重组的相关方

指

本次重组/本次交易

指

本次发行股份及支
付现金购买资产

指

募集配套资金

指

《重组报告书（草
案）》

指

定价基准日

指

审计、评估基准日
标的资产/交易标的
交割完成日/本次交
割完成日
过渡期间
新增股份

指
指
指
指
指

济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股
东
济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系
标的公司历史股东
深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合
伙），系标的公司历史股东
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系标的公司历史股东
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的
公司历史股东
香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公
司
晶艺半导体有限公司深圳分公司
晶艺半导体有限公司上海分公司
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾
鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元
投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天
利投资
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞
锴威特、交易对方、募集配套资金认购方
锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所
持晶艺半导体 100%股权并募集配套资金暨关联交易
的行为
锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所
持晶艺半导体 100%股权
锴威特向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
锴威特第三届董事会第六次会议决议公告日，即
2026 年 3 月 27 日
2026 年 2 月 28 日
交易对方持有的晶艺半导体 100%股权
标的资产全部登记于锴威特名下的工商变更登记手
续完成之日
标的资产自审计、评估基准日至交割完成日
在本次交易中，锴威特向交易对方和募集配套资金
3

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本所
独立财务顾问/主承
销商/华泰联合
天健会计师
金证评估
中国证监会
上交所
中登公司上海分公
司
《证券法》
《公司法》
《重组办法》

指

认购方发行的新增股份
2026 年度、2027 年度、2028 年度
锴威特与 26 名交易对方分别签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
锴威特与 26 名交易对方分别签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》
锴威特与 12 名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》
《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》
彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有
限法律责任合伙联营于 2026 年 7 月 22 日就香港晶
艺相关情况出具的法律意见书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出
具的天健审[2026]17359 号《晶艺半导体有限公司审
计报告》
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的德皓核字[2026]00001765 号《苏州锴威特半导体
股份有限公司审阅报告》
金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的
金证评报字[2026]A0554 号《苏州锴威特半导体股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
北京德恒律师事务所

指

华泰联合证券有限责任公司

指
指
指
指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证（上海）资产评估有限公司
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

指
指
指

《重组审核规则》

指

《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》（2025 年 5 月修订）

业绩承诺期

指

《购买资产协议》

指

《购买资产协议之
补充协议（一）》
《业绩补偿协议》

指
指

《法律意见》

指

《香港法律意见
书》

指

《晶艺半导体审计
报告》

指

《备考审阅报告》

指

《晶艺半导体评估
报告》

指

《发行注册管理办
法》
《科创板上市规
则》
《上市公司监管指

指
指
指

《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026 年
4 月修订）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
4

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

引第 9 号》

施重大资产重组的监管要求》（2025）

报告期
元、万元

指
指

2024 年度、2025 年度、2026 年 1-2 月
人民币元、万元

本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。

5

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
德恒 02F20260244-00001 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司

根据锴威特与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，
就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规
则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见》。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关
规定发表法律意见。
6

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为锴威特本次重组必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担
相应的法律责任。本所为锴威特本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资
者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意锴威特本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次
重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内
容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事
实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该
等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变
更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位
出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授
权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息
7

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》等有
关规定，在对锴威特本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：

8

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

正文
一、本次重组方案

本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导
体、交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特与业绩承诺方
签署的《业绩补偿协议》；3．锴威特第三届董事会第六次会议、第三届董事会
第九次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；4．《重组报告书
（草案）》；5．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露
的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向易坤、晶格共智、晶
格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾
鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏
翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
资共 26 名交易对方购买晶艺半导体 100%的股权；（2）上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 90,083.85 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通
股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象

9

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、
曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼
盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
资，共 26 名交易对方。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

43.50

34.81

定价基准日前 60 个交易日

41.46

33.18

定价基准日前 120 个交易日

40.60

32.49

经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.49 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整，具体调整方式如下：
10

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
4．交易价格及支付方式
金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基
准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经
交易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。
（1）差异化定价安排
本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因
素，对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化
定价，具体原则如下：
交易对方
类型

具体交易对方

合计持
股比例

对应估值
（亿元）

外部投资
人

YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
元投资、陈艺琴、易荣
坤、芯联启辰、华天集
团、天利投资

43.94%

14.85

业绩承诺
方

易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求
精、晶艺共治、李六军、
薛峰、陈国栋、苏鹏飞

56.06%

17.79

11

差异化对价计算逻辑

1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺半
导体 100%股权的交易价格的
九折，即 14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为华
天集团控制的企业，因此为关
联股东，其交易对价经内部协
商进行了调整，但关联股东整
体估值亦为 14.85 亿元
根据晶艺半导体 100%股权整
体交易对价扣除上述所有股权
计算的交易对价后的差额，根
据各股东的相对持股比例进行
分配

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上
市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。
（2）交易对价支付方式
①总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来
等 26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元

序号

交易对方

1

易坤

2

晶格共智

3

晶格共创

4

晶格共赢

5

晶格顶峰

6

晶格未来

7

YA XU

8

曾鸣

9

曾岳琦

10

晶艺求精

11

晶艺共治

12

李六军

13

融芯科技

14

曾浩

15

凌风

16

薛峰

17

陈国栋

交易标的名称及
权益比例

晶艺半导体
13.6822%股权
晶艺半导体
11.9934%股权
晶艺半导体
4.4975%股权
晶艺半导体
4.2976%股权
晶艺半导体
4.1977%股权
晶艺半导体
3.9978%股权
晶艺半导体
10.2888%股权
晶艺半导体
3.9978%股权
晶艺半导体
3.9978%股权
晶艺半导体
3.9661%股权
晶艺半导体
3.9661%股权
晶艺半导体
3.4636%股权
晶艺半导体
0.9994%股权
晶艺半导体
1.0004%股权
晶艺半导体
0.9994%股权
晶艺半导体
0.7995%股权
晶艺半导体
0.7995%股权

支付方式
现金对价

向该交易对方支付
的总对价

股份对价

0

24,345.02

24,345.02

13,459.35

7,880.75

21,340.10

5,037.24

2,965.30

8,002.54

4,238.71

3,408.15

7,646.87

4,953.93

2,515.11

7,469.04

4,477.86

2,635.50

7,113.37

15,278.79

0

15,278.79

5,936.72

0

5,936.72

0

5,936.72

5,936.72

562.06

6,494.85

7,056.91

1,148.37

5,908.55

7,056.91

0

6,162.86

6,162.86

742.09

742.09

1,484.18

742.83

742.83

1,485.67

1,484.18

0

1,484.18

0

1,422.67

1,422.67

0

1,422.67

1,422.67

12

北京德恒律师事务所

18

苏鹏飞

19

高鹏翼盛

20

高鹏联盛

21

腾元投资

22

陈艺琴

23

易荣坤

24

芯联启辰

25

华天集团

26

天利投资

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶艺半导体
0.3998%股权
晶艺半导体
9.3030%股权
晶艺半导体
2.6239%股权
晶艺半导体
1.1927%股权
晶艺半导体
1.6798%股权
晶艺半导体
0.1093%股权
晶艺半导体
5.3615%股权
晶艺半导体
2.2397%股权
晶艺半导体
0.1457%股权

合计

0

711.34

711.34

6,907.50

6,907.50

13,815.00

1,948.27

1,948.27

3,896.54

885.58

885.58

1,771.16

872.36

1,328.37

2,200.73

456.00

0

456.00

3,980.85

3,980.85

7,961.70

1,163.15

1,771.15

2,934.31

608.00

0

608.00

74,883.85

90,116.15

165,000.00

②股份分期支付安排情况
本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为 74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶
格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30
万元，股份支付对价为 65,872.78 万元，现金支付对价为 33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟
在本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

1

易坤

13,405.56

4,126,058

10,939.46

3,367,023

24,345.02

7,493,081

2

晶格共智

4,339.53

1,335,651

3,541.22

1,089,942

7,880.75

2,425,593

3

晶格共创

1,632.84

502,567

1,332.46

410,113

2,965.30

912,680

4

晶格共赢

1,876.70

577,623

1,531.46

471,362

3,408.15

1,048,985

5

晶格顶峰

1,384.94

426,267

1,130.17

347,850

2,515.11

774,117

13

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

6

晶格未来

1,451.24

446,672

1,184.27

364,501

2,635.50

811,173

7

晶艺求精

3,576.38

1,100,765

2,918.47

898,266

6,494.85

1,999,031

8

晶艺共治

3,253.53

1,001,396

2,655.01

817,177

5,908.55

1,818,573

9

李六军

3,393.57

1,044,498

2,769.29

852,350

6,162.86

1,896,848

10

薛峰

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

11

陈国栋

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

12

苏鹏飞

391.70

120,560

319.64

98,380

711.34

218,940

合计

36,272.78

11,164,295

29,600.00

9,110,486

65,872.78

20,274,781

对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化
量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总额）
×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价÷本次交易股份的发行价格
（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片
定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过
25,500 万元时，则按 25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的
尾数按零取值。
③分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转
让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次
交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期
14

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
④分期支付股份的履约保障措施
如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规
定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上
市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行
股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方
共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承
诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应
向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并
根据交易协议予以调整（如涉及））。
5．发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市
公司的资本公积金。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号

交易对方

股份对价（万元）

发行数量（股）

1

易坤

24,345.02

7,493,081

2

晶格共智

7,880.75

2,425,593

3

晶格共创

2,965.30

912,680

4

晶格共赢

3,408.15

1,048,985

5

晶格顶峰

2,515.11

774,117

6

晶格未来

2,635.50

811,173

7

YA XU

0

0

8

曾鸣

0

0

9

曾岳琦

5,936.72

1,827,246

10

晶艺求精

6,494.85

1,999,031

11

晶艺共治

5,908.55

1,818,573

15

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号

交易对方

股份对价（万元）

发行数量（股）

12

李六军

6,162.86

1,896,848

13

融芯科技

742.09

228,405

14

曾浩

742.83

228,634

15

凌风

0

0

16

薛峰

1,422.67

437,880

17

陈国栋

1,422.67

437,880

18

苏鹏飞

711.34

218,940

19

高鹏翼盛

6,907.50

2,126,038

20

高鹏联盛

1,948.27

599,652

21

腾元投资

885.58

272,569

22

陈艺琴

1,328.37

408,854

23

易荣坤

0

0

24

芯联启辰

3,980.85

1,225,253

25

华天集团

1,771.15

545,138

26

天利投资

0

0

90,116.15

27,736,570

合计

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
6．锁定期安排
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行
结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得
转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交
易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告
时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日
起 6 个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市
16

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁
定期约定。
（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获
得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获
得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的
公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务
的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次
交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期
第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承
诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）
之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司
应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期
第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
17

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7．滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
8．过渡期损益
过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损
（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有
持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产
的比例计算。
在标的资产交割完成日后 60 日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证
券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计
报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为
过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业
绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡
期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业
绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。
9．业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求
精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务 2026 年度、2027 年度累积实
现的净利润不低于 25,500 万元。标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度
和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元，
三年累积实现的收入不低于 135,300 万元。
上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易
坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基
18

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东
的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入
数以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企
业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业
收入为准。
在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、
会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
（2）业绩承诺实现情况及补偿方式
业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《证券法》规定资格的
会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实
际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告
（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情
况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量
产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具
时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺
期各年度次年的 4 月 30 日，无论标的公司是否完成交割。
业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过
本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影
响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
①芯片定制化量产业务考核的计算及实施
A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化
量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总
额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价÷本次交易股份的发
行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基
19