688693.SH 披露发行股份及支付现金购买晶艺半导体资产草案

证券代码：688693

证券简称：锴威特

上市地：上海证券交易所

苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目

交易对方

发行股份及支付
现金购买资产

易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创
企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限
合伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未
来企业管理中心（有限合伙）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、成都晶
艺求精企业管理中心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中心
（有限合伙）、李六军、深圳市融芯科技有限公司、曾浩、凌
风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合
伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、陈艺琴、易荣坤、
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）、天水华天电
子集团股份有限公司、西安天利投资合伙企业（有限合伙）共 26
名交易对方

募集配套资金

不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3

目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
一、上市公司声明 ........................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ........................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 9
二、募集配套资金情况 ................................................................................................. 15
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 17
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ..................................................................... 19
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意
意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 21
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ................................................. 24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 28
重大风险提示 ......................................................................................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 30
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 32
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 35
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ..................................................................... 35
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 41
三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 50
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 50
五、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................................... 51
六、交易各方重要承诺 ................................................................................................. 51
七、业绩承诺与补偿、分期支付安排 ......................................................................... 67
4

释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书/重组报告书/草
案

指

报告书摘要

指

重组预案

指

锴威特/公司/本公司/
上市公司

指

苏州锴威特半导体股份有限公司

港晨芯

指

苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）

港鹰实业

指

张家港市港鹰实业有限公司

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
100.00%股权，并募集配套资金

指

晶艺半导体有限公司

标的资产

指

晶艺半导体 100.00%股权

晶格共智

指

成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）

晶格共创

指

成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）

晶格共赢

指

成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）

晶格顶峰

指

成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）

晶格未来

指

成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）

晶艺求精

指

成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）

晶艺共治

指

成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）

晶艺众合

指

成都晶艺众合科技有限公司

融芯科技

指

深圳市融芯科技有限公司

高鹏翼盛

指

天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

高鹏联盛

指

天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）

腾元投资

指

嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

芯联启辰

指

上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）

华天集团

指

天水华天电子集团股份有限公司

天利投资

指

西安天利投资合伙企业（有限合伙）

晶格微

指

成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东

上海巨鱼

指

上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股东

一方贸易

指

济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股东

本次交易/本次重组/本
次发行
标的公司/交易标的/晶
艺半导体

苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

5

益方众诚

指

济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史
股东

深圳模数

指

深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东

美的投资

指

润科上海

指

上海分公司

指

晶艺半导体有限公司上海分公司

交易对方

指

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、融芯科
技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联
盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
资

各方/交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方

指

上市公司、交易对方

标的公司实际控制人
及其控制的交易对
方、易坤及其一致行
动人

指

易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶
格未来

定价基准日

指

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日

最近两年

指

2024 年度、2025 年度

国务院

指

中华人民共和国国务院

《发行股份及支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议（一）》

指
指

广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），系标的
公司历史股东
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司
历史股东

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
上市公司与业绩承诺方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司与易坤等 12 名交易对方的业绩补偿协议》
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶艺半导体有限公
司审计报告》（天健审〔2026〕17359 号）
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锴威
特半导体股份有限公司审阅报告》（德皓核字[2026]00001765
号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州锴威特半导体股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导体有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】
A0554 号）

《业绩补偿协议》

指

业绩承诺方

指

审计报告

指

备考审阅报告

指

评估报告

指

报告期

指

2024 年、2025 年、2026 年 1-2 月

评估基准日

指

2026 年 2 月 28 日

交割日

指

本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期

指

评估基准日至交割日之间的过渡期间
6

独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

审计机构/天健会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅机构/德皓会计师

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估

指

金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》

《监管指引第 7 号》

指

《26 号格式准则》

指

《发行注册管理办
法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交
易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

GP

指

普通合伙人

LP

指

有限合伙人

PPA

指

Purchase Price Allocation，因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管（2025 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2025 年修订）》

二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，简称为IC，中文为集成电路。是采用特定的工
艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电感等
元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设
计的电路功能的微型结构
集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得到
的具有特定功能的器件
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成
电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能的作用

IC

指

芯片

指

晶圆

指

封装

指

测试

指

集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

Fabless

指

无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销售，
而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测试
厂商的模式

功率半导体

指

用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件

电机驱动芯片

指

电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电路，
主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大与逻辑
7

电源管理芯片

指

IPM 模块

指

DC-DC 芯片

指

MOSFET

指

BCD

指

转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实现对电机
的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
管理的职责的模拟芯片
Intelligent Power Module的缩写，电机驱动用IPM功率模块，集成
功率开关器件、驱动电路、保护电路和控制电路于一体，实现对
高功率负载的高效、安全、智能化控制
Direct Current/Direct Current的缩写，DC-DC电源管理芯片，主要
用于实现直流电源的升压、降压和升降压
Metal‑Oxide‑Semiconductor Field‑Effect Transistor 的缩写，即金属‑
氧化物‑半导体场效应晶体管，是广泛使用的功率半导体开关器件
一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极器
件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。

8

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读重组报告书摘要及报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共
赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体 100.00%股份，
并募集配套资金。
在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本市场
政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国
产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链上下游进行要
素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。
上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优秀的
产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域
进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类
和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品
广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务
器等市场领域。
通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司
共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完
成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、
技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次
交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠道与客户
共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合
作关系，提升整体市场份额及竞争力。
9

此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易完成后
双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以及量产交付
稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司实现
产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上下游补链
强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，
有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定
坚实基础。
本次重组方案具体如下：
交易形式

交易方案简介

交易价格
名称

交
易
标
的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方合计持有的晶艺半导体
100.00%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
165,000 万元
晶艺半导体有限公司

主营业务

电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售

所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所
属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”
符合板块定位

其他

交易性质

属于上市公司的同行业或上
下游
与上市公司主营业务具有协
同效应

是 否 不适用
是 否
是 否

构成关联交易

是 否

构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组

是 否

构成重组上市

是 否

本次交易有无业绩补偿承诺

是 否

本次交易有无减值补偿承诺

是 否

其他需特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易
10

有关的税费和中介机构费用以及补充上市公司
流动资金。本次募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将
以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的数量为上限。

（二） 标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的
名称

基准日

评估或估
值方法

评估或估
值结果

增值率/
溢价率

本次拟交
易的权益
比例

交易价格

其他
说明

晶艺半导
体

2026 年 2
月 28 日

市场法

165,000.00

304.24%

100%

165,000.00

无

（三）本次重组支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺
半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确
认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次交易标的资产交易价格
以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交
易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易
对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半
导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
交易对方
类型

具体交易对方

合计持
股比例

对应估值
（亿元）

外部投资
人

YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
元投资、陈艺琴、易荣
坤、芯联启辰、华天集
团、天利投资

43.94%

14.85

业绩承诺
方

易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求

56.06%

17.79

11

差异化对价计算逻辑
1、因外部投资人不承担业绩承
诺，因此估值统一为晶艺半导
体 100% 股 权 的交 易 价 格 的九
折，即 14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、易
荣坤为夫妻，天利投资为华天
集团控制的企业，因此为关联
股东，其交易对价经内部协商
进行了调整，但关联股东整体
估值亦为 14.85 亿元
根据晶艺半导体 100%股权整体
交易对价扣除上述所有股权计
算的交易对价后的差额，根据

交易对方
类型

具体交易对方

合计持
股比例

对应估值
（亿元）

差异化对价计算逻辑

精、晶艺共治、李六军、
薛峰、陈国栋、苏鹏飞

各股东的相对持股比例进行分
配

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司
本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东
的利益。
2、具体支付安排
（1）总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名
交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
支付方式

向该交易对方
支付的总对价

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

易坤

晶艺半导体 13.68%股权

-

24,345.02

24,345.02

2

晶格共智

晶艺半导体 11.99%股权

13,459.35

7,880.75

21,340.10

3

晶格共创

晶艺半导体 4.50%股权

5,037.24

2,965.30

8,002.54

4

晶格共赢

晶艺半导体 4.30%股权

4,238.71

3,408.15

7,646.87

5

晶格顶峰

晶艺半导体 4.20%股权

4,953.93

2,515.11

7,469.04

6

晶格未来

晶艺半导体 4.00%股权

4,477.86

2,635.50

7,113.37

7

YA XU

晶艺半导体 10.29%股权

15,278.79

-

15,278.79

8

曾鸣

晶艺半导体 4.00%股权

5,936.72

-

5,936.72

9

曾岳琦

晶艺半导体 4.00%股权

-

5,936.72

5,936.72

10

晶艺求精

晶艺半导体 3.97%股权

562.06

6,494.85

7,056.91

11

晶艺共治

晶艺半导体 3.97%股权

1,148.37

5,908.55

7,056.91

12

李六军

晶艺半导体 3.46%股权

-

6,162.86

6,162.86

13

融芯科技

晶艺半导体 1.00%股权

742.09

742.09

1,484.18

14

曾浩

晶艺半导体 1.00%股权

742.83

742.83

1,485.67

15

凌风

晶艺半导体 1.00%股权

1,484.18

-

1,484.18

16

薛峰

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

17

陈国栋

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

18

苏鹏飞

晶艺半导体 0.40%股权

-

711.34

711.34

19

高鹏翼盛

晶艺半导体 9.30%股权

6,907.50

6,907.50

13,815.00

12

现金对价

股份对价

支付方式

向该交易对方
支付的总对价

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

20

高鹏联盛

晶艺半导体 2.62%股权

1,948.27

1,948.27

3,896.54

21

腾元投资

晶艺半导体 1.19%股权

885.58

885.58

1,771.16

22

陈艺琴

晶艺半导体 1.68%股权

872.36

1,328.37

2,200.73

23

易荣坤

晶艺半导体 0.11%股权

456.00

-

456.00

24

芯联启辰

晶艺半导体 5.36%股权

3,980.85

3,980.85

7,961.70

25

华天集团

晶艺半导体 2.24%股权

1,163.15

1,771.15

2,934.31

26

天利投资

晶艺半导体 0.15%股权

608.00

-

608.00

74,883.85

90,116.15

165,000.00

现金对价

合计

股份对价

（2）股份分期支付安排情况
本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为 90,116.15
万元，现金支付对价为 74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、
晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业
绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，股份支付对价为 65,872.78 万
元，现金支付对价为 33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟在本次交
易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

1

易坤

13,405.56

4,126,058

10,939.46

3,367,023

24,345.02

7,493,081

2

晶格共智

4,339.53

1,335,651

3,541.22

1,089,942

7,880.75

2,425,593

3

晶格共创

1,632.84

502,567

1,332.46

410,113

2,965.30

912,680

4

晶格共赢

1,876.70

577,623

1,531.46

471,362

3,408.15

1,048,985

5

晶格顶峰

1,384.94

426,267

1,130.17

347,850

2,515.11

774,117

6

晶格未来

1,451.24

446,672

1,184.27

364,501

2,635.50

811,173

7

晶艺求精

3,576.38

1,100,765

2,918.47

898,266

6,494.85

1,999,031

8

晶艺共治

3,253.53

1,001,396

2,655.01

817,177

5,908.55

1,818,573

13

一次性支付

序
号

交易对方

9

分期支付

合计

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

李六军

3,393.57

1,044,498

2,769.29

852,350

6,162.86

1,896,848

10

薛峰

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

11

陈国栋

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

12

苏鹏飞

391.70

120,560

319.64

98,380

711.34

218,940

合计

36,272.78

11,164,295

29,600.00

9,110,486

65,872.78

20,274,781

对于分期发行的具体安排，请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次
交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
（3）分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日
（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。但是，若
业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让
方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的
股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（四）股份发行情况
股票种类

境内人民币普通股（A 股）

定价基准日

上市公司第三届董事会第六次
会议决议公告日

发行数量

27,736,570 股

是否设置发行价格
调整方案

每股面值

1.00 元

发行价格

32.49 元/股，该价格不低
于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均
价的 80%，在定价基准日
至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息
事项，则上述发行价格将
根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整

是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所
14

的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不
得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易
新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新
增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首
次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算
机构登记至转让方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。前述“不得转
让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股
份锁定期约定。
2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标
的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补
偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间
以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之
次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解
锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25% － 因履行业绩承诺期第一年对应
的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之
次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解
锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60% － 因履行业绩承诺期第一年
及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日
（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的
累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100% － 因履行业绩承诺期第一年、
第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%
且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为上限。

发行方式

向特定对象发行
15

不超过 35 名符合条件的特定对象

发行对象

拟使用募集资
金金额（万
元）

使用金额占全部募集
配套资金金额的比例

支付交易现金对价

74,883.85

83.13%

支付中介机构费用及相关税费

7,500.00

8.32%

补充上市公司流动资金

7,700.00

8.55%

90,083.85

100.00%

项目名称

募集配套资金用途

合计

（二）募集配套资金的具体情况
股票种类

定价基准日

发行数量

是否设置发行
价格调整方案

锁定期安排

境内人民币普
通股（A 股）

每股面值

1.00 元

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法
本次募集配套
规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次
资金的发行期 发行价格
交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价
首日
的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，
则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的
股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股
份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新
监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交
所的规则办理

16

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET 等产
品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱动 IC、智能
开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动 IC 的系
统化解决方案，已形成 80 余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工厂深度合作，根据晶圆
代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠的产品品质、优秀的产品性
能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产
品和市场拓展布局。
标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及
模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电
子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。
上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司在功
率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规
格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补
协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司
核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作关系，基于已有的紧密
业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客户共享机制，并在供应链、
运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供应链话语权、优化营运效率，全
面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，进一步提升公司核心竞争力。
因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司将实
现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链上下游补
链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，
有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景
奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控制人，本次
17

交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至 2026 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 73,684,211 股。经各方协商，本次交易
上市公司将新增 27,736,570 股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑
募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
本次交易前

股东

持股数量（股）

本次交易后

持股比例

持股数量（股）

持股比例

上市公司实际控制人及
其一致行动人

34,779,797

47.20%

34,779,797

34.29%

上市公司其他原有股东

38,904,414

52.80%

38,904,414

38.36%

易坤及其控制的标的公
司员工持股平台

-

-

13,465,629

13.28%

标的公司其他股东

-

-

14,270,941

14.07%

73,684,211

100.00%

101,420,781

100.00%

合计

注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合
并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2026 年 2 月 28 日/2026 年 1-2 月
项目

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

交易前

备考数

变动/
变动率

交易前

备考数

变动/
变动率

总资产

91,695.19

278,371.24

203.58%

93,569.33

304,183.53

225.09%

总负债

12,236.62

108,792.84

789.08%

13,042.82

133,958.18

927.06%

归属于母公司股
东的所有者权益

78,408.79

168,528.61

114.94%

79,465.73

169,164.56

112.88%

营业收入

3,408.97

11,407.15

234.62%

25,456.78

57,609.35

126.30%

利润总额

-1,080.23

-10,489.62

/

-9,849.87

-26,032.26

/

净利润

-1,069.68

-10,444.23

/

-9,222.27

-23,688.20

/

-1,057.83

-10,432.38

/

-9,078.26

-23,544.19

/

-1,057.83

1,885.93

/

-9,078.26

2,094.68

/

39.08%

增加 25.74
个百分点

44.04%

增加
30.10 个
百分点

归属于母公司股
东的净利润
归属于母公司股
东的净利润（剔
除股份支付、
PPA 影响）
资产负债率

13.34%

18

13.94%

基本每股收益
（元/股）
基本每股收益
（元/股）（剔除
股 份 支 付 、 PPA
影响）

-0.14

-1.03

/

-1.24

-2.33

/

-0.14

0.19

/

-1.24

0.21

/

注：剔除股份支付、PPA 影响后归母净利润=归母净利润+标的公司股份支付费用+当期 PPA 折旧摊销金额，其中
PPA 指因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊，上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、
营业收入等方面均有所提升，归属于母公司股东净利润受标的公司计提股份支付以及
本次交易 PPA 折旧摊销的影响有所降低，若剔除上述影响，本次交易完成后上市公司
将持续盈利能力将得以增强。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标
的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、
技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化
在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已
履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意
意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审
议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
19

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意
见
上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，
以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护
上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，
以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺
函》：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预案披露
之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关
规定履行相关信息披露义务。
本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大
误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反
上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
20