688693.SH 独立财务顾问就重组草案出具合规性意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
1

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

2

目

录

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 1
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 2
目

录 ........................................................................................................................... 3

释

义 ........................................................................................................................... 7

重大事项提示 ..............................................................................................................11
一、本次交易方案概况 ......................................................................................11
二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 18
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......................................................... 21
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................. 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 23
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ..................................... 27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 32
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 34
第一章

本次交易概况 ............................................................................................. 37

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......................................................... 37
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 43
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 52
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 53
五、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................. 53
六、交易各方重要承诺 ..................................................................................... 54
七、业绩承诺与补偿、分期支付安排 ............................................................. 70
3

第二章

上市公司基本情况 ..................................................................................... 71

一、基本信息 ..................................................................................................... 71
二、前十大股东情况 ......................................................................................... 71
三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 72
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ......................................................... 72
五、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 72
六、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 72
七、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 74
八、上市公司合规经营情况 ............................................................................. 74
第三章

交易对方基本情况 ..................................................................................... 75

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................. 75
二、募集配套资金交易对方 ........................................................................... 187
三、其他事项说明 ........................................................................................... 188
第四章

交易标的基本情况 ................................................................................... 192

一、基本情况 ................................................................................................... 192
二、历史沿革 ................................................................................................... 192
三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................211
四、下属企业构成 ........................................................................................... 213
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ........................................... 214
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................................... 227
七、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 228
八、主要财务数据 ........................................................................................... 249
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
........................................................................................................................... 250
十、债权债务转移情况 ................................................................................... 250
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 250
第五章

发行股份情况 ........................................................................................... 253

一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 253
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ................................................... 258
第六章

标的资产评估作价基本情况 ................................................................... 263
4

一、标的资产总体评估情况 ........................................................................... 263
二、资产基础法评估情况 ............................................................................... 267
三、市场法评估情况 ....................................................................................... 297
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容 ................................... 322
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................... 322
六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响 ............................................................................................... 322
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 323
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ........................................... 327
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的意见 ............................................................... 328
十、业绩承诺及可实现性 ............................................................................... 329
十一、本次交易资产定价的合理性 ............................................................... 330
第七章

本次交易主要合同 ................................................................................... 331

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................... 331
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
........................................................................................................................... 337
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................... 349
第八章

独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 360

一、基本假设 ................................................................................................... 360
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 360
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，对相关事项进行
的核查情况 ....................................................................................................... 374
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................... 423
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................... 424
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ................... 426
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
5

机制的核查意见 ............................................................................................... 426
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 427
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ........................................... 428
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
的影响的核查意见 ........................................................................................... 428
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ........... 428
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................................... 428
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ....................................... 429
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ........................... 431
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见 ................................... 432
第九章

独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 433

一、独立财务顾问内部审核程序 ................................................................... 433
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 434
第十章

独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 435

6

释

义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

本独立财务顾问报
告/本报告

指

重组报告书/草案

指

重组预案

指

锴威特/公 司 /本 公 司
/上 市公司

指

苏州锴威特半导体股份有限公司

港晨芯

指

苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）

港鹰实业

指

张家港市港鹰实业有限公司

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
100.00%股权，并募集配套资金

指

晶艺半导体有限公司

标的资产

指

晶艺半导体 100.00%股权

晶格共智

指

成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）

晶格共创

指

成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）

晶格共赢

指

成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）

晶格顶峰

指

成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）

晶格未来

指

成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）

晶艺求精

指

成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）

晶艺共治

指

成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）

晶艺众合

指

成都晶艺众合科技有限公司

融芯科技

指

深圳市融芯科技有限公司

高鹏翼盛

指

天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

高鹏联盛

指

天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）

腾元投资

指

嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

芯联启辰

指

上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）

华天集团

指

天水华天电子集团股份有限公司

天利投资

指

西安天利投资合伙企业（有限合伙）

晶格微

指

成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东

上海巨鱼

指

上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东

本次交易/本次重组/
本次发行
标的公司/交易标的/
晶艺半导体

7

一方贸易

指

济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股东

益方众诚

指

济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历
史股东

深圳模数

指

深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东

美的投资

指

润科上海

指

上海芯琏

指

香港晶艺

指

香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公司

深圳分公司

指

晶艺半导体有限公司深圳分公司

上海分公司

指

晶艺半导体有限公司上海分公司

交易对方

指

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、融芯
科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏
联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天
利投资

各方/交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方

指

上市公司、交易对方

标的公司实际控制人
及其控制的交易对
方、易坤及其一致行
动人

指

易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来

定价基准日

指

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日

最近两年

指

2024 年度、2025 年度

国务院

指

中华人民共和国国务院

《发行股份及支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议（一）》

指
指

《业绩补偿协议》

指

业绩承诺方

指

审计报告

指

备考审阅报告

指

法律意见书

指

评估报告

指

广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），系标
的公司历史股东
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司历史股东
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
上市公司与业绩承诺方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导
体股份有限公司与易坤等 12 名交易对方的业绩补偿协议》
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶艺半导体有限
公司审计报告》（天健审〔2026〕17359 号）
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锴
威特半导体股份有限公司审阅报告》
（德皓核字[2026]00001765
号）
北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州锴
威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》
金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州锴威特半导体股
8

份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导
体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
【2026】A0554 号）
报告期

指

2024 年、2025 年、2026 年 1-2 月

评估基准日

指

2026 年 2 月 28 日

交割日

指

本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期

指

评估基准日至交割日之间的过渡期间

独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

审计机构/天健会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅机构/德皓会计师

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问/德恒律师

指

北京德恒律师事务所

评估机构/金证评估

指

金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》

《监管指引第 7 号》

指

《26 号格式准则》

指

《发行注册管理办
法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券
交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

GP

指

普通合伙人

LP

指

有限合伙人

PPA

指

Purchase Price Allocation，因本次交易产生的可辨识资产溢价分
摊

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管（2025 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2025 年修订）》

二、专业名词或术语释义

IC

指

芯片

指

晶圆

指

封装

指

Integrated Circuit，简称为IC，中文为集成电路。是采用特定的
工艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电
感等元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶
片或介质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为
具有所设计的电路功能的微型结构
集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得
到的具有特定功能的器件
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
9

含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试

指

集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

Fabless

指

无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销售，
而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测
试厂商的模式

功率半导体

指

用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件

电机驱动芯片

指

电源管理芯片

指

IPM 模块

指

DC-DC 芯片

指

BLDC

指

HVIC

指

电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电
路，主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大
与逻辑转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实
现对电机的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电
能管理的职责的模拟芯片
Intelligent Power Module的缩写，电机驱动用IPM功率模块，集
成功率开关器件、驱动电路、保护电路和控制电路于一体，实
现对高功率负载的高效、安全、智能化控制
Direct Current/Direct Current的缩写，DC-DC电源管理芯片，主
要用于实现直流电源的升压、降压和升降压
Brushless Direct Current Motor 的缩写，即无刷直流电机，是采
用电子换向替代机械电刷的直流驱动电机
High-Voltage Integrated Circuit的缩写，是一种将高压器件和低
压控制电路集成在同一芯片上的集成电路
Metal‑Oxide‑Semiconductor Field‑Effect Transistor 的缩写，即金

MOSFET

指

属‑氧化物‑半导体场效应晶体管，是广泛使用的功率半导体开
关器件
Low Dropout Regulator的缩写，即低压差线性稳压器，是一种电
源转换芯片
Power Management Integrated Circuit 的缩写，即电源管理集成
电路，是集成多路电源功能的电源管理芯片
Point of Load 的缩写，即负载点电源，指靠近用电负载布设的
电源转换方案

LDO

指

PMIC

指

POL

指

AC-DC 芯片

指

Alternating Current‑Direct Current 的缩写，即交流-直流电源转

Load Switch

指

负载开关，是用于控制电路负载通断的电源开关芯片

IGBT

指

BCD

指

换，是一类将交流电转换为直流电的电源芯片/电源模块
Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，即绝缘栅双极型晶体
管，是兼具 MOSFET 与双极晶体管特性的功率半导体器件
一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极
器件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。

10

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶
格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体
100.00%股份，并募集配套资金。
在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本
市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体
产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链
上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。
上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优
秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控
应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模
块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、
安防、通信、服务器等市场领域。
通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的
公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本
次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合
优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，
本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠
道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客
户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。
11

此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易
完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以
及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司
实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上
下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和
完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”
的共同愿景奠定坚实基础。
本次重组方案具体如下：
交易形式

交易方案简介

交易价格
名称

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方合计持有的晶艺半导体
100.00%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
165,000 万元
晶艺半导体有限公司

主营业务 电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售
交
易
标
的

所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），
所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”
符合板块定位

是

否

是

否

是

否

是

否

构成《重组管理办法》第十
是
二条规定的重大资产重组

否

构成重组上市

是

否

本次交易有无业绩补偿承诺

是

否

本次交易有无减值补偿承诺

是

否

其他需特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、本次交易有关的税费和中介机

其他

属于上市公司的同行业或
上下游
与上市公司主营业务具有
协同效应
构成关联交易

交易性质

12

不适用

构费用以及补充上市公司流动资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施，募
集配套资金的最终发行股份数量将以经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为上限。

（二） 标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的
名称

基准日

评估或估
值方法

评估或估
值结果

增值率/
溢价率

本次拟交
易的权益
比例

交易价格

其他
说明

晶艺半导
体

2026 年 2
月 28 日

市场法

165,000.00

304.24%

100%

165,000.00

无

（三）本次重组支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准
日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交
易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次交
易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上
市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，
对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，
具体原则如下：
交易对方
类型

外部投资
人

具体交易对方

合计持
股比例

YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
43.94%
元投资、陈艺琴、易荣坤、
芯联启辰、华天集团、天
利投资

13

对应估值
（亿元）

14.85

差异化对价计算逻辑
1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺半
导体 100%股权的交易价格的
九折，即 14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为华
天集团控制的企业，因此为关
联股东，其交易对价经内部协
商进行了调整，但关联股东整
体估值亦为 14.85 亿元

交易对方
类型
业绩承诺
方

具体交易对方

合计持
股比例

易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来、晶艺求精、晶 56.06%
艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞

对应估值
（亿元）

17.79

差异化对价计算逻辑
根据晶艺半导体 100%股权整
体交易对价扣除上述所有股
权计算的交易对价后的差额，
根据各股东的相对持股比例
进行分配

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及
中小股东的利益。
2、具体支付安排
（1）总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等
26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序
号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

易坤

2

支付方式
现金对价

股份对价

向该交易对方支
付的总对价

晶艺半导体 13.68%股权

-

24,345.02

24,345.02

晶格共智

晶艺半导体 11.99%股权

13,459.35

7,880.75

21,340.10

3

晶格共创

晶艺半导体 4.50%股权

5,037.24

2,965.30

8,002.54

4

晶格共赢

晶艺半导体 4.30%股权

4,238.71

3,408.15

7,646.87

5

晶格顶峰

晶艺半导体 4.20%股权

4,953.93

2,515.11

7,469.04

6

晶格未来

晶艺半导体 4.00%股权

4,477.86

2,635.50

7,113.37

7

YA XU

晶艺半导体 10.29%股权

15,278.79

-

15,278.79

8

曾鸣

晶艺半导体 4.00%股权

5,936.72

-

5,936.72

9

曾岳琦

晶艺半导体 4.00%股权

-

5,936.72

5,936.72

10

晶艺求精

晶艺半导体 3.97%股权

562.06

6,494.85

7,056.91

11

晶艺共治

晶艺半导体 3.97%股权

1,148.37

5,908.55

7,056.91

12

李六军

晶艺半导体 3.46%股权

-

6,162.86

6,162.86

13

融芯科技

晶艺半导体 1.00%股权

742.09

742.09

1,484.18

14

曾浩

晶艺半导体 1.00%股权

742.83

742.83

1,485.67

15

凌风

晶艺半导体 1.00%股权

1,484.18

-

1,484.18

16

薛峰

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

17

陈国栋

晶艺半导体 0.80%股权

-

1,422.67

1,422.67

14

序
号

交易对方

交易标的名称及权益比例

18

苏鹏飞

19

支付方式
现金对价

股份对价

向该交易对方支
付的总对价

晶艺半导体 0.40%股权

-

711.34

711.34

高鹏翼盛

晶艺半导体 9.30%股权

6,907.50

6,907.50

13,815.00

20

高鹏联盛

晶艺半导体 2.62%股权

1,948.27

1,948.27

3,896.54

21

腾元投资

晶艺半导体 1.19%股权

885.58

885.58

1,771.16

22

陈艺琴

晶艺半导体 1.68%股权

872.36

1,328.37

2,200.73

23

易荣坤

晶艺半导体 0.11%股权

456.00

-

456.00

24

芯联启辰

晶艺半导体 5.36%股权

3,980.85

3,980.85

7,961.70

25

华天集团

晶艺半导体 2.24%股权

1,163.15

1,771.15

2,934.31

26

天利投资

晶艺半导体 0.15%股权

608.00

-

608.00

74,883.85

90,116.15

165,000.00

合计

（2）股份分期支付安排情况
本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为 74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格
共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，
股份支付对价为 65,872.78 万元，现金支付对价为 33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟在
本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

1

易坤

13,405.56

4,126,058

10,939.46

3,367,023

24,345.02

7,493,081

2

晶格共智

4,339.53

1,335,651

3,541.22

1,089,942

7,880.75

2,425,593

3

晶格共创

1,632.84

502,567

1,332.46

410,113

2,965.30

912,680

4

晶格共赢

1,876.70

577,623

1,531.46

471,362

3,408.15

1,048,985

5

晶格顶峰

1,384.94

426,267

1,130.17

347,850

2,515.11

774,117

6

晶格未来

1,451.24

446,672

1,184.27

364,501

2,635.50

811,173

7

晶艺求精

3,576.38

1,100,765

2,918.47

898,266

6,494.85

1,999,031

15

一次性支付

分期支付

合计

序
号

交易对方

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

股份对价
（万元）

股份数量
（股）

8

晶艺共治

3,253.53

1,001,396

2,655.01

817,177

5,908.55

1,818,573

9

李六军

3,393.57

1,044,498

2,769.29

852,350

6,162.86

1,896,848

10

薛峰

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

11

陈国栋

783.39

241,119

639.28

196,761

1,422.67

437,880

12

苏鹏飞

391.70

120,560

319.64

98,380

711.34

218,940

合计

36,272.78

11,164,295

29,600.00

9,110,486

65,872.78

20,274,781

对于分期发行的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
（3）分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。
但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完
成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支
付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（四）股份发行情况
股票种类

定价基准日

境内人民币普通股（A 股）

上市公司第三届董事会第六
次会议决议公告日

16

每股面值

1.00 元

发行价格

32.49 元/股，该价格不低
于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交
易均价的 80%，在定价基
准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价
格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行
相应调整

发行数量

27,736,570 股

是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
调整方案
上交所的相关规则进行相应调整）
1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发
行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12
个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公
司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起
36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上
市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次
交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述股份锁定期约定。
2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，
即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行
锁定期安排
完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业
绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），
具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25% － 因履行业绩承
诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60% － 因履行业
绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）
之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申
请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100% － 因履行业绩承
诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如
有）。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

17

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的
100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成
后总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限。

发行方式

向特定对象发行

发行对象

不超过 35 名符合条件的特定对象

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资
金金额（万元）

使用金额占全部募
集配套资金金额的
比例

支付交易现金对价

74,883.85

83.13%

支付中介机构费用及相关税费

7,500.00

8.32%

补充上市公司流动资金

7,700.00

8.55%

90,083.85

100.00%

合计

（二）募集配套资金的具体情况
股票种类

定价基准日

发行数量

是否设置发
行价格调整
方案

境内人民币
每股面值
普通股（A 股）

1.00 元

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相
关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价
本次募集配
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
套资金的发
发行价格
根据市场询价的情况协商确定。
行期首日
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事
项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根
据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
整
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终
发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整）

18

锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交
所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET
等产品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱
动 IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控
制和驱动 IC 的系统化解决方案，已形成 80 余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工
厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠
的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积
累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率
IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于
高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市
场领域。
上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司
在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、
技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还
将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协
同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作
关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客
户共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供
应链话语权、优化营运效率，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，
进一步提升公司核心竞争力。
因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司
19