三环集团披露2026年修订版公司章程

潮州三環（集 團）股 份 有 限 公 司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

章程
（2026年 修 訂 版）

目

錄

第 一章

總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

第 二章

經營宗旨和經營範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

第三章

股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

第四章

股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

第五章

董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

第六章

高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

第七章

財務會計制度、利潤分 配 和 審 計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57

第八章

通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

第九章

合併、分立、增資、減 資 、解 散 和 清 算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

第十章

修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

第十一章

附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

–1–

潮州三環（集團）股份有限公司章程
第一章
第 一條

總則

為維護潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東、職工和
債 權 人 的 合 法 權 益 ，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為 ，根 據《中 華 人 民 共 和 國
公 司 法》
（ 以 下 簡 稱「《公 司 法》」）
《 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱
「《證 券 法》」）
《 境 內 企 業 境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦 法》
《香 港 聯
合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《香 港 上 市 規 則》」）和 其
他有關規定，制訂 本 章 程 。

第 二條

公 司 系 依 照《股 份 有 限 公 司 規 範 意 見》和 其 他 有 關 規 定 成 立 的 股 份 有
限公司。
公司經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體制改革委
員 會 粵 股 審[1992]25 號《關 於 同 意 設 立 潮 州 三 環（集 團）股 份 有 限 公
司 的 批 覆》批 准，在 地 方 國 營 潮 州 市 無 線 電 瓷 件 廠 整 體 改 組 的 基 礎
上， 以 定 向 募 集 方 式 設 立 ； 公 司 已 根 據 國 發[1995]17 號《國 務 院 關
於 原 有 有 限 責 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照〈中 華 人 民 共 和 國 公 司
法〉進 行 規 範 的 通 知》和 粵 府[1995]75 號《廣 東 省 人 民 政 府 轉 發 國 務
院 關 於 原 有 有 限 責 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照〈中 華 人 民 共 和 國
公 司 法〉進 行 規 範 的 通 知》等 法 規 和 規 範 性 文 件 的 要 求 ，依 照《公 司
法》進 行 了 規 範， 經 潮 州 市 經 濟 體 制 改 革 委 員 會 潮 體 改[1996]08 號

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《關 於 潮 州 三 環（集 團）股 份 有 限 公 司 要 求 重 新 登 記 審 核 請 示 的 批 覆》
批 准 ，在 潮 州 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 辦 理 了 重 新 登 記 手 續。公 司
現持有廣東省潮州市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91445100282274017L的《營 業 執 照》。
公 司 於2014年11月6日 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證
監 會」）批 准，首 次 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普 通 股4,600萬 股（以 下 簡 稱
「A股」），於2014年12月3日在深圳證券交易所（以下簡稱「證券交易所」）
上市。
公 司 於[ • ]年[ • ]月[ • ]日 經 中 國 證 監 會 備 案 並 於[ • ]年[ • ]月[ • ]日 經 香 港
聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）批准 ，首次公開發行[ • ]
股 境 外 上 市 普 通 股（以 下 簡 稱「H股」），前 述H股 於[ • ]年[ • ]月[ • ]日 在
香港聯交所上市。
第三條

公司註冊名稱：潮 州 三 環（集 團）股 份 有 限 公 司
英文全稱：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

第四條

公司住所：廣東省 潮 州 市 鳳 塘 三 環 工 業 城 內 綜 合 樓
郵政編碼：515646

第五條

公司註冊資本為人 民 幣[ • ]元 。

第 六條

公司為永久存續的股 份 有 限 公 司 。
總 經 理 為 公 司 的 法 定 代 表 人。擔 任 法 定 代 表 人 的 總 經 理 辭 任 的，視 為
同 時 辭 去 法 定 代 表 人。法 定 代 表 人 辭 任 的，公 司 將 在 法 定 代 表 人 辭 任
之日起三十日內確定 新 的 法 定 代 表 人 。

第 七條

法定代表人以公司名 義 從 事 的 民 事 活 動 ，其 法 律 後 果 由 公 司 承 受 。

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本章程或者股東會對法定代表人職權的限制 ，不得對抗善意相對人。
法 定 代 表 人 因 為 執 行 職 務 造 成 他 人 損 害 的，由 公 司 承 擔 民 事 責 任。公
司 承 擔 民 事 責 任 後，依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 規 定，可 以 向 有 過 錯 的 法
定代表人追償。
第 八條

股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔 責 任，公 司 以 其 全 部 資 產 對 公
司的債務承擔責任。

第 九條

公司根據《中國共產黨章程》規定 ，建立黨的組織 ，設立黨的工作機構 ，
配 備 黨 務 工 作 人 員，黨 組 織 機 構 設 置、人 員 編 製 納 入 公 司 管 理 機 構 和
編製，黨組織工作 經 費 納 入 公 司 預 算 ，從 公 司 管 理 費 中 列 支 。

第 十條

本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為、公 司 與 股
東 、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件 ，對公司 、
股 東 、董 事 、高 級 管 理 人 員 具 有 法 律 約 束 力 。依 據 本 章 程 ，股 東 可 以
起 訴 股 東，股 東 可 以 起 訴 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員，股 東 可 以 起 訴 公
司，公司可以起訴 股 東 、董 事 、高 級 管 理 人 員 。
本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理 、副總經理 、財務負責人 、
董事會秘書和本章程 規 定 的 其 他 人 員 。

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第二章
第 十一條

經營宗旨和經營範圍

公 司 的 經 營 宗 旨 ： 充 分 發 揮 自 身 優 勢，加 快 企 業 發 展，獲 取 良 好 經 濟
效 益，提 高 員 工 的 薪 酬 福 利，讓 股 東 有 良 好 的 投 資 回 報，為 社 會 的 經
濟發展作出貢獻。

第 十二條

經 依 法 登 記 ，公 司 的 經 營 範 圍 是 ： 電 子 元 器 件 製 造 ； 電 子 元 器 件 零
售；電子元器件批發 ； 電力電子元器件製造 ； 電力電子元器件銷售；
電子元器件與機電組件設備製造 ； 電子元器件與機電組件設備銷售；
電容器及其配套設備製造；電容器及其配套設備銷售；其他電子器
件製造；光電子器件製造；光電子器件銷售；光通信設備製造；光
通信設備銷售；電子專用材料研發；電子專用材料製造；電子專用
材 料 銷 售 ； 電 子 專 用 設 備 製 造 ； 電 子 專 用 設 備 銷 售 ； 電 子、機 械 設
備 維 護（不 含 特 種 設 備）； 新 材 料 技 術 研 發 ； 新 型 陶 瓷 材 料 銷 售 ； 特
種陶瓷製品製造；特種陶瓷製品銷售；模具銷售；模具製造；半導
體分立器件製造；半導體分立器件銷售 ； 半導體器件專用設備製造；
半導體器件專用設備銷售 ； 電池製造 ； 電池銷售 ； 電池零配件生產 ；
電池零配件銷售；發電機及發電機組製造 ； 發電機及發電機組銷售；
新能源原動設備製造；新能源原動設備銷售；先進電力電子裝置銷
售；餘熱餘壓餘氣利用技術研發；餘熱發電關鍵技術研發；熱力生
產 和 供 應 ； 氣 體、液 體 分 離 及 純 淨 設 備 製 造 ； 氣 體、液 體 分 離 及 純 淨
設備銷售；發電技術服務；新興能源技術研發；合同能源管理；儲
能技術服務；節能管理服務；工程和技術研究和試驗發展；家用電

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器研發；家用電器製造；家用電器銷售；家用電器零配件銷售；智
能家庭消費設備製造；智能家庭消費設備銷售；技術進出口；貨物
進 出 口 ； 技 術 服 務 、技 術 開 發 、技 術 諮 詢 、技 術 交 流 、技 術 轉 讓 、技
術 推 廣。（除 依 法 須 經 批 准 的 項 目 外，憑 營 業 執 照 依 法 自 主 開 展 經 營
活 動）

第三章
第 一節

股份

股份發行

第 十三條

公司的股份採取記名 股 票 的 形 式 。

第 十四條

公 司 股 份 的 發 行 ，實 行 公 開 、公 平 、公 正 的 原 則 ，同 類 別 的 每 一 股 份
具有同等權利。
同 次 發 行 的 同 類 別 股 份 ，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相 同 ； 認 購 人 所 認
購的股份，每股支 付 相 同 價 額 。

第 十五條

公司發行的股票，以 人 民 幣 標 明 面 值 ，每 股 面 值 為 人 民 幣1元 。

第 十六條

公 司 發 行 的A股 股 份 ，在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 深 圳 分 公 司
集 中 存 管。公 司 發 行 的H股 股 份 可 以 按 照 公 司 股 票 上 市 地 法 律、證 券
監 管 規 則 和 證 券 登 記 存 管 的 慣 例，主 要 在 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 屬
下的受託代管公司存 管 ，亦 可 由 股 東 以 個 人 名 義 持 有 。

第 十七條

在 完 成 首 次 公 開 發 行H股 後 ，公 司 股 份 總 數 為[ • ]萬 股 ，均 為 普 通 股。
其 中A股 普 通 股[ • ]萬 股 ，佔 公 司 總 股 本 的[ • ]%，H股 普 通 股[ • ]萬 股 ，
佔公司總股本的[ • ]%。

第 十八條

公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 屬 企 業）不 以 贈 與 、墊 資 、擔 保、
借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助 ，
公司實施員工持股計 劃 的 除 外 。

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為 公 司 利 益，經 股 東 會 決 議 ，或 者 董 事 會 按 照 本 章 程 或 者 股 東 會 的 授
權 作 出 決 議，公 司 可 以 為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供
財 務 資 助，但 財 務 資 助 的 累 計 總 額 不 得 超 過 已 發 行 股 本 總 額 的 百 分
之十。董事會作出 決 議 應 當 經 全 體 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通 過 。

第二節
第 十九條

股份增減和回購

公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法 律、法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管規則的規定，經 股 東 會 作 出 決 議 ，可 以 採 用 下 列 方 式 增 加 資 本：
（一）向不特定對象發 行 股 份 ；
（二）向特定對象發行 股 份 ；
（三）向現有股東派送 紅 股 ；
（四）以公積金轉增股 本 ；
（五）法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 以 及 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規
則規定的其他方 式 。

第 二十條

公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。公 司 減 少 註 冊 資 本，應 當 按 照《公 司 法》、公
司股票上市地證券監管規則以及其他有關規定和本章程規定的程序
辦理。

第 二十一條

公 司 在 下 列 情 形 下 ，可 以 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 的
規定，收購本公司 的 股 份 ：
（一）減少公司註冊資 本 ；
（二）與持有本公司股 票 的 其 他 公 司 合 併 ；

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（三）將股份用於員 工 持 股 計 劃 或 者 股 權 激 勵 ；
（四）股 東 因 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司
收購其股份；
（五）將股份用於轉 換 本 公 司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券 ；
（六）本公司為維護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必 需 。
除上述情形外，公 司 不 進 行 買 賣 本 公 司 股 份 的 活 動 。
第 二十二條

公 司 收 購 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律、法
規 、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定
的情形收購本公司股 份 的 ，應 當 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式 進 行 。
公 司 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 依 照《證 券 法》及 公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管規則的規定履行 信 息 披 露 義 務 。

第 二十三條

公司因本章程第二十一條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司
股 份 的，應 當 經 股 東 會 決 議 。公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 條 第（三）項 、第
（五）項 、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的 ，在 符 合 適 用 公 司 股
票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 的 前 提 下，可 以 依 照 本 章 程 的 規 定 或 者 股 東
會的授權，經三分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 決 議 。

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在 符 合 適 用 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 的 前 提 下，公 司 依 照 本 章
程 第 二 十 一 條 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後 ，屬 於 第（一）項 情 形 的 ，應 當 自
收 購 之 日 起10日 內 註 銷 ； 屬 於 第（二）項、第（四）項 情 形 的，應 當 在6
個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷 ； 屬 於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情 形 的，
公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百
分之十，並應當在 三 年 內 轉 讓 或 者 註 銷 。

第 三節
第 二十四條

股份轉讓

公 司 的 股 份 應 當 依 照 法 律、法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 及 本
章 程 的 規 定 進 行 轉 讓 。所 有H股 的 轉 讓 皆 應 採 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任
何 其 他 為 董 事 會 接 受 的 格 式 的 書 面 轉 讓 文 據（包 括 香 港 聯 交 所 不 時 規
定 的 標 準 轉 讓 格 式 或 過 戶 表 格）； 而 該 轉 讓 文 據 僅 可 以 採 用 手 簽 方 式
或 者 加 蓋 公 司 有 效 印 章（如 出 讓 方 或 受 讓 方 為 公 司）。如 出 讓 方 或 受
讓 方 為 依 照 香 港 法 律 不 時 生 效 的 有 關 條 例 所 定 義 的 認 可 結 算 所（以 下
簡 稱「認 可 結 算 所」）或 其 代 理 人，轉 讓 文 據 可 採 用 手 簽 或 機 印 形 式 簽
署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址 。

第 二十五條

公司不接受本公司的 股 份 作 為 質 權 的 標 的 。

第 二十六條

公 司 公 開 發 行A股 股 份 前 已 發 行 的 股 份 ，自 公 司A股 股 票 在 證 券 交 易
所上市交易之日起1年 內 不 得 轉 讓 。
公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及
其 變 動 情 況 ，在 就 任 時 確 定 的 任 職 期 間 ，每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其
所 持 本 公 司 股 份 總 數 的25% ，因 司 法 強 制 執 行 、繼 承 、遺 贈 、 依 法 分

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財產等導致股份變動的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易
之 日 起1年 內 不 得 轉 讓 。上 述 人 員 離 職 後 半 年 內 ，不 得 轉 讓 其 所 持 有
的本公司股份。
公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 所 持 股 份 不 超 過1,000股 的，可 一 次 全 部 轉
讓，不受前款轉讓 比 例 的 限 制 。
法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 對 股 東 轉 讓 其 所
持本公司股份另有規 定 的 ，從 其 規 定 。
第 二十七條

公 司 董 事、高 級 管 理 人 員、持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 東（股 東 為 依
照 適 用 法 律 或 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 定 所 定 義 的 認 可 結 算 所（或
其 代 理 人）的 除 外），將 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質
的 證 券 在 買 入 後6個 月 內 賣 出，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入，由 此 所
得 收 益 歸 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 收 回 其 所 得 收 益。但 是，證 券
公 司 因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的 ，以 及 有 公 司 股
票上市地證券監管規 則 規 定 的 其 他 情 形 的 除 外 。
前 款 所 稱 董 事、高 級 管 理 人 員 、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有
股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持
有的股票或者其他具 有 股 權 性 質 的 證 券 。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的 ，股東有權要求董事會在30
日 內 執 行。公 司 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權 為 了 公 司 的
利益以自己的名義直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。

– 10 –

公 司 董 事 會 不 按 照 第 一 款 的 規 定 執 行 的 ，負 有 責 任 的 董 事 依 法 承 擔
連帶責任。

第 二十八條

第四 章

股東和股東會

第一節

股東的一般規定

公司依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊 ，
股 東 名 冊 是 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據 。在 香 港 上 市 的H股 股
東 名 冊 正 本 的 存 放 地 為 香 港。但 公 司 可 根 據 適 用 法 律 法 規 及 公 司 股
票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 的 規 定 暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續。股 東 按 其 所
持 有 股 份 的 類 別 享 有 權 利，承 擔 義 務 ； 持 有 同 一 類 別 股 份 的 股 東，享
有同等權利，承擔 同 種 義 務 。
任 何 登 記 在H股 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記
在H股 股 東 名 冊 上 的 人 ，如 果 其 股 票 遺 失 ，可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份
補 發 新 股 票。境 外 上 市 外 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，可 以 依 照
境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律、證 券 交 易 場 所 規 則 或
者其他有關規定處理 。

第二十九條

公 司 召 開 股 東 會、分 配 股 利 、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 東 身 份 的 行
為 時，由 董 事 會 或 股 東 會 召 集 人 確 定 股 權 登 記 日，股 權 登 記 日 收 市 後
登記在冊的股東為享 有 相 關 權 益 的 股 東 。

第三十條

公司股東享有下列權 利 ：
（一）依照其所持有的 股 份 份 額 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；

– 11 –

（二）依法請求、召集 、主持 、參加或者委派股東代理人參加股東會，
在 股 東 會 上 發 言 並 行 使 相 應 的 表 決 權 ，除 非 受 公 司 股 票 上 市 地
證券監管規則 規 定 必 須 就 個 別 事 宜 放 棄 投 票 權 ；
（三）對公司的經營 進 行 監 督 ，提 出 建 議 或 者 質 詢 ；
（四）依 照 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 及 本 章 程
的規定轉讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股 份 ；
（五）查 閱 、複 製 本 章 程 、股 東 名 冊 、股 東 會 會 議 記 錄 、董 事 會 會 議
決 議、財 務 會 計 報 告，符 合 規 定 的 股 東 可 以 查 閱 公 司 的 會 計 賬
簿、會計憑證；
（六）公 司 終 止 或 者 清 算 時 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財
產的分配；
（七）對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司
收購其股份；
（八）法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 或
本章程規定的 其 他 權 利 。
第 三十一條

股 東 要 求 查 閱 、複 製 公 司 有 關 材 料 的 ，應 當 遵 守《公 司 法》
《 證 券 法》等
法律、行政法規的 規 定 。

第 三十二條

公 司 股 東 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法 規 的，股 東 有 權 請 求
人民法院認定無效。

– 12 –

股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者
本 章 程 ，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的，股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起60
日 內 ，請 求 人 民 法 院 撤 銷 。但 是 ，股 東 會 、董 事 會 會 議 的 召 集 程 序 或
者表決方式有輕微瑕 疵 ，對 決 議 未 產 生 實 質 影 響 的 除 外 。
董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議 的 效 力 存 在 爭 議 的，應 當 及 時 向
人 民 法 院 提 起 訴 訟。在 人 民 法 院 作 出 撤 銷 決 議 等 判 決 或 者 裁 定 前，相
關 方 應 當 執 行 股 東 會 決 議。公 司、董 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當 切 實 履 行
職責，確保公司正 常 運 作 。
人 民 法 院 對 相 關 事 項 作 出 判 決 或 者 裁 定 的，公 司 應 當 依 照 法 律、行 政
法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 的 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務，充 分
說 明 影 響，並 在 判 決 或 者 裁 定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。涉 及 更 正 前 期 事
項的，將及時處理 並 履 行 相 應 信 息 披 露 義 務 。
第 三十三條

有下列情形之一的，公 司 股 東 會 、董 事 會 的 決 議 不 成 立 ：
（一）未召開股東會 、董 事 會 會 議 作 出 決 議 ；
（二）股東會、董事會 會 議 未 對 決 議 事 項 進 行 表 決 ；
（三）出 席 會 議 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》或 者 本 章 程
規定的人數或 者 所 持 表 決 權 數 ；

– 13 –

（四）同 意 決 議 事 項 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》或 者 本
章程規定的人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 。
第 三十四條

審計委員會成員以外的董事 、高級管理人員執行公司職務時違反法律 、
行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，給 公 司 造 成 損 失 的 ，連 續180日 以 上 單
獨 或 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 審 計 委 員 會 向 人
民 法 院 提 起 訴 訟 ； 審 計 委 員 會 成 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 、行 政
法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，前 述 股 東 可 以 書 面 請 求
董事會向人民法院 提 起 訴 訟 。
審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟 ，
或 者 自 收 到 請 求 之 日 起30日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即 提
起 訴 訟 將 會 使 公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 的，前 款 規 定 的 股 東 有
權為了公司的利益以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的，本 條 第 一 款 規 定 的 股 東
可以依照前兩款的規 定 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。
公 司 全 資 子 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 執 行 職 務 違 反 法 律、行
政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全
資 子 公 司 合 法 權 益 造 成 損 失 的 ，連 續180日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公

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司1%以 上 股 份 的 股 東 ，可 以 依 照《公 司 法》第 一 百 八 十 九 條 前 三 款 規
定 書 面 請 求 全 資 子 公 司 的 監 事 會、董 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 或 者
以自己的名義直接向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。
第 三十五條

董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，損 害 股
東利益的，股東可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。

第 三十六條

公司股東承擔下列義 務 ：
（一）遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程 ；
（二）依其所認購的 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 款 ；
（三）除法律、法規規 定 的 情 形 外 ，不 得 抽 回 其 股 本 ；
（四）不得濫用股東 權 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益 ；
（五）不 得 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任 損 害 公 司 債 權 人 的
利益；
（六）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 及 本 章 程 規 定
應當承擔的其 他 義 務 。

第 三十七條

公 司 股 東 濫 用 股 東 權 利 給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損 失 的，應 當 依 法
承 擔 賠 償 責 任。公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任，逃
避債務 ，嚴重損害公司債權人利益的 ，應當對公司債務承擔連帶責任。

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第二節
第 三十八條

控股股東和實際控制人

公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上
市地證券監管機構的 規 定 行 使 權 利 、履 行 義 務 ，維 護 上 市 公 司 利 益。

第 三十九條

公司控股股東、實 際 控 制 人 應 當 遵 守 下 列 規 定 ：
（一）依 法 行 使 股 東 權 利 ，不 濫 用 控 制 權 或 者 利 用 關 聯 關 係 損 害 公 司
或者其他股東的 合 法 權 益 ；
（二）嚴 格 履 行 所 作 出 的 公 開 聲 明 和 各 項 承 諾 ，不 得 擅 自 變 更 或 者 豁
免；
（三）嚴 格 按 照 有 關 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務 ，積 極 主 動 配 合 公 司 做 好
信息披露工作，及 時 告 知 公 司 已 發 生 或 者 擬 發 生 的 重 大 事 件 ；
（四）不得以任何方式 佔 用 公 司 資 金 ；
（五）不得強令、指 使 或 者 要 求 公 司 及 相 關 人 員 違 法 違 規 提 供 擔 保 ；
（六）不 得 利 用 公 司 未 公 開 重 大 信 息 謀 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式 洩 露
與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易 、
操縱市場等違法 違 規 行 為 ；
（七）不 得 通 過 非 公 允 的 關 聯 交 易、利 潤 分 配、資 產 重 組、對 外 投 資
等任何方式損害 公 司 和 其 他 股 東 的 合 法 權 益 ；
（八）保 證 公 司 資 產 完 整、人 員 獨 立、財 務 獨 立、機 構 獨 立 和 業 務 獨
立，不得以任 何 方 式 影 響 公 司 的 獨 立 性 ；

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（九）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 和 本 章 程 的 其
他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的 ，
適用本章程關於董事 忠 實 義 務 和 勤 勉 義 務 的 規 定 。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 指 示 董 事、高 級 管 理 人 員 從 事 損 害 公 司
或者股東利益的行為 的 ，與 該 董 事 、高 級 管 理 人 員 承 擔 連 帶 責 任 。
第 四十條

控 股 股 東、實 際 控 制 人 質 押 其 所 持 有 或 者 實 際 支 配 的 公 司 股 票 的，應
當維持公司控制權和 生 產 經 營 穩 定 。

第 四十一條

控股股東 、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的 ，應當遵守法律 、
行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 的 規 定 中 關 於 股 份 轉 讓 的
限制性規定及其就限 制 股 份 轉 讓 作 出 的 承 諾 。

第三節
第 四十二條

股東會的一般規定

公司股東會是公司的 權 力 機 構 ，依 法 行 使 下 列 職 權 ：
（一）選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事 、決 定 有 關 董 事 的 報 酬 事
項；
（二）審議批准董事會 的 報 告 ；
（三）審議批准公司的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（四）對公司增加或者 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議 ；

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（五）對發行公司債 券 作 出 決 議 ；
（六）對公司合併、分 立 、解 散 、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（九）審議批准本章 程 第 四 十 三 條 規 定 的 擔 保 事 項 ；
（十）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買 、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審
計總資產30%的 事 項 ；
（十 一）審議批准變 更 募 集 資 金 用 途 事 項 ；
（十 二）審議股權激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃 ；
（十 三）審 議 法 律、行 政 法 規 、部 門 規 章 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規
則或本章程規 定 應 當 由 股 東 會 決 定 的 其 他 事 項 。
股東會可以授權董 事 會 對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議 。
第 四十三條

公司下列對外擔保 行 為 ，須 經 股 東 會 審 議 通 過 ：
（一）單筆擔保額超過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產10%的 擔 保 ；
（二）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，超 過 公 司 最 近 一 期 經
審計淨資產的50%以 後 提 供 的 任 何 擔 保 ；

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（三）為資產負債率 超 過70%的 擔 保 對 象 提 供 的 擔 保 ；
（四）連 續 十 二 個 月 內 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 的
50%且絕對金 額 超 過5,000萬 元 ；
（五）公 司 對 外 擔 保 總 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的30%以 後
提供的任何擔保 ；
（六）公 司 在 一 年 內 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產30%的
擔保；
（七）對股東、實際 控 制 人 及 其 關 聯 人 提 供 的 擔 保 ；
（八）法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 或
本章程規定的其 他 情 形 。
股 東 會 審 議 前 款 第（六）項 擔 保 事 項 時，必 須 經 出 席 會 議 的 股 東 所 持
表決權的三分之二 以 上 通 過 。
上 市 公 司 為 全 資 子 公 司 提 供 擔 保，或 者 為 控 股 子 公 司 提 供 擔 保 且 控
股 子 公 司 其 他 股 東 按 所 享 有 的 權 益 提 供 同 等 比 例 擔 保，屬 於 前 款 第
一 項 至 第 四 項 情 形 的，可 以 免 於 提 交 股 東 會 審 議，但 公 司 股 票 上 市 地
證券監管規則或是 公 司 章 程 另 有 規 定 除 外 。
第四十四條

公 司 下 列 提 供 財 務 資 助 行 為，經 董 事 會 審 議 通 過 後 應 當 提 交 股 東 會
審議：
（一）被資助對象最近 一 期 經 審 計 的 資 產 負 債 率 超 過70%；

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