重庆钢铁修订董事会薪酬与考核委员会工作条例

董事會薪酬與考核委員會工作條例
（第 十 屆 董 事 會 第 二 十 七 次 會 議 審 議 通 過）

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總則
1.1 為 進 一 步 建 立 健 全 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 考 核 和 薪 酬 管
理 制 度， 完 善 公 司 法 人 治 理 結 構， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司
法》
《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《上 市 公 司 治 理 準 則》
《上 市 公 司 獨
立 董 事 管 理 辦 法》
《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《香 港 聯 合 交
易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及《重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 章 程》
（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）等 規 定，特 設 立 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委
員 會，並 制 定 本 工 作 條 例。
1.2 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 是 董 事 會 設 立 的 專 門 工 作 機 構，對 董
事 會 負 責、由 董 事 會 監 督，主 要 負 責 制 定 公 司 董 事 及 高 級 管 理
人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核；負 責 制 定、審 查 公 司 董 事 及 高 級
管 理 人 員 的 薪 酬 政 策 與 方 案。
1.3 本 工 作 條 例 所 稱 董 事 是 指 在 本 公 司 領 取 薪 酬 的 董 事、 獨 立 董
事，高 級 管 理 人 員 是 指 董 事 會 聘 任 的 總 裁、高 級 副 總 裁、財 務
負 責 人、總 法 律 顧 問、董 事 會 秘 書 及《公 司 章 程》規 定 的 其 他 高 級
管 理 人 員。

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人員組成
2.1 薪 酬 與 考 核 委 員 會 成 員 由3至6名 董 事 組 成，其 中 獨 立 董 事 應 佔
多 數。
2.2 薪 酬 與 考 核 委 員 會 成 員 由 董 事 長、二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 或 者
全 體 董 事 的 三 分 之 一 以 上 提 名，並 由 董 事 會 選 舉 產 生。
2.3 薪 酬 與 考 核 委 員 會 設 召 集 人（主 席）一 名，由 獨 立 董 事 擔 任，負 責
主 持 委 員 會 工 作。
2.4 薪 酬 與 考 核 委 員 會 任 期 與 董 事 會 一 致，委 員 任 期 屆 滿 可 連 選 連
任。期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 董 事 職 務，自 動 失 去 委 員 資 格，並
由 董 事 會 根 據 上 述 第2.1條 至 第2.3條 規 定 補 足 委 員 人 數。
2.5 董 事 會 秘 書 兼 任 薪 酬 與 考 核 委 員 會 秘 書，負 責 協 調 委 員 會 日 常
工 作。董 事 會 辦 公 室 為 日 常 工 作 機 構，負 責 資 料 搜 集、整 理，日
常 工 作 聯 絡 和 會 議 組 織 等 工 作。

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職責權限
3.1 薪 酬 與 考 核 委 員 會 召 集 人（主 席）行 使 以 下 職 權：
3.1.1 召 集 和 主 持 委 員 會 工 作 會 議。
3.1.2 負 責 向 董 事 會 報 告 工 作 事 項。
3.1.3 簽 署 委 員 會 文 件。
3.1.4 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權。

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3.2 薪 酬 與 考 核 委 員 會 委 員 應 當：
3.2.1 根 據 董 事 會 的 授 權 工 作 並 在 監 督 執 行 及 決 策 方 面 為 董 事
會 提 供 意 見 和 建 議。
3.2.2 以 誠 信 的 方 式 及 足 夠 的 注 意 和 謹 慎 處 理 委 員 會 事 務。
3.2.3 保 證 有 充 足 的 時 間 及 精 力 參 加 委 員 會 會 議。
3.2.4 獨 立 作 出 判 斷。
3.2.5 董 事 會 授 權 的 其 他 事 項。
3.3 薪 酬 與 考 核 委 員 會 主 要 職 責 是：
3.3.1 根 據 公 司 制 定 的 經 營 方 針、目 標 及 其 完 成 情 況，同 時 考 慮
履 職 須 付 出 的 時 間、職 責、其 他 任 職 情 況 及 其 他 同 行 業 公
司 相 關 崗 位 的 薪 酬 水 平，制 定、審 查 董 事 及 高 級 管 理 人 員
的 薪 酬 政 策 與 方 案。
高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 由 基 本 薪 酬、績 效 薪 酬 和 中 長 期 激 勵
收 入 等 組 成，其 中 績 效 薪 酬 佔 比 原 則 上 不 低 於 基 本 薪 酬 與
績 效 薪 酬 總 額 的 百 分 之 五 十，具 體 比 例 可 根 據 崗 位 職 責、
風 險 程 度 及 考 核 難 度 等 因 素，由 薪 酬 與 考 核 委 員 會 在 核 定
薪 酬 時 確 定 並 提 交 董 事 會。
3.3.2 制 定 董 事 與 高 級 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 負 責 組 織 對 董 事
及 高 級 管 理 人 員 的 考 核。

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3.3.3 審 查 董 事 及 高 級 管 理 人 員 履 行 職 責 的 情 況，並 就 下 列 事
項 向 董 事 會 提 出 建 議：董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬；制 定
或 者 變 更《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》第 十 七
章 規 定 的 股 權 激 勵 計 劃，包 括 但 不 限 於 股 權 激 勵 計 劃、員
工 持 股 計 劃，激 勵 對 象 獲 授 權 益、行 使 權 益 條 件 成 就 等 事
宜；董 事、高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 所 屬 子 公 司 安 排 持 股 計
劃。
3.3.4 審 核 及 批 准 向 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 就 其 喪 失 或 者 終
止職務而須支付的賠償或者因董事行為失當而解僱或者
罷 免 有 關 董 事 所 涉 及 的 賠 償 安 排，以 確 保 該 等 賠 償 或 者 賠
償 安 排 與 合 約 條 款 一 致 或 者 公 平 合 理。
3.3.5 負 責 對 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 制 度 的 執 行 情 況 進
行 監 督，並 提 出 建 議。董 事 會 對 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 建 議
未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的，應 當 在 董 事 會 決 議 中 記 載 薪 酬
與 考 核 委 員 會 的 意 見 及 未 採 納 的 具 體 理 由，並 進 行 披 露。
公 司 可 以 委 託 第 三 方 開 展 績 效 評 價。
3.3.6 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定 和《公 司 章 程》規 定 的 其
他 事 項。
3.3.7 薪 酬 與 考 核 委 員 會 在 履 行 職 責 權 限 時，應 當 確 保 任 何 董 事
或 者 其 直 接 利 害 關 係 人 不 得 參 與 其 薪 酬 的 制 定。

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3.4 薪 酬 與 考 核 委 員 會 提 出 的 董 事 薪 酬 計 劃， 須 報 經 董 事 會 同 意
後，提 交 股 東 會 審 議 通 過 後 方 可 實 施；高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 方
案 須 報 董 事 會 批 准。
3.5 董 事 會 有 權 否 決 損 害 股 東 利 益 的 薪 酬 計 劃 或 方 案。

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議事規則
4.1 薪 酬 與 考 核 委 員 會 根 據 董 事 會 要 求 或 薪 酬 與 考 核 委 員 會 委 員
提 議 召 開 會 議，並 於 會 議 召 開 前 三 日 通 知 全 體 成 員，緊 急 情 況
下 會 議 通 知 時 間 可 不 受 前 述 時 間 要 求 限 制，但 應 保 證 全 體 成 員
都 能 得 到 通 知，召 集 人（主 席）應 當 在 會 議 上 做 出 說 明。
4.2 會 議 由 薪 酬 與 考 核 委 員 會 召 集 人（主 席）主 持，召 集 人（主 席）不 能
出 席 時 可 委 託 其 他 一 名 委 員 主 持。
4.3 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 通 知 應 包 括：
4.3.1 會 議 的 地 點、日 期、時 間 和 召 開 的 方 式。
4.3.2 會 議 議 程 及 討 論 事 項 及 相 關 信 息。
4.3.3 發 出 通 知 的 日 期。
4.4 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 應 當 由 三 分 之 二 以 上 委 員 出 席 方 可 舉
行。委 員 應 親 自 出 席 會 議，或 以 電 話 會 議 形 式 或 借 助 類 似 通 訊
設 備 出 席。委 員 因 故 不 能 親 自 出 席 會 議 時，可 提 交 由 該 委 員 簽
字 的 授 權 委 託 書，委 託 其 他 委 員 代 為 出 席 並 發 表 意 見。授 權 委
託 書 須 明 確 授 權 範 圍 和 期 限。每 一 名 委 員 最 多 接 受 一 名 委 員 委
託。連 續 兩 次 不 親 自 出 席 也 不 委 託 其 他 委 員 出 席 的 情 形 下，委
員 會 應 當 建 議 董 事 會 予 以 撤 換。

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4.5 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 表 決 採 用 投 票 或 舉 手 表 決 方 式，每 一 名
委 員 有 一 票 表 決 權。會 議 作 出 的 決 議，應 當 經 全 體 委 員 的 過 半
數 通 過。委 員 若 與 會 議 討 論 事 項 存 在 利 害 關 係，須 予 以 迴 避。
因 迴 避 無 法 形 成 有 效 意 見 的，相 關 事 項 由 董 事 會 直 接 審 議。
4.6 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 在 保 證 全 體 參 會 成 員 能 夠 充 分 溝 通 並
表 達 意 見 的 前 提 下，可 以 採 用 視 頻、電 話 或 者 其 他 方 式 召 開。
4.7 薪 酬 與 考 核 委 員 會 認 為 必 要 時，可 以 邀 請 董 事、高 級 管 理 人 員
及 相 關 部 門 列 席 會 議，也 可 要 求 委 員 會 認 為 有 必 要 參 加 會 議 的
其 他 人 員 列 席 會 議，列 席 會 議 人 員 不 介 入 議 事。
4.8 薪 酬 與 考 核 委 員 會 可 以 聘 請 中 介 機 構 或 者 顧 問 提 供 專 業 意 見，
有 關 費 用 由 公 司 承 擔。委 員 會 應 當 對 所 聘 機 構 或 者 專 家 的 履 歷
及 背 景 進 行 調 查，以 保 證 所 聘 機 構 或 者 專 家 不 得 與 公 司 構 成 同
業 競 爭 或 有 可 能 對 公 司 利 益 產 生 侵 害。公 司 應 與 參 加 諮 詢 的 機
構 或 者 專 家 簽 訂 保 密 承 諾 書。
4.9 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 應 當 有 記 錄， 會 議 記 錄 應 當 真 實、 準
確、完 整，充 分 反 映 與 會 人 員 對 所 審 議 事 項 發 表 的 意 見。出 席
會 議 的 委 員 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名，會 議 記 錄 保 存 年 限 不 少 於
十 年。
4.10 薪 酬 與 考 核 委 員 會 委 員 對 職 責 範 圍 內 經 手 的 各 種 文 件、資 料 應
妥善管理並不得擅自洩露在職責範圍內知悉的有關資料和信
息。出 席 會 議 的 所 有 人 員 均 對 會 議 所 議 事 項 有 保 密 義 務，不 得
擅 自 洩 露 有 關 信 息。

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附則
5.1 本 工 作 條 例 未 盡 事 宜，依 照 國 家 法 律、法 規、其 他 規 範 性 文 件
以 及《公 司 章 程》的 有 關 規 定 執 行。本 工 作 條 例 與 法 律、法 規、其
他 規 範 性 文 件 以 及 經 合 法 程 序 修 改 後 的《公 司 章 程》的 有 關 規 定
不 一 致 的，以 有 關 法 律、法 規、其 他 規 範 性 文 件 以 及 經 合 法 程
序 修 改 後 的《公 司 章 程》的 規 定 為 準。
5.2 本 工 作 條 例 由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 和 進 行 修 訂。
5.3 本 工 作 條 例 自 董 事 會 審 議 通 過 之 日 起 施 行。

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