重庆钢铁修订董事会提名委员会工作条例

董事會提名委員會工作條例
（第 十 屆 董 事 會 第 二 十 七 次 會 議 審 議 通 過）
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總則
1.1 為 進 一 步 規 範 重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事 和
高 級 管 理 人 員 的 選 聘 工 作，優 化 董 事 會 人 員 組 成，完 善 公 司 治
理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《上 市 公 司 治 理 準 則》
《上
市 公 司 獨 立 董 事 管 理 辦 法》
《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及《重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公
司 章 程》
（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）等 規 定，特 設 立 董 事 會 提 名 委
員 會，並 制 定 本 工 作 條 例。
1.2 董 事 會 提 名 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工 作 機 構，對 董 事 會 負
責，其 職 權 範 圍 由 董 事 會 會 議 確 定，主 要 職 責 是 對 公 司 董 事、
高 級 管 理 人 員 的 人 選、選 擇 標 準 和 程 序 進 行 研 究 並 向 董 事 會 提
出 建 議。

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人員組成
2.1 提 名 委 員 會 由3至5名 董 事 組 成，其 中 獨 立 董 事 應 佔 多 數。
2.2 提 名 委 員 會 委 員 由 董 事 長、二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 或 者 全 體 董
事 的 三 分 之 一 提 名，並 由 董 事 會 選 舉 產 生。
2.3 提 名 委 員 會 設 召 集 人（主 席）一 名，由 獨 立 董 事 擔 任，負 責 主 持 委
員 會 工 作。

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2.4 提 名 委 員 會 任 期 與 董 事 會 任 期 一 致， 委 員 任 期 屆 滿 可 連 選 連
任。 期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 公 司 董 事 職 務， 自 動 失 去 委 員 資
格，並 由 董 事 會 根 據 上 述2.1至2.3條 規 定 補 足 委 員 人 數。
2.5 董 事 會 秘 書 兼 任 提 名 委 員 會 秘 書，負 責 協 調 委 員 會 日 常 工 作。
董 事 會 辦 公 室 為 日 常 工 作 機 構，負 責 資 料 搜 集、整 理，日 常 工
作 聯 絡 和 會 議 組 織 等 工 作。

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職責權限
3.1 提 名 委 員 會 召 集 人（主 席）行 使 以 下 職 權：
3.1.1

召 集 和 主 持 委 員 會 工 作 會 議。

3.1.2

負 責 向 董 事 會 報 告 工 作 事 項。

3.1.3

簽 署 委 員 會 文 件。

3.1.4

處 理 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權。

3.2 提 名 委 員 會 的 委 員 應 當：
3.2.1

根據董事會的授權工作並在監督執行及決策方面為董事
會 提 供 意 見 和 建 議。

3.2.2

以 誠 信 的 方 式 及 足 夠 的 注 意 和 謹 慎 處 理 委 員 會 事 務。

3.2.3

保 證 有 充 足 的 時 間 及 精 力 參 加 委 員 會 會 議。

3.2.4

獨 立 作 出 判 斷。

3.2.5

董 事 會 授 權 的 其 他 事 項。

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3.3 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責：
3.3.1

根 據 公 司 文 化、策 略、目 標、現 任 董 事 會 的 運 作 及 全 體 成
員 的 集 體 技 能，評 估 董 事 會 成 員 的 最 佳 組 合。

3.3.2

定 期 評 估 董 事 會 表 現，每 年 評 估 各 董 事 對 董 事 會 投 入 的
時 間 及 貢 獻 並 披 露 其 評 估 結 果，當 中 須 考 慮 董 事 的 專 業
資 格 及 工 作 經 驗、現 有 上 市 發 行 人 董 事 職 位 及 其 他 重 大
外 部 事 務 所 涉 及 時 間 投 入 以 及 其 他 與 董 事 的 個 性、 品
格、獨 立 性 及 經 驗 有 關 的 因 素 或 情 況。
至 少 每 年 檢 討 董 事 會 的 架 構、人 數 及 組 成（包 括 技 能、知
識 及 經 驗 方 面 以 及 促 進 性 別、社 會 背 景、認 知 及 個 人 優
勢 的 多 元 化），並 就 任 何 本 公 司 的 公 司 策 略 而 擬 對 董 事 會
作 出 的 變 動，根 據 公 司 股 權 結 構、資 產 規 模、戰 略 規 劃 和
經 營 活 動 等 實 際 情 況，向 董 事 會 提 出 建 議。

3.3.3

遴 選 合 格 的 董 事、高 級 管 理 人 員 人 選。研 究 董 事、高 級 管
理 人 員 的 選 擇 標 準 和 程 序，對 董 事、高 級 管 理 人 員 人 選
及 其 任 職 資 格 進 行 遴 選、審 核，並 就 下 列 事 項 向 董 事 會
提 出 建 議：提 名 或 者 任 免 董 事；聘 任 或 者 解 聘 高 級 管 理
人 員；法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定 和《公 司 章 程》規
定 的 其 他 事 項。
董 事 會 對 提 名 委 員 會 的 建 議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的，
應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的
具 體 理 由，並 進 行 披 露。

3.3.4

提 名 委 員 會 須 考 慮 繼 任 規 劃，基 於 公 司 和 董 事 會 在 不 同
時 候 或 有 不 同 需 要，提 名 委 員 會 應 定 期 檢 討 繼 任 計 劃，
就 董 事 委 任 或 者 重 新 委 任 以 及 董 事（尤 其 是 董 事 長 和 總
裁）繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議。

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3.3.5

對 董 事 候 選 人、 高 級 管 理 人 員 人 選 進 行 審 查 並 提 出 建
議；對 獨 立 董 事 候 選 人 的 任 職 資 格 進 行 審 查，並 形 成 明
確 的 審 查 意 見。

3.3.6

評 價 獨 立 董 事 的 獨 立 性。

3.3.7

協 助 董 事 會 編 製 董 事 會 技 能 表。

3.3.8

董 事 會 授 權 的 其 他 職 責。

3.4 提 名 委 員 會 對 董 事 會 負 責， 委 員 會 的 提 案 提 交 董 事 會 審 議 決
定；控 股 股 東 在 無 充 分 理 由 或 可 靠 證 據 的 情 況 下，應 充 分 尊 重
提 名 委 員 會 的 建 議，不 能 提 出 替 代 性 的 董 事、高 管 人 選。

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議事規則
4.1 提 名 委 員 會 根 據 董 事 會 要 求 或 提 名 委 員 會 委 員 提 議 召 開 會 議，
並 於 會 議 召 開 前 三 天 通 知 全 體 委 員。緊 急 情 況 下 會 議 通 知 時 間
可 不 受 前 述 時 間 要 求 限 制，但 應 保 證 全 體 成 員 都 能 得 到 通 知，
召 集 人（主 席）應 當 在 會 議 上 做 出 說 明。
4.2 提 名 委 員 會 會 議 由 提 名 委 員 會 召 集 人（ 主 席 ）主 持， 召 集 人（ 主
席）不 能 出 席 時 可 委 託 其 他 一 名 委 員（為 獨 立 董 事）主 持。
4.3 提 名 委 員 會 會 議 通 知 應 包 括：
4.3.1

會 議 的 地 點、日 期、時 間 和 召 開 的 方 式。

4.3.2

會 議 議 程 及 討 論 事 項 及 相 關 信 息。

4.3.3

發 出 通 知 的 日 期。

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4.4 提 名 委 員 會 會 議 應 由 三 分 之 二 以 上 的 委 員 出 席 方 可 舉 行；委 員
應 親 自 出 席 會 議， 或 以 電 話 會 議 形 式 或 借 助 類 似 通 訊 設 備 出
席。委 員 因 故 不 能 親 自 出 席 會 議 時，可 提 交 由 該 委 員 簽 字 的 授
權 委 託 書，委 託 其 他 委 員 代 為 出 席 並 發 表 意 見。授 權 委 託 書 須
明 確 授 權 範 圍 和 期 限。每 一 名 委 員 最 多 接 受 一 名 委 員 委 託。獨
立 董 事 委 員 因 故 不 能 親 自 出 席 會 議 的，應 委 託 其 他 獨 立 董 事 委
員 代 為 出 席。連 續 兩 次 不 親 自 出 席 也 不 委 託 其 他 委 員 出 席 的 情
形 下，委 員 會 應 當 建 議 董 事 會 予 以 撤 換。
4.5 提 名 委 員 會 會 議 表 決 採 用 投 票 或 舉 手 表 決 方 式， 每 一 名 委 員
有 一 票 表 決 權。會 議 作 出 的 決 議，應 當 經 全 體 委 員 的 過 半 數 通
過。委 員 若 與 會 議 討 論 事 項 存 在 利 害 關 係，須 予 以 迴 避。因 迴
避 無 法 形 成 有 效 意 見 的，相 關 事 項 由 董 事 會 直 接 審 議。
4.6 提 名 委 員 會 會 議 在 保 證 全 體 參 會 成 員 能 夠 充 分 溝 通 並 表 達 意
見 的 前 提 下，可 以 採 用 視 頻、電 話 或 者 其 他 方 式 召 開。
4.7 提 名 委 員 會 可 根 據 所 討 論 事 項 的 需 要，邀 請 公 司 其 他 董 事 或 高
級 管 理 人 員 列 席 會 議，也 可 要 求 委 員 會 認 為 有 必 要 參 加 會 議 的
其 他 人 員 列 席 會 議，列 席 會 議 人 員 不 介 入 議 事。
4.8 如 有 必 要，董 事 會 提 名 委 員 會 可 以 聘 請 中 介 機 構 為 其 決 策 提 供
專 業 意 見，費 用 由 公 司 支 付。
4.9 提 名 委 員 會 會 議 應 當 有 記 錄，會 議 記 錄 應 當 真 實、準 確、完 整，
充 分 反 映 與 會 人 員 對 所 審 議 事 項 發 表 的 意 見。出 席 會 議 的 委 員
應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名，會 議 記 錄 保 存 年 限 不 少 於 十 年。
4.10 提 名 委 員 會 會 議 通 過 的 審 議 意 見 應 向 董 事 會 報 告。

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4.11 出 席 會 議 的 所 有 人 員 均 對 會 議 所 議 事 項 有 保 密 義 務，不 得 擅 自
披 露 有 關 信 息。
4.12 提 名 委 員 會 會 議 的 召 開 程 序、審 議 過 程 必 須 遵 循 有 關 法 律、法
規、《公 司 章 程》及 本 工 作 條 例 的 規 定。

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附則
5.1 本 工 作 條 例 未 盡 事 宜，依 照 國 家 法 律、法 規、其 他 規 範 性 文 件
以 及《公 司 章 程》的 有 關 規 定 執 行。本 工 作 條 例 與 法 律、法 規、其
他 規 範 性 文 件 以 及 經 合 法 程 序 修 改 後 的《公 司 章 程》的 有 關 規 定
不 一 致 的，以 有 關 法 律、法 規、其 他 規 範 性 文 件 以 及 經 合 法 程
序 修 改 後 的《公 司 章 程》的 規 定 為 準。
5.2 本 工 作 條 例 由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 和 進 行 修 訂。
5.3 本 工 作 條 例 自 董 事 會 審 議 通 過 之 日 起 施 行。

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