上海毕得医药一致行动协议终止并不改变实际控制人

上海君澜律师事务所
关于
上海毕得医药科技股份有限公司
相关股东终止一致行动协议
之

法律意见书

二〇二六年八月

上海君澜律师事务所
关于上海毕得医药科技股份有限公司
相关股东终止一致行动协议之
法律意见书
致：上海毕得医药科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毕得医药科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“毕得医药”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就公司
相关股东终止一致行动协议等事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本法律意见书仅就与毕得医药相关股东终止一致行动协议相关法律事项的
合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供毕得医药相关股东终止一致行动协议之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。

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法律意见书

本所同意将本法律意见书作为毕得医药相关股东终止一致行动协议的必备法律文
件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
一、《一致行动协议》的签署及终止

（一）《一致行动协议》的签署
2021 年 8 月 5 日，公司实际控制人戴岚女士与戴龙先生签署了《一致行动协议》，
双方约定，如双方不能就协议中约定的股东会/董事会/合伙人会议决议事项或者就行使
表决权以外的其他权利或职权达成一致意见，则戴岚的意见为双方最终意见，双方均
应按戴岚意见行使表决权及其他各项权利和职权。
《一致行动协议》约定的一致行动期限为自双方签字之日起生效，有效期五年，
有效期届满后若双方无异议则协议自动续期一年。
（二）《一致行动协议》的终止
2026 年 8 月 5 日，戴龙先生向戴岚女士出具了《关于不再续展一致行动协议的告
知函》，戴龙先生对于《一致行动协议》续展存在异议，《一致行动协议》到期终止，
不再发生自动续期的效果。因此，自前述告知函送达戴岚女士之日起，《一致行动协
议》到期终止，即双方在公司股东会/董事会/合伙人会议层面的一致行动安排终止。
经核查，本所律师认为，戴岚女士和戴龙先生均系具有完全民事行为能力的自然
人，《一致行动协议》《关于不再续展一致行动协议的告知函》是真实意思表示，且
不违反法律法规的强制性规定。根据《一致行动协议》的约定及《关于不再续展一致
行动协议的告知函》，戴岚女士与戴龙先生所签署的《一致行动协议》已到期终止。
二、《一致行动协议》终止后公司实际控制人的认定

（一）《一致行动协议》终止后，一致行动关系的认定
《收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形
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之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当
包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”
根据公司披露的公告，戴岚女士和戴龙先生系姐弟关系，根据《收购管理办法》
第八十三条的规定，《一致行动协议》到期终止后，尚无相反证据表明戴岚女士与戴
龙先生已不属于《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人，戴岚女士和戴龙
先生持有的公司股份仍需合并计算。
（二）《一致行动协议》终止后，公司实际控制人的认定
《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：……（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；......”。
《一致行动协议》到期终止前，公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理戴
岚女士直接持有公司股份 29,515,884 股，占公司股份总数的比例为 32.4768%；控股股
东、实际控制人戴龙先生直接持有公司股份 13,106,289 股，占公司股份总数的比例为
14.4211%，并通过共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、共青城煦庆投资合伙企业
（有限合伙）和宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有
公司 5.4544%的股份。因此，戴岚女士及戴龙先生合计持有公司 52.3523%的股份。
《一致行动协议》的终止不涉及权益变动，戴岚女士和戴龙先生直接、间接持有
公司股份的数量和比例均保持不变，持有的股份合并计算后，双方合计持有公司
52.3523%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，尚无相反证据表明戴岚女士
与戴龙先生已不属于《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人，公司的实际

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控制人仍为戴岚女士和戴龙先生，《一致行动协议》的终止不会导致公司实际控制人
发生变更。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为：戴岚女士与戴龙先生所签署的《一致行动协议》已到
期终止，该协议终止后至本法律意见书出具日，尚无相反证据表明戴岚女士与戴龙先
生已不属于《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人，公司的实际控制人未
发生变化。
（本页以下无正文）

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