申万宏源就东方锆业定增出具发行保荐书，与上市保荐书同批申报

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东东方锆业科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年七月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本
保荐人”）接受广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“东方锆业”），担任其向特定对象发行 A 股股票并在主板上市（以下简称
“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。

3-1-1

第一节

本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东东方锆业科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为张佩和
许寅。
保荐代表人张佩的保荐业务执业情况：张佩先生，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：东方锆业（002167）2022 年
非公开发行股票项目，红东方（873777）、神马华威（836171）、方大咨询（839296）
和恒星钢缆（839739）等新三板挂牌项目。张佩先生最近 12 个月内未受到证券
交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个
月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人许寅的保荐业务执业情况：许寅先生，保荐代表人，经济学硕士。
曾先后负责或参与三祥新材（603663）首次公开发行股票并上市项目，宝信软件
（600845）非公开发行股票项目，江特电机（002176）非公开发行股票项目，华
海药业（600521）公开增发股票项目等再融资项目。许寅先生最近 12 个月内未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最
近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为方栋栋。
项目协办人方栋栋的保荐业务执业情况：方栋栋先生，具有保荐代表人资格、
中国注册会计师协会非执业会员、法律职业资格。主要项目经历包括凯雪冷链北
交所 IPO、长宇股份（873765）新三板挂牌、龙佰集团（002601）2020 年再融资、
东方锆业（002167）2020 年再融资、神火股份（000933）2020 年重大资产重组、
龙佰集团（002601）收购东方锆业财务顾问、国钛股份上市辅导等项目。方栋栋
先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署
3-1-2

已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
程长鹏、张大治、陈礼星。

三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：

广东东方锆业科技股份有限公司

注册地址：

广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼

成立日期：

1995 年 11 月 10 日

联系人：

董事会秘书张雅林、证券事务代表赵超

联系电话：

0754-85510311

传真：

0754-85500848

业务范围：

有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；
电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶
瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销
售；稀有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；
耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
新材料技术研发；有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销
售（国家限制及禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：

向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人的最新股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
单位：股、%
股份类别

持股数量

持股比例

一、有限售条件股份
境内自然人

15,960,337

2.06

15,960,337

2.06

758,712,963

97.94

境外自然人
小计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
3-1-3

股份类别

持股数量

持股比例

2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
小计

758,712,963

97.94

合计

774,673,300

100.00

（三）前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：万股、%
序号

股东名称

1

龙佰集团股份有限公司

19,361.08

24.99 流通 A 股

2

香港中央结算有限公司

970.89

1.25 流通 A 股

3

李茂勍

488.80

0.63 流通 A 股

4

冯立明

461.55

0.60

5

黄超华

405.00

0.52

6

乔竹青

393.75

0.51

7

柴长茂

380.00

0.49 流通 A 股

8

吴海标

367.17

0.47 流通 A 股

9

刘志强

281.33

0.36

10

刘学听

276.00

0.36 流通 A 股

合计

持股数量

23,385.56

持股比例

股份性质

流通 A 股，限售
流通 A 股
流通 A 股，限售
流通 A 股
流通 A 股，限售
流通 A 股

流通 A 股，限售
流通 A 股

30.18

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额

历次筹资情况

10,164.37 万元（截至 2007 年 3 月 31 日）
筹资净额
（万元）

发行时间

发行类别

2007 年 9 月

首次公开发行股票

9,788.52

2009 年 4 月

非公开发行股票

28,992.00

2011 年 6 月

非公开发行股票

79,380.41

2020 年 11 月

非公开发行股票

40,602.41

2021 年 3 月
2022 年 1 月
3-1-4

非公开发行（限制
性股票）
非公开发行（限制
性股票）

19,177.73
1,577.89

179,518.96

合计
最近三年现金分红情况

无

本次发行前最近一期末净资产额

177,937.92 万元（截至 2026 年 3 月 31 日）

（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025.12.31

项目

2024.12.31

2023.12.31

资产总计

208,770.48

272,492.34

342,425.95

负债总计

32,556.87

101,607.95

205,359.82

归属于母公司所有者权益合计

176,213.62

170,884.39

144,815.32

-

-

-7,749.19

176,213.62

170,884.39

137,066.14

少数股东权益
所有者权益合计

2、合并利润表主要数据
单位：万元
2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

营业收入

124,488.00

154,294.23

144,580.45

营业利润

5,878.89

15,605.62

-9,334.63

利润总额

5,930.80

15,537.76

-9,361.12

净利润

5,278.27

14,710.63

-9,997.20

归属于母公司股
东的净利润

5,278.27

17,685.68

-7,763.32

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

39,524.31

71,825.77

6,881.11

投资活动产生的现金流量净额

-1,481.05

-14,296.35

-32,095.11

筹资活动产生的现金流量净额

-50,190.29

-32,755.71

25,688.37

699.81

-1,646.33

-112.46

-11,447.22

23,127.38

361.91

汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额

4、发行人主要财务指标
主要财务指标

2025.12.31/
2025 年度
2.92

流动比率（倍）
3-1-5

2024.12.31/
2024 年度
2.07

2023.12.31/
2023 年度
0.72

主要财务指标

2025.12.31/
2025 年度

2024.12.31/
2024 年度

2023.12.31/
2023 年度

1.92

1.24

0.44

15.59%

37.29%

59.97%

应收账款周转率（次）

7.02

9.10

8.82

存货周转率（次）

2.19

2.38

2.35

每股经营活动现金流量净额（元）

0.51

0.93

0.09

每股现金净流量（元）

-0.15

0.30

0.00

速动比率（倍）
资产负债率（合并）（%）

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
截至 2026 年 3 月 17 日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司证券投资
总部、金融创新总部对东方锆业股票持仓数量为 130,214 股，占东方锆业股份的
比例为 0.0168%，未超过 7%。申万宏源证券有限公司买卖东方锆业股票系基于
东方锆业已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和东方锆业股票
投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、
获取或利用任何有关东方锆业向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人
员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖东
方锆业股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内
部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕
交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业
务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及
避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有东方锆业股份已履行了《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。除前述情况

3-1-6

之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
主要股东、重要关联方股份的情况。
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或
其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；
3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2026 年 5 月 22 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的
立项申请；2026 年 6 月 8 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批
准同意，项目立项程序完成。
2、2026 年 6 月 22 日至 7 月 3 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员
并派出审核人员对本项目进行了底稿验收。
2026 年 7 月 15 日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部门负
责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2026 年 7 月 20 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2026 年 7 月 21 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
6、2026 年 7 月，东方锆业 2026 向特定对象发行 A 股股票项目申报文件经
质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交
3-1-7

易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。

3-1-8

第二节

保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-9

第三节

对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保
荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主
板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2026 年 5 月 15 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，该次会议
审议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）2026 年 6 月 1 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，该次会议
审议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，需通
过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合
《证券法》第十二条的规定。

3-1-10

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定的向特定对象发行股
票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本
次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一
条第三款规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注
册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
3-1-11

资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五
款规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条
的规定
发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定：
（1）本次募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨
锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆
项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动
资金”，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）本次募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨
锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆
项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动
资金”，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）本次募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨
锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆
项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动
资金”，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 117,000.00 万元（含本
3-1-12

数），扣除发行费用后将全部用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万
吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化
锆项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流
动资金”，本次募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。符合股东会决议规
定的条件。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
3-1-13

公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与本保荐人（主承销商）协商确
定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据公司及其控股股东、实际控制人出具的说明，东方锆业及其控股股东、
实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书公告日，本公司总股本为 774,673,300 股，龙佰集团合计
持有公司 193,610,823 股股份，占公司总股本的 24.99%，为公司控股股东。龙佰
集团控股股东、实际控制人许冉为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 232,401,990 股测算，本次发行完成
后，本公司总股本将变更为 1,007,075,290 股，发行完成后龙佰集团持股比例为
19.23%。其余股东持股较为分散，与龙佰集团持股比例差距较大，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
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（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用
截至 2025 年 12 月末，发行人基于谨慎性认定为财务性投资金额合计 30.95
万元，占 2025 年 12 月末归属于母公司净资产的比例为 0.02%，不超过合并报表
归属于母公司净资产的 30%。符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和
“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 232,401,990 股（含本数），未超
过本次发行前总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2020 年的向特定对象发行股票项目，前次募集资金到
账时间为 2020 年 11 月 24 日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存
在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四十
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
公司本次发行的募投项目为“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨
锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆
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项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动
资金”，主要产品为氯氧化锆、复合氧化锆和电熔氧化锆等锆制品。该项目的实
施将有效补充公司在高端产品线的产能、丰富产品结构、增强综合竞争力、提升
盈利能力。本次募集资金投向发行人主业。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司锆系列产品应用领域广泛，除特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色
釉料、高级耐火材料等领域外，公司本次募投项目产品可应用于核能、生物医疗、
航空航天及新能源等多个新兴领域。公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观
经济及自身行业周期的影响会产生波动。受行业发展景气度、政策导向、市场供
需变化等因素的制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。
近年来，受地缘政治冲突、国内外经济增速放缓、全球供应链扰动等宏观因
素影响，我国宏观经济增速面临较大下行压力，各类行业发展均受到不同程度的
冲击。若未来宏观经济增速出现较大下降，或公司所处行业出现产能严重过剩，
或下游新兴领域产业化推进迟缓，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致
锆系列相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）国际政治及国际贸易摩擦风险
公司产品面向全球市场，客户遍布多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖
亚洲、欧洲、北美等区域。报告期内，公司境外收入分别为 19,084.75 万元、
28,351.76 万元及 29,361.53 万元，占销售收入比例分别为 13.20%、18.38%及
23.59%。此外，国内锆英砂的供应主要依赖境外进口。
当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确
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定性尤为突出。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸
易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能会对公司境外销售和采购产生一定
不利影响，从而影响到公司的经营业绩。
（3）行业竞争加剧风险
公司正处于从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业过渡的转型期，由于传
统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂
家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向
新兴锆制品领域如核能、生物医疗、航空航天及新能源等领域拓展，业务呈现良
好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量，提高市场份
额，成功实现从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业的转型，公司将可能在市
场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩
产生不利影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比
较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox 和 Rio Tinto 产
量占全球锆英砂总产量超 50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对
国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限
产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因
素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材
料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。
（2）规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，经营管理的复杂程度提高，对
公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了
更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完
善，将给公司带来较大的管理风险。

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（3）新产品和新技术开发风险
随着锆产业持续向下游新兴领域延伸、产业技术水平不断进步以及产业结构
持续优化，公司在新产品和新技术开发过程中面临较大的创新风险。为持续满足
市场竞争与发展的要求，公司需要不断推进技术创新与工艺改进。然而，若在研
发竞争中，公司无法准确把握产品及技术的发展方向，在技术改造及新产品开发
决策中出现方向性失误，或新技术未能实现产业化、产业化效果未达预期，均可
能对公司的未来发展及经营业绩造成不利影响。
（4）未决诉讼风险
截至报告期末，公司及其子公司存在一项金额超过 1,000.00 万元以上的未决
诉讼，系子公司澳洲东锆名下 WIM150 项目合作方 Million Up 在将其持有的
WIM150 项目 13.34%权益转让予 Vestpro International Limited 事项中存在转让纠
纷，上海仲裁庭裁决 Million Up 败诉，需向 Vestpro International Limited 支付约
2,641.48 万澳元。同年，Million Up 以澳洲东锆不合理限制或剥夺其在 WIM150
项目下的权利为由提起诉讼，并于 2025 年增加诉求，主张澳洲东锆未协助其完
成与 Vestpro International Limited 相关的权益变更安排导致其在仲裁中败诉，要
求澳洲东锆赔偿仲裁相关款项 2,641.48 万澳元，澳洲东锆则主张 Million Up 在没
有遵守合资协议要求澳洲东锆同意转让的情况下擅自转让权益。本案诉讼处于暂
停状态，尚在初期阶段，实质审理尚未开始。
报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较
低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。虽然
公司具有充分且合理的抗辩事实，但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确
定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临
因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利
影响。
3、财务风险
（1）汇率风险
因国内锆矿储量较低且开采难度较大，公司原材料终端主要来源于国外，同
时公司产品如电熔氧化锆、二氧化锆和氯氧化锆等产品海外收入已初具规模，进
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出口交易均以美元等外币结算，由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素
影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司
经营成果造成不利影响。
（2）经营业绩波动风险
公司所处的锆行业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具
有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 144,580.45 万元、154,294.23 万
元和 124,488.00 万元，扣非后归母净利润分别为-8,189.80 万元、-10,946.17 万元
和 4,685.44 万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场
供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以
应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司的应收账款净额分别为 18,552.28
万元、15,346.11 万元和 20,130.04 万元，占当期流动资产的比例分别为 13.40%、
9.77%和 22.06%，应收账款金额较大且占流动资产比例较高。
尽管公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款坏账准备，但如果公司采
取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会导致公司发生坏账损失的
风险增大，对公司财务状况产生不利影响。
（4）存货发生减值的风险
2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司的存货账面价值分别为 53,127.82
万元、63,186.10 万元和 31,299.67 万元，占当期流动资产的比例分别为 38.39%、
40.24%和 34.30%，存货账面价值较大且占流动资产比例较高。
尽管公司已经基于谨慎性原则，充分计提了存货跌价准备，但若公司下游市
场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司
产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（5）毛利率波动风险
2023 年、2024 年和 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 13.95%、10.31%
和 16.72%，公司毛利率波动主要受锆英砂价格的变化以及产品结构的变化、原
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