国枫律所就中富通2026年限制性股票激励计划调整及首次授予出具法律意见书

北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的
法律意见书

国枫律证字[2026]AN095-2号

北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN095-2号
致：中富通集团股份有限公司
根据本所与中富通签订的《律师服务协议》，本所律师接受中富通的委
托，担任中富通实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草
案法律意见书》），现本所律师就中富通本次激励计划调整（以下简称“本次
调整”）及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整及首次授予的有关事实及法律
文件进行了核查与验证。
本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如
无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称
具有相同含义。

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根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整及首次授予的批准与授权
经查验公司提供的股东会、董事会会议文件资料，公司就本次调整及首次
授予已履行的批准与授权程序如下：
（一） 2026 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案；
（二） 2026 年 8 月 7 日，公司召开薪酬与考核委员会 2026 年第五次会
议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
并就本次调整是否存在损害公司及股东利益的情形，以及授予条件是否成就发
表意见；
（三） 2026 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整和首次授予取得必要的批准
与授权。

二、本次调整的具体内容
根据公司董事会的会议决议及公司的确认，本次调整的具体内容如下：

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鉴于公司本次激励计划所确定的 133 名首次授予激励对象中，17 名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票；2 名激励对象因离职
失去参与本次激励计划的激励对象资格，公司取消拟向前述 19 名激励对象授予
的共计 6.72 万股限制性股票。根据公司 2025 年度股东会的授权，公司董事会
对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单和授予数量进行调整。
经过上述调整后，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
920.00 万股调整为 913.28 万股，其中首次授予限制性股票的数量由 782.00 万股
调整为 775.28 万股，首次授予激励对象人数由 133 人调整为 114 人。除前述调
整外，公司本次实施的激励计划与 2025 年度股东会审议通过的一致。
本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及
《激励计划草案》的有关规定。

三、首次授予的具体内容
（一）授予日
根据公司第五届董事会第二十二次会议的会议文件，本次激励计划的首次
授予日为 2026 年 8 月 7 日，为公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日。
（二）授予数量、授予对象
根公司第五届董事会第二十二次会议的会议文件，公司拟于首次授予日向
符合条件的 114 名激励对象授予 775.28 万股第二类限制性股票，授予价格为
17.99 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及
授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。

3

四、授予条件
根据《激励计划草案》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“致同审字（2026）第 351A019939 号”《中富通集团股份有
限公司二〇二五年度审计报告》及“致同审字（2026）第 351A019940 号”《中
富通集团股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深
交所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309 中国检察网
的公开披露信息（查询日期：2026 年 7 月 29 日），截至查询日，公司不存在上
4

述第（一）项规定的情形。
根据公司出具的确认函、激励对象填写的调查表及其出具的声明与承诺，
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上
海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2026 年 7 月 29 日-7 月 30 日），
截至查询日，激励对象不存在上述第（二）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整和首次授予取得必要的批准
与授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草
案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合
《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的条件
已经成就。

本法律意见书一式叁份。

5

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人

______________
张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

______________
方啸中

______________
吴芷茵

2026 年 8 月 7 日

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