恒瑞医药董事会通过半年报、员工持股计划及股份回购相关议案

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Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.
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证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2026-118

江江苏苏恒恒瑞瑞医医药药股股份份有有限限公公司司
第第十十届届董董事事会会第第四四次次会会议议决决议议公公告告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“公司” ）第十届董事会
第四次会议于 2026 年 8 月 19 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事
11 人， 实到董事11 人。 会议召开符合 《公司法》 《公司章程》 的规定。 公司全体
董事认真审议并通过以下议案：
一一、、《《公公司司 22002266 年年半半年年度度报报告告》》
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司 2026 年半年度报告全文及摘
要 （详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 。 同意按 《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》 等要求编制的公司2026 年中期报告及 2026 年中期
业绩公告（详见香港联合交易所有限公司网站：https://www.hkexnews.hk）。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二二、、《《关关于于变变更更公公司司董董事事会会秘秘书书的的议议案案》》（详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
赞成：11 票 反对：0 票 弃权：0 票
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
三三、、《《关关于于<<江江苏苏恒恒瑞瑞医医药药股股份份有有限限公公司司 22002266 年年 AA 股股员员工工持持股股计计划划（（草草案案））>>
及及其其摘摘要要的的议议案案》》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为建立和完善公司、 股东和员工的利益共享机制， 调动员工的积极性和创造
性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据
《公司法》 《证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、 行政法规、 规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司
2026 年 A 股员工持股计划（草案） 》及其摘要。
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关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6 名董事
参与表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
四四、、《《关关于于<<江江苏苏恒恒瑞瑞医医药药股股份份有有限限公公司司22002266 年年 AA 股股员员工工持持股股计计划划管管理理办办法法>>
的的议议案案》》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为规范公司 2026 年 A 股员工持股计划的实施， 根据 《公司法》 《证券法》 《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、 行政法规、 规章、 规范性文件和 《公
司章程》 《江苏恒瑞医药股份有限公司2026 年 A 股员工持股计划（草案） 》之规
定，特制定《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》 。
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关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6 名董事
参与表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
五五、、《《关关于于提提请请股股东东会会授授权权董董事事会会办办理理公公司司 22002266 年年 AA 股股员员工工持持股股计计划划相相关关
事事宜宜的的议议案案》》
为保证公司 2026 年 A 股员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会
授权董事会办理本次 A 股员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对公司2026 年 A 股员工持股计划（草案）及《A 股员工持股
计划管理办法》作出修改和解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过
户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
10、 本次员工持股计划经股东会审议通过后， 若在实施期限内相关法律、 法
规、 政策发生变化的， 授权董事会按照新的法律、 法规、 政策规定对本次员工持
股计划作出相应调整；
11 、提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ）或香港联合交易所有限公司网站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计
划的上海证券交易所或香港联合交易所有限公司合规事宜；
12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6 名董事
参与表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
六六、、《《关关于于 22002266 年年 HH 股股股股份份计计划划（（草草案案））的的议议案案》》
为完善公司治理结构， 建立并加强公司的长效激励机制； 认可经挑选参与者
（包括董事、 高级管理人员及其他核心人员） 的贡献， 并向彼等提供机会透过拥
有在香港联合交易所有限公司上市的公司 H 股获得公司的专有权益， 从而鼓励及
激励该等人士， 并将彼等的利益与公司及公司股东整体利益紧密结为一体； 及吸
引、 激励及挽留合适且技能娴熟的人员以促进公司的持续营运、 发展及长期增长，
从而推动公司的长期及可持续发展与财务成效，公司拟制定并实施 2026 年 H 股
股份计划（以下简称“本计划” ） 。2026年 H 股计划的计划授权限额，即就 2026
年 H 股计划项下可能授出的所有奖励涉及的新发行 H 股、现有 H 股及/或库存 H
股总数将不超过 100 万 H 股，占于 2026 年 H 股计划采纳日期已发行 H 股(不包
括任何库存股份)总数的不超过约 0.4%， 假设自本公告日期起至采纳日期止概无
进一步配发、 发行、 购回或注销任何H 股。本计划的条款须符合 《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 17 章的要求。
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
七七、、《《关关于于提提请请股股东东会会授授权权董董事事会会及及//或或管管理理人人办办理理 22002266 年年 HH 股股股股份份计计划划相相
关关事事宜宜的的议议案案》》
为确保 2026 年 H 股股份计划顺利实施， 待股东会批准2026 年 H 股股份计划
(草案)后， 董事会提请股东会授权董事会及/或管理人处理2026 年 H 股股份计划
相关事宜，包括：
1. 授权董事会及/或管理人代表公司与受托人订立信托契约， 并于该信托契
约加盖公司印章，据此，受托人将为 2026 年 H 股股份计划提供信托服务；
2. 授权董事会及/或管理人处理2026 年H 股股份计划所有相关事宜， 包括：
(1)解释 2026 年 H 股股份计划的规则及相关条文；
(2)制定或修改 2026 年 H 股股份计划的管理、 解释、 实施及运作的安排、 指
引、程序及/或规定，惟该等安排、指引、程序及/或规定不得与 2026 年 H 股股
份计划的规则相抵触；
(3)向其不时选定的合资格参与者授予奖励；
(4)根据 2026 年 H 股股份计划的条款及条件以及香港上市规则， 不时配发及
发行根据已授出的受限制股份单位奖励所需配发及发行的有关数目的 H 股；
(5)批准授出函的形式及内容；
(6)厘定、审议、批准及调整授出日期、承授人名单、将予授出的受限制股
份单位数目、购买价以及归属条件；
(7)制定、评估及设定归属条件，并审议归属条件的达成情况；
(8)根据 2026 年 H 股股份计划的条款， 调整、 评估及审议归属条件的任何变
更，或调整任何受限制股份单位的归属日期；
(9)厘定、审议、批准及调整受限制股份单位失效的条件或情况，并调整、
评估及审查任何受限制股份单位的有效性；
(10)审议及批准 2026 年 H 股股份计划未列明的任何特殊情况的处理方案；
(11)根据适用法律及法规决定与2026 年H 股股份计划实施相关的其他事宜；
(12)为 2026 年 H 股股份计划的目的选定及聘请银行、会计师、受托人、律
师、顾问及其他专业人士（如有） ；
(13)签署、签立、修订及终止所有与 2026 年 H 股股份计划有关的文件，办
理所有与 2026 年 H 股股份计划有关的程序、备案及审批手续，并采取其他步骤
或行动以落实 2026 年 H 股股份计划规则的条文、意向及实施；
(14)在适用情况下，待根据 2026 年 H 股股份计划完成新 H 股发行后，根据
公司发行的新 H 股的方式、 类别及数量以及发行完成时公司的股权结构，增加公
司注册股本并对公司章程作出合适及必要的修订；
(15)审议及批准与信托安排所有的相关事宜；
(16)在股东会的授权范围内修订 2026 年 H 股股份计划；及
(17)管理及办理为实施 2026 年 H 股股份计划所需的其他事宜，惟须由股东
会决定的事宜除外。
上述对董事会及/或管理人的授权自公司股东会通过之日起至本次 H 股股份
计划实施完毕之日内有效。
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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
八八、、《《关关于于以以集集中中竞竞价价交交易易方方式式回回购购公公司司 AA 股股股股份份方方案案的的议议案案》》（详见上海证
券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
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九九、、《《关关于于回回购购公公司司 HH 股股股股份份一一般般性性授授权权的的议议案案》》
根据相关法律、法规、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规
范性文件的规定， 为使董事会能在认为适宜回购H 股的情况下具备灵活性， 董事
会提请股东会向董事会授出一般性授权，并同意由董事会授权公司管理层及/或
其他人士，以回购不超过于股东会上通过有关该授权的特别决议案当日已发行 H
股总数（不包括任何库存股份）10%的 H 股，并授权董事会及其授权人士为行使
回购 H 股的一般性授权或相关事宜， 作出一切必要或适宜的举措、 行动、 事项及
事务。一般性授权的详情载列如下：
（一）授权内容
该授权的具体范围包括但不限于：
1、 向董事会授出有条件一般性授权，并同意由董事会授权公司管理层及/或
其他人士，根据市场情况及公司需要，并按照中国政府或证券监管机构、 香港联
合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修
订），于香港联合交易所有限公司回购已发行 H 股，惟回购的 H 股数目不得超过
于股东会上通过有关该授权的特别决议案当日公司已发行 H 股总数 （不包括任何
库存股份）的 10%；及
2、授权董事会及其授权人士为行使回购 H 股的一般授权或相关事宜，作出
一切必要或适宜的举措、 行动、 事项及事务， 包括 （但不限于） 修改 《公司章程》 、
注销已回购 H 股或于行使该一般性授权后将已回购 H 股作为库存股份持有。
（二）先决条件
回购须待下列各项条件获达成后，方可实施：
1、有关授出 H 股回购授权的特别决议案已于股东会上获批准；
2、 公司获得国家外汇管理局 （或其继任机关） 及/或中国法律、 规则及法规、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或任何其他适用法律、规则及法
规下可能规定的任何其他监管部门（如适用）的必要批准及/或豁免（视乎情况
而定）及/或向其备案；及
3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知程序，公司
未被任何债权人要求偿还欠款或就欠付任何该等债权人的款项提供担保 （或倘公
司被任何债权人如此要求， 公司已按其绝对酌情权偿还该款项或就该款项提供担
保） 。倘公司决定向任何债权人偿还任何款项，公司将以其内部资金偿还。
倘上述条件未获达成， 董事会及其授权人士将不会行使H 股回购授权。此外，
董事会及其授权人士将不会在中国法律、规则及法规、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》及/或任何其他适用法律、规则及法规禁止股份回购的任何期
间内行使 H 股回购授权。
（三）期限
H 股回购授权的期限应自于股东会上审议并获批准之日起开始生效， 至以下
日期（以较早发生者为准）终止生效：
1、本特别决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时本项授权将告失
效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（不论有没有附带条件）；
2、在股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本项授权；或
3、本特别决议通过后起计 12 个月届满之日。
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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十十、、《《关关于于召召开开 22002266 年年第第一一次次临临时时股股东东会会的的议议案案》》
具体内容详见公司日后发布的股东会通知。
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特此公告



江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2026 年 8 月 19 日