博泰车联拟8亿元受让海鸥住工20%股份并取得控制权

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
PATEO CONNECT Technology (Shanghai) Corporation
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：2889）
博泰車聯網科技( 上海) 股份有限公司
主要交易
收購目標公司20%股權
股份轉讓協議
於2026年8月21日，本公司、賣方及其他訂約方訂立股份轉讓協議，據此，本
公司已有條件同意收購及賣方已有條件同意出售其持有的129,211,208股A股（佔
目標公司全部已發行股本的20%）。
標的股份的代價為人民幣800,000,000元，折合每股A股約人民幣6.19元。截至
本公告日期，賣方已收到本公司支付的第一筆誠意金人民幣10,000,000元；本
公司應於股份轉讓協議簽署日起十五(15)個工作日內支付剩餘誠意金人民幣
190,000,000元。
收購事項完成後，本公司將持有目標公司全部已發行股本的20%，並將成為
目標公司的控股股東。

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上市規則之涵義
由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）預計超
過25%但均不超過100%，收購事項構成本公司根據上市規則第十四章項下之
潛在主要交易，因此須遵守上市規則第十四章項下有關通知、公告、通函及
股東批准之規定。
臨時股東會及寄發通函
臨時股東會將予召開及舉行，以供股東考慮及酌情通過決議案以批准（其中
包括）收購事項及股份轉讓協議。股份轉讓協議須於本公司股東會審議通過
後方始生效。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告
日期，概無股東於收購事項中擁有重大權益而須放棄投票。
一份載有（其中包括）(i)收購事項的進一步詳情；(ii)目標集團的財務資料及其
他資料；(iii)本集團的未經審計備考財務資料；(iv)上市規則規定的其他資料；
及(v)臨時股東會通告的通函，預期將於2026年10月21日或之前刊載於聯交所
及本公司網站，由於本公司需要額外時間編製及落實將載入通函的相關資料。
由於股份轉讓協議須待本公司股東會審議通過後方始生效，且標的股份轉讓
的完成亦須待取得深交所合規性確認及完成證券登記結算機構過戶登記等程
序後方可作實，故收購事項可能進行或可能不進行。本公司股東及潛在投資
者於買賣股份時務請審慎行事。

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緒言
於2026年8月21日，本公司、賣方及其他訂約方訂立股份轉讓協議，據此，本公
司已有條件同意收購及賣方已有條件同意出售其持有的129,211,208股A股（佔目
標公司全部已發行股本的20%）。
股份轉讓協議
股份轉讓協議的主要條款載列如下：
日期
2026年8月21日
訂約方
(a)
本公司（作為買方）；
(b) 中餘投資（作為賣方）；
(c)
中盛集團（目標公司現有股東）；及
(d) 唐台英（目標公司實際控制人之一）。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，中餘投資、
中盛集團、唐台英以及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關
連人士的第三方。

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標的事項
根據股份轉讓協議，本公司已有條件同意收購及賣方已有條件同意出售其持
有的目標公司129,211,208股A股（佔目標公司全部已發行股本的20%），每股A股
的價格約為人民幣6.19元。過渡期內，若目標公司發生除權事項，標的股份的
數量及每股轉讓價格應根據深交所規則作相應調整，以保持股份轉讓協議約
定的20%股份轉讓比例不變，但代價總額不發生變化。若目標公司於過渡期內
發生除息事項，標的股份的數量不作調整，每股轉讓價格將扣除除息分紅金額，
代價總額亦相應調整。
代價及支付
標的股份的代價為人民幣800,000,000元，折合每股A股約人民幣6.19元。代價由
本公司與賣方經公平磋商按一般商業條款釐定，並已參考（其中包括）：
(i)
目標公司的A股於深交所所報現行及過往成交價；
(ii) 目標集團之業務、財務狀況及前景；
(iii) 估值師就目標公司股東全部權益於估值基準日之市場價值出具的估值報
告所載之估值（詳情見下文「估值」一段）；及
(iv) 有關標的股份轉讓價格之相關中國法定及監管要求。

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代價應以現金支付，資金來源於自有及╱或合法的自籌資金，其中自有資金部
分佔比不低於50%。根據股份轉讓協議，於本公司股東會審議通過收購事項之
日起十(10)個工作日內，賣方與本公司須互相配合在本公司名下開立並由賣方
與本公司共同監管的共管賬戶，以用於接收和支付代價。未經賣方與本公司一
致同意或授權，任何一方不得對共管賬戶內資金作出支取或其他處分行為，亦
不得設立任何第三方權利。
在支付前提條件全部滿足後，代價將按下列方式及進度分期支付：
(1) 本公司應於其股東會審議通過本次交易之日起兩(2)個工作日內向賣方支
付第一期代價人民幣200,000,000元；
(2) 在賣方與本公司就本次交易取得深交所合規性確認、並於證券登記結算
機構完成標的股份過戶登記申請材料填寫及用印後，本公司已支付的誠
意金人民幣200,000,000元自動轉為第二期代價；本公司應同時向賣方支付
第三期代價人民幣320,000,000元；賣方確認收到第三期代價後，賣方與本
公司共同向證券登記結算機構提交標的股份過戶登記申請材料；
(3) 本公司應於標的股份過戶登記日起兩(2)個工作日內，向共管賬戶支付第
四期代價人民幣80,000,000元；及
(4) 本公司應於目標公司公司治理結構調整完成之日配合賣方將共管賬戶的
剩餘代價人民幣80,000,000元支付至賣方指定賬戶。

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股份鎖定期與質押安排
本公司承諾，本次交易完成後60個月內，不直接或間接轉讓本次收購的目標公
司股份，本次交易完成後36個月內，不質押本次收購的標的股份。
估值
本公司已委聘估值師就目標公司歸屬於母公司股東全部權益之市場價值出具
估值報告，於估值基準日的估值為人民幣384,600.00萬元，其詳情載列如下。
估值方法
根據估值報告，目標公司股權價值可以採用收益法、市場法及資產基礎法進行
估算。鑒於目標公司所屬行業內存在多家業務及經營模式相近的上市公司，其
公開披露的財務及市場資料較為完整，本次估值最終採用市場法項下的可比
公司法作為估值方法。資產基礎法僅從企業購建角度反映企業價值，無法反映
目標公司的技術研發及產品開發、人才團隊、品牌及全球化銷售佈局等優勢，
因此未獲採用。由於目標公司近年業績波動較大、連續年度錄得經營虧損並處
於業務調整轉型階段，未來年度收益難以可靠預測，因此收益法亦未獲採用。
由於可比交易案例數量有限，且與該等案例相關並影響交易價格的若干特定
條件無法透過公開渠道充分獲知，因此未採用市場法項下的交易案例比較法。

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主要假設
估值報告所採用的主要假設包括（其中包括）：
(i)
交易假設，即假定估值對象已處於交易過程中，並根據估值對象的交易條
件模擬市場進行估價；
(ii) 公開市場假設，即假定資產交易雙方彼此地位平等，均有獲取足夠市場信
息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判
斷；
(iii) 持續經營假設，即假設目標公司按目前的用途、使用方式、規模、頻度及
環境等情況持續經營；
(iv) 假設估值基準日後目標公司所處國家和地區的政治、經濟、社會、法律監
管和營商環境無重大變化；
(v) 假設估值基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策、區域發展和法律監管政
策無重大變化；
(vi) 假設與目標公司相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等
於估值基準日後不發生重大變化；
(vii) 假設相關基礎資料、財務資料和公開信息真實、準確、完整；

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(viii) 假設目標公司的經營管理層盡職盡責，其經營活動合法合規，並在可預見
的時間內不會發生重大變化，及目標公司的內部控制制度有效且完善，風
險管理措施充分且恰當；
(ix) 假設估值基準日後無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對目標公司
造成重大不利影響；
(x) 估值測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；
(xi) 假設可比公司信息披露真實、準確、完整，無影響價值判斷的虛假陳述、
錯誤記載或重大遺漏；及
(xii) 可比公司的對比維度及指標僅基於公開披露的相關信息選取，未考慮其
他事項對目標公司價值的影響。
可比公司法
可比公司的基本篩選條件為業務結構相似、經營模式及財務狀況相近，具體包
括：
(i)
行業定位：以申萬衛浴製品及家居用品行業上市公司作為初步篩選範圍；
(ii) 業務結構：剔除衛浴業務佔比較低或主營業務偏離的企業；
(iii) 經營模式：保留以ODM/OEM製造為主、與目標公司的出口製造模式相近
的企業，並剔除以內銷自有品牌為主的企業；及
(iv) 財務狀況：比較營業收入規模、毛利率、資產負債率及盈虧狀況，並剔除
與目標公司財務結構差異過大的企業。

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按上述條件，最終選取以下三家A股上市公司作為可比公司：
(i)
廈門鬆霖科技股份有限公司（「松霖科技」）( 603992.SH )，主要從事廚衛健康
類產品及美容健康類產品的研發、生產和銷售；
(ii) 江西艾芬達暖通科技股份有限公司（「艾芬達」）( 301575.SZ )，主要從事衛浴
烘乾架的研發、生產和銷售以及暖通配件貿易；及
(iii) 帝歐水華集團股份有限公司（「帝歐水華」）( 002798.SZ )，主要從事衛生潔具
及建築陶瓷兩類家居裝飾及裝修產品的生產、研發和銷售。
在比較市淨率(P/B)、市盈率(P/E)及市銷率(P/S)後，本次估值以淨資產、淨利潤
及營業收入作為自變量對股東權益價值進行回歸分析。P/B、P/E及P/S的擬合優
度R²分別為0.7782、0.5477及0.6089，其中P/B的擬合度最高，採用P/B作為價值比
率。
為反映本公司於收購事項完成後取得目標公司控制權，本次估值參考Wind所
載估值基準日前三年內A股上市公司控制權變更案例，並選取18宗已通過股東
大會、交易性質為協議轉讓的案例。該等案例的控制權溢價率平均數、中位數、
四分之一位數及四分之三位數分別為16.39%、18.16%、-1.07%及26.58%。控股
權溢價率採用該等案例的平均數16.39%，並據此調整可比公司的市值。
經控股權溢價率調整後，松霖科技、艾芬達及帝歐水華的市值分別從初始的約
人民幣1,233,414.58萬元、人民幣345,284.07萬元及人民幣343,787.90萬元，調整為
約人民幣1,435,557.20萬元、人民幣401,872.20萬元及人民幣400,130.82萬元，而其
於2026年3月31日歸屬於母公司所有者的淨資產分別為人民幣366,555.00萬元、
人民幣142,079.16萬元及人民幣185,095.11萬元，對應P/B分別為3.92倍、2.83倍及
2.16倍，平均P/B為2.97倍。

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目標公司於2026年3月31日歸屬於母公司所有者的權益為人民幣129,531.32萬元。
按平均P/B 2.97倍計算，股權最終估值結果=估值對象相關經營指標×修正後可
比公司市淨率。則目標公司股東全部權益的市場價值為人民幣384,600.00萬元，
即人民幣129,531.32萬元乘以2.97（四捨五入取整），對應每股A股約人民幣5.95元。
支付代價之前提
股份轉讓協議項下代價的支付以下列條件滿足為前提：
(i)
股份轉讓協議已經簽署並生效；
(ii) 本公司已獲得簽署並履行交易文件及收購事項的所有內部授權、本公司
股東會批准（如需），取得聯交所之一切所需豁免、同意及批准（如需），且
簽署及履行交易文件不會導致本公司違反任何適用法律、上市規則或其
他約定或承諾；
(iii) 賣方及其他訂約方已獲得簽署並履行交易文件及收購事項的所有內部授權，
且簽署及履行交易文件不會導致其違反任何適用法律或其他約定或承諾；
(iv) 本公司對目標公司的盡職調查已完成，且未出現股份轉讓協議所載可導
致本公司單方面解除及終止股份轉讓協議的事項；
(v) 收購事項已取得經營者集中批准（如需）；

– 11 –
(vi) 標的股份不存在任何未決爭議、訴訟、仲裁、司法查封或凍結，亦不存在
質押或其他形式或性質的擔保或權利負擔，不存在任何轉讓限制，並免受
第三人追索；
(vii) 目標集團未發生下文「過渡期安排」項下的禁止事項；
(viii) 不存在限制、禁止或取消收購事項的法律、法院、仲裁機構或有關政府主
管部門的判決、裁決、裁定或禁令，亦不存在任何已對或經合理預見將對
收購事項產生重大不利影響的懸而未決或潛在訴訟、仲裁、判決、裁決、
裁定或禁令；及
(ix) 賣方及其他訂約方於股份轉讓協議項下作出的陳述、保證和承諾均持續
有效，且不存在違反交易文件項下義務和責任的情形。
交割安排
於股份轉讓協議簽署後，股份轉讓協議訂約方須盡最大努力推動標的股份完
成過戶登記。本公司股東會審議通過收購事項之日後十(10)個工作日且賣方收
到本公司支付的人民幣2億元誠意金及第一期股份轉讓款後或股份轉讓協議訂
約方一致同意的更晚期限內，股份轉讓協議訂約方須共同配合向深交所提交
收購事項合規確認申請的全部申請文件；取得深交所合規性確認函後五(5)個
工作日或股份轉讓協議訂約方一致同意的更晚期限內，股份轉讓協議訂約方
須共同配合向證券登記結算機構遞交辦理標的股份轉讓過戶所需的完整申請
材料。
標的股份在證券登記結算機構完成過戶登記手續之日為交割日。自交割日起，
標的股份及附著於標的股份之上的所有權利和義務轉由本公司享有及承擔。
收購事項完成後，本公司將持有目標公司全部已發行股本的20%，並將成為目
標公司的控股股東。

– 12 –
盡職調查
自股份轉讓協議簽署之日起，本公司有權聘請中介機構對目標公司進行業務、
財務及法律等方面的盡職調查，賣方及其他訂約方應予以積極配合。本公司盡
職調查應當自股份轉讓協議簽署之日起30工作日內或協議訂約方另行協商同
意的更晚期間內（「盡職調查期」）完成。
如盡職調查發現如下(i)、(v)、(vii)事項，本公司有權單方面解除並終止股份轉
讓協議；盡職調查期滿本公司未提出異議，視為不存在以下情形：
(i)
目標公司及╱或控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員重大違法違
規及╱或重大行政處罰，特別是存在影響目標公司後續再融資或資產重
組等資本運作、遷址的情形；
(ii) 目標公司資金、資產被賣方或第三方非經營性佔用或存在相關風險；
(iii) 目標公司通過存在關聯交易或非關聯方實質向關聯方輸送資金或者利益
的情形；
(iv) 目標公司存在財務真實性、內控或治理有效性方面的重大風險；
(v) 賣方持有的標的股份存在未披露的大額質押、凍結、被查封或權屬糾紛，
影響標的股份轉讓及股份轉讓協議目的實現的；
(vi) 目標公司實際情況與公開披露的信息存在重大差異，特別是存在應披露
未披露的對外擔保、訴訟、抵押、質押，以及未公開披露信息可能導致目
標公司存在較最近一期經審計合併財務報表相比淨資產總額減少10%以上，
或負債（包括或有負債）總額增加10%以上；
(vii) 目標公司存在或可預見將發生重大不利變化，包括但不限於可能導致財
務狀況實質性惡化的業務資質問題、退市風險等。

– 13 –
若盡調結果存在前述第(ii)、(iii)、(iv)、(vi)項情形，本公司有權要求賣方及其
他訂約方在本公司要求的期限內糾正，以消除不利影響；或者有權要求賣方
及其他訂約方向本公司補償，補償金額由本公司根據中介機構的盡調結果與
賣方及其他訂約方協商確定，並應在後續的轉讓價款中予以扣除，賣方及其他
訂約方應在本公司提出補償要求後十(10)個工作日內與本公司簽署補充協議就
補償事宜作出約定。
過渡期安排
過渡期內，賣方及其他訂約方應遵守中國法律關於目標公司股份轉讓的規定，
並承諾促使目標集團正常開展業務經營活動，遵守適用法律法規、規範性文件、
目標公司章程及其他內部規章制度。
除已在合理時間內提前向本公司充分披露並獲得本公司書面同意外，賣方及
其他訂約方應保證其自身並促使目標集團不得（其中包括）處置、增持或減持
目標公司股份或於其上設立權利負擔；與任何第三方就收購事項相關事項進
行接洽、討論、談判或作出承諾；停止經營或實質性變更主營業務；任免目標
集團總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書或者變更其薪酬及福利標準，
但其本人自動離職的除外；變更目標集團員工的薪酬及福利標準，制定或實
施員工激勵計劃（包括但不限於員工股權、期權及╱或獎金激勵計劃等）；提議
或投票任命、罷免目標集團現任董事，向目標集團提名、推薦或委派新的董事，
修改目標集團章程或主要治理制度；提供擔保、對外投資、處置重大資產、放
棄債權、作出利潤分配、訂立或終止重大合同、增加或減少註冊資本、合併、
分立、清算、解散或變更主營業務。
過渡期內，目標集團資本性支出不得超過過渡期計提的折舊金額，不得兼併、
收購或投資任何第三方主體，不得變更任何會計方法、會計慣例或制度（適用
會計準則要求的變更除外），以及不得進行其他對目標集團有重大不利影響的
事項。

– 14 –
賣方及其他訂約方亦就目標集團於股份轉讓協議簽署日及過渡期內的存續經營、
合規、資質證照、資產權屬、重大債務及或有負債、重大合同、財務記錄、關
聯交易、信息披露、訴訟仲裁及破產清算等事項作出陳述與保證。
董事會及公司治理安排
自標的股份過戶登記日起一(1)個月內，賣方及其他訂約方應配合本公司促使
目標公司召開董事會及股東會，並更換目標公司董事及高級管理人員等人員。
目標公司董事會由九(9)名董事組成，本公司有權提名四(4)名非獨立董事候選
人及三(3)名獨立董事候選人，賣方及其他訂約方有權提名一(1)名非獨立董事
候選人。賣方及其他訂約方應促使目標公司董事會進行提前換屆或改選，並應
配合以促使本公司提名的上述四(4)名非獨立董事候選人及三(3)名獨立董事候
選人在目標公司股東會選舉中當選。目標公司董事長及法定代表人由本公司
提名的董事擔任，賣方及其他訂約方應配合以促使該等董事長候選人當選。
改組後的目標公司董事會將聘任新的管理層，本公司有權推薦總經理、財務負
責人及董事會秘書候選人，各方應促使和推動目標公司依法定程序進行聘任。
穩固控制權安排
自標的股份過戶登記完成之日起且本公司作為目標公司控股股東期間，賣方
及其他訂約方承諾充分認可本公司的控股股東地位，不會直接或間接增持目
標公司股份，或以其他委託、協議、达成一致行動等方式擴大其在目標公司的
表決權比例，亦不會與目標公司其他股東及其關聯方、一致行動人之间訂立一
致行動協議、委託表決權協議或达成類似安排，以謀求或協助他人謀求目標公
司控股股東及╱或實際控制人地位。

– 15 –
賣方及其他訂約方承諾，在其直接或間接持有目標公司股份期間，中餘投資及
中盛集團的控制權結構不會發生變化。
賣方及其他訂約方亦承諾，在其直接或間接持有目標公司股份期間，未經本公
司事先書面同意，不得向除本公司或本公司認可的第三方以外的其他方轉讓
中餘投資及中盛集團於收購事項完成後持有的目標公司剩餘股份。
業績承諾
(i)
賣方及其他訂約方承諾，在中餘投資及中盛集團持有目標公司股份期間（「承
諾期」），自2027年1月1日起承諾期內每個完整會計年度，現有業務經審計
後的歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益後的孰低值為準）
不低於人民幣100萬元，且自2027年1月1日起承諾期內經營性活動產生的
現金流為正。
如自2027年1月1日起承諾期內任一完整會計年度現有業務未能達到承諾業
績，賣方及其訂約方應向本公司予以補償，補償金額的計算公式如下：當
期補償金額=當年承諾業績-當年目標公司現有業務經審計後的歸屬於母公
司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益後的孰低值為準）。
業績補償金額應於承諾期內每一年度目標公司聘請的年審會計師出具審
計報告後單獨核算，並於當年6月30日前向本公司支付。

– 16 –
(ii) 賣方及其他訂約方承諾，如自2027年1月1日起承諾期內經營性活動產生的
現金流（「承諾期現金流」）為負，賣方及其他訂約方應在前款約定的補償
的基礎上，於承諾期結束後30日內向本公司額外補償，補償金額為承諾期
現金流的絕對值。
(iii) 因不可抗力或國家會計政策調整導致現有業務未達到承諾業績的，賣方
及其他訂約方無補償義務。
終止及款項退還
股份轉讓協議可於下列任何情況下解除及終止：
(i)
非因本公司或賣方的原因，本公司支付第一期代價後三十(30)個工作日屆
滿仍未取得深交所合規性確認函，且股份轉讓協議訂約方未能協商一致
繼續履行或延長期限，本公司可書面通知賣方解除股份轉讓協議；
(ii) 收購事項涉及的經營者集中申報（如需）於股份轉讓協議簽署後八十(80)個
工作日內未取得無條件批准或不進一步審查的決定，或僅取得附帶任何
訂約方無法接受條件的批准，且股份轉讓協議訂約方未能協商一致繼續
履行或延長期限，賣方可書面通知本公司解除股份轉讓協議；
(iii) 股份轉讓協議訂約方書面協商一致解除；
(iv) 任何訂約方嚴重違反股份轉讓協議或適用法律，致使收購事項無法履行，
守約訂約方可書面通知解除；

– 17 –
(v) 於標的股份過戶登記日前，因不可抗力導致股份轉讓協議持續超過
一百二十(120)日仍無法實施；或
(vi) 股份轉讓協議約定的其他情形。
倘股份轉讓協議並非因任何訂約方違約或過錯而解除及終止，則於股份轉讓
協議解除後二(2)個工作日內，本公司在股份轉讓協議解除之前已經向共管賬
戶及╱或向賣方及其他訂約方支付的全部誠意金及轉讓價款均應全額返還給
本公司。資金共管期間產生的全部利息歸本公司所有。
訂約方的資料
本公司為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股
份代號：2889）。本集團以「軟硬芯雲」一體化整體發展戰略為核心，主要圍繞
智能座艙、智能網聯、智能駕駛、車載AI Agent、物理AI世界模型、車載Token
價值生態及車載光互連等業務提供相關技術、產品及解決方案。
中餘投資為一家依據香港法律設立並有效存續的有限公司，主要從事投資管理。
截至本公告日期，中餘投資的最終實益擁有人為唐台英及戎啟平。
中盛集團為一家依據香港法律設立並有效存續的有限公司，主要從事投資管理。
截至本公告日期，中盛集團的最終實益擁有人為唐台英及戎啟平。
唐台英為一名非中國籍自然人，於本公告日期為目標公司的實際控制人之一。
中餘投資、中盛集團及唐台英為一致行動人。

– 18 –
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，中餘投資、中盛集團、唐
台英以及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
目標公司及目標集團的資料
目標公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於深交所上市及買賣（證
券代碼：002084）。目標集團主要從事裝配式整裝廚衛空間內高檔衛生潔具、
陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室櫃、整體櫥櫃、瓷磚等全品類部品部件的研發、製
造和服務。
目標集團的財務資料
下表載列目標集團按照中國企業會計準則編製的截至2024年12月31日止年度及
截至2025年12月31日止年度之經審計合併財務資料，以及截至2026年3月31日止
三個月之未經審計合併財務資料：
截至2024年
12月31日
止年度
截至2025年
12月31日
止年度
截至2026年
3月31日
止三個月
人民幣元
人民幣元
人民幣元
營業收入
2,853,957,482.72
2,620,589,060.84
558,061,872.37
稅前淨利潤╱（虧損）
-129,211,149.99
-119,408,929.02
-25,676,882.16
稅後淨利潤╱（虧損）
-136,708,783.08
-125,225,286.21
-25,830,472.08
目標公司按照中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日的經審計合併淨資
產為人民幣1,327,035,725.19元。

– 19 –
進行收購事項的理由及裨益
董事相信，本次交易可為本集團提供以下機會、裨益：(i)「軟硬芯雲」是本集團
的重要戰略佈局，本次交易將本集團在智能汽車方面的能力向智能家居及其
它相關終端場景進一步拓展，構建「車家一體」的戰略佈局，促進本集團之長遠
發展；(ii)本集團將利用相關運營管理經驗以及產業資源優勢，協助目標公司
產業進行迭代升級，提升目標公司核心競爭力，促進目標公司長期、健康發展；
(iii)本次交易能夠幫助本集團實現跨資本市場的佈局，豐富本集團的整體投資
人基礎。
基於上述理由，董事認為，股份轉讓協議及其項下擬進行的交易乃訂約方參考
現行市況、目標集團之業務及財務狀況、目標公司之估值及相關監管要求，並
經公平磋商協定後按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的
整體利益。
上市規則之涵義
由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）預計超
過25%但均不超過100%，收購事項構成本公司根據上市規則第十四章項下之潛
在主要交易，因此須遵守上市規則第十四章項下有關通知、公告、通函及股東
批准之規定。

– 20 –
臨時股東會及寄發通函
臨時股東會將予召開及舉行，以供股東考慮及酌情通過決議案以批准（其中包
括）收購事項及股份轉讓協議。股份轉讓協議須於本公司股東會審議通過後方
始生效。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，
概無股東於收購事項中擁有重大權益而須放棄投票。
一份載有（其中包括）(i)收購事項的進一步詳情；(ii)目標集團的財務資料及其
他資料；(iii)本集團的未經審計備考財務資料；(iv)上市規則規定的其他資料；
及(v)臨時股東會通告的通函，預期將於2026年10月21日或之前刊載於聯交所及
本公司網站，由於本公司需要額外時間編製及落實將載入通函的相關資料。
由於股份轉讓協議須待本公司股東會審議通過後方始生效，且標的股份轉讓
的完成亦須待取得深交所合規性確認及完成證券登記結算機構過戶登記等程
序後方可作實，故收購事項可能進行或可能不進行。本公司股東及潛在投資者
於買賣股份時務請審慎行事。