巨潮资讯 CDN 前瞻Codex · 实盘不做把握 5/10不做原因:无增量信息
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皓元医药股东会通过可转债募投项目暂缓及2亿元募集资金改投ADC CDMO扩建项目
本次法律意见书确认股东会程序和表决合法有效，核心募投变更事项在8月6日通知和8月14日会议资料中已提前披露；本次新增事实主要是高票通过，缺少未被市场预期的金额、盈利指引或订单增量，且无真实行情支持可执行入场价。
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德恒上海律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 之 见证法律意见书 上海市虹口区东大名路501 号上海白玉兰广场办公楼23 楼 电话：021-55989888 传真：021-55989898 德恒上海律师事…
不做 皓元医药（688131.SH）
不做皓元医药（688131.SH）：股东会通过只是此前已披露募投变更事项的程序落地，新增预期差不足；同时缺少真实行情和合格先例测算，不能给出可执行入场价。
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研究档案
结论摘要
皓元医药将菏泽CDMO一期项目拟投入募集资金从3.7307亿元调至1.7307亿元，并把调减的2亿元投向重庆皓元ADC CDMO抗体制剂扩建项目；这体现公司向ADC CDMO资源倾斜，方向不差，但股东会通过是已公告议案的程序落地，短线交易更依赖价格和预期差，当前证据不足以形成正期望新仓。
消息传播链
- 公司召开股东会通知已列明将审议可转债部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案，说明核心事项早已公开。
- 会议资料披露调减菏泽CDMO一期项目2亿元募集资金并投向重庆皓元ADC CDMO抗体制剂扩建项目。
- 法律意见书确认2026年第一次临时股东会表决程序和结果合法有效，议案获得通过。
关键理由
- 2亿元募集资金改投ADC CDMO扩建项目，说明公司资源配置向更高景气的ADC服务方向倾斜。
- 本次通过比例高，降低了募资用途调整的治理程序不确定性。
- 量级上，2亿元为原可转债实际募集资金净额约24.64%，但不是新增外部订单或新增融资现金流。
主要风险
- 核心事项已在2026年8月6日相关公告和8月14日会议资料中披露，本次法律意见书的新鲜预期差有限。
- 暂缓原CDMO项目同时意味着原规划建设节奏放慢，ADC扩建能否转化为收入仍取决于订单、产能爬坡和客户验证。
反向证据
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例不足使本次不宜给出ENTER，最终以新增事实不足和price-in风险高作为主因回避。
方向:未形成可迁移的高相似先例结论；此类股东会通过更接近程序性落地，方向不宜仅凭事项名称判断。
涨幅量级:缺少同市场、同机制、同相位且已量化的高相似样本，不能据此设定可交易涨幅。
形态:程序性通过事件存在见光后缺乏增量的风险，但本轮未取得足够样本支持定量判断。
原文全文
展开原文 · 4,050 字
德恒上海律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
之
见证法律意见书
上海市虹口区东大名路501 号上海白玉兰广场办公楼23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
德恒上海律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
2026 年第一次临时股东会之见证法律意见书
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德恒上海律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2026 年第一次临时股东会之
见证法律意见书
德恒02G20250134-00006 号
致：上海皓元医药股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、邹孟霖律师（以下合称“本所承
办律师”）出席公司于2026年8月21日14点30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3
号楼公司会议室召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
就本次股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、
表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律
意见书。
3．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确
性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第二十一次会议于2026年8月4日召
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2026 年第一次临时股东会之见证法律意见书
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开，决议召开本次股东会，公司于2026年8月6日在公司指定的信息披露媒体以及
上交所指定网站上刊登了《上海皓元医药股份有限公司关于召开2026年第一次临
时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召
开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载
明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会
议登记方法等，并确定股权登记日为2026年8月14日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026
年8月21日14点30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室如期召开，
会议由公司董事长郑保富先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内
容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2026年8月21日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的
投票时间为2026年8月21日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本
所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计
145 名，代表有表决权的股份98,080,599 股，占公司有表决权股份总数的
45.9967%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共
计6 名，代表公司有表决权的股份为84,697,695 股，占公司有表决权股份总数的
39.7205%。
经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个
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人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络
投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息
网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东会。
本所承办律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序以及表决结果
本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承
办律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信
息公司在投票结束后统计。
本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募
投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意97,852,650股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.7676%；反对38,385股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0391%；弃
权189,564股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1933%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意29,769,765股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.2401%；反对38,385股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1280%；弃权189,564股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的0.6319%。
本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资
格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
关于上海皓元医药股份有限公司
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（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、邹孟霖律师（以下合称“本所承
办律师”）出席公司于2026年8月21日14点30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3
号楼公司会议室召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
就本次股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、
表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律
意见书。
3．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确
性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第二十一次会议于2026年8月4日召
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时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召
开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载
明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会
议登记方法等，并确定股权登记日为2026年8月14日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026
年8月21日14点30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室如期召开，
会议由公司董事长郑保富先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内
容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2026年8月21日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的
投票时间为2026年8月21日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本
所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计
145 名，代表有表决权的股份98,080,599 股，占公司有表决权股份总数的
45.9967%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共
计6 名，代表公司有表决权的股份为84,697,695 股，占公司有表决权股份总数的
39.7205%。
经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个
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- 5 -
人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络
投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息
网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东会。
本所承办律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序以及表决结果
本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承
办律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信
息公司在投票结束后统计。
本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募
投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意97,852,650股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.7676%；反对38,385股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0391%；弃
权189,564股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1933%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意29,769,765股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.2401%；反对38,385股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1280%；弃权189,564股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的0.6319%。
本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法
德恒上海律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
2026 年第一次临时股东会之见证法律意见书
- 6 -
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资
格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。