博杰股份向特定对象发行A股股票保荐书挂网，内容延续6月定增方案

国泰海通证券股份有限公司
关于珠海博杰电子股份有限公司
向特定对象发行A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
二〇二六年八月

珠海博杰电子股份有限公司
发行保荐书
3-1-1
声
明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接
受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”“发行人”或“公司”）
的委托，担任博杰股份本次向特定对象发行A 股股票的保荐人，为本次发行出具
发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《珠海博杰电子股份有限公
司向特定对象发行A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现
表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

珠海博杰电子股份有限公司
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3-1-2
目
录
声
明........................................................................................................................... 1
目
录........................................................................................................................... 2
第一节本次证券发行基本情况................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐人................................................................................ 3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况........................................................ 3
三、发行人基本情况............................................................................................ 4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系............................................ 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................ 9
第二节保荐人的承诺事项....................................................................................... 12
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.......................................................... 12
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.......................................................... 12
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见........................................................... 13
一、本次发行的决策程序合法.......................................................................... 13
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.............................................. 14
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 18
四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 19
五、对发行人发展前景的简要评价.................................................................. 24
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................................... 25

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3-1-3
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通证券指定王虎、王常浩作为博杰股份向特定对象发行A 股股票项目
的保荐代表人。
王虎先生，国泰海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。先后主持或参
与王子新材IPO、京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、三江电
子IPO、湘园新材IPO、沛城科技IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发
行、博杰股份公开发行可转换公司债券、博瑞传播重大资产重组、中国广核IPO
主承销，以及美安普、华语传媒、财富无线、帝源新材、和美信息、沛城科技新
三板挂牌推荐等项目，具有丰富的投资银行业务经验。王虎先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王常浩先生，国泰海通证券投资银行部业务董事、保荐代表人。先后主持或
参与京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信
精密IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、和胜股份非公开发行、腾
信精密新三板推荐挂牌、锐翔智能新三板推荐挂牌等项目。王常浩先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈顶新先生，国泰海通证券投资银行部经理、非执业注册会计
师。曾参与的项目包括科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信精密IPO、凤生股份IPO、
和胜股份非公开发行股票、锐翔智能新三板推荐挂牌、腾信精密新三板推荐挂牌、
珠免集团重大资产重组等项目。
其他项目组成员包括：李宜轩、赵汉青、严智、梁霞、王俊博。

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3-1-4
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称
珠海博杰电子股份有限公司
英文名称
Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.
股票上市地
深圳证券交易所
股票简称
博杰股份
股票代码
002975
成立日期
2005 年5 月30 日
上市日期
2020 年2 月5 日
法定代表人
王兆春
董事会秘书
黄璨
注册资本
208,130,736.00 元
注册地址
珠海市香洲区福田路10 号厂房1 一楼-1、二楼、三楼-1
办公地址
珠海市香洲区科旺路66 号
统一社会信用代码
91440400775088415F
所属行业
专用设备制造业
公司经营范围
一般项目：软件开发；软件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制
造；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；包装专用设
备制造；包装专用设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费
设备销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型
向特定对象发行股票
（二）发行人股权结构
截至2026 年6 月30 日，发行人股本结构如下：
单位：股
股份类别
数量
占比
一、有限售条件股份
70,776,697
34.01%
二、无限售条件股份
137,354,039
65.99%
三、总股本
208,130,736
100.00%

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（三）发行人前十大股东持股情况
截至2026 年6 月30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
号
股东
持股数量（股）持股比例（%）限售股数量
（股）
1
王兆春
33,088,905
15.90
24,816,679
2
付林
29,353,367
14.10
22,015,026
3
成君
19,775,730
9.50
14,831,797
4
陈均
7,731,230
3.71
6,773,325
5
香港中央结算有限公司
5,067,706
2.43
-
6
珠海横琴博航投资咨询企业（有限合
伙）
3,829,280
1.84
-
7
张静
2,860,140
1.37
-
8
J.P.Morgan Securities PLC
2,681,475
1.29
-
9
浙江衢州利佰嘉慧金创业投资合伙企
业（有限合伙）
2,351,815
1.13
-
10
珠海横琴博展投资咨询企业（有限合
伙）
2,345,070
1.13
-
合计
109,084,718
52.41
68,436,827
（四）发行人主营业务情况
公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售，并提供专业
技术服务的国家级高新技术企业，公司主营业务围绕自动化测试、自动化组装及
整线解决方案，可为客户提供一体化综合服务，目前业务范围已广泛覆盖消费电
子、大数据及AI 算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等众多领域，助力客
户实现生产线自动化、智能化升级，有效提升生产效率与产品良品率，赋能客户
精益生产与技术创新。公司客户资源优质，主要以世界500 强企业及全球行业头
部厂商为主，涵盖英伟达、谷歌、苹果、微软、特斯拉等全球高科技企业，以及
东山精密、鸿海集团、广达集团、比亚迪、歌尔股份等知名智能制造企业，公司
与核心客户建立了长期、稳定且持续深化的合作关系，为自身业务稳步发展提供
了坚实支撑。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至2019 年12 月31 日，经审计）
54,233.26
上市以来历次筹资情况
发行时间
发行类别
筹资净额

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2020 年1 月
首次公开发行
52,245.90
2021 年11 月
公开发行可转债
51,425.29
合计
103,671.19
首发后累计派现金额（含税）
23,634.99
本次发行前期末净资产额
（截至2025 年12 月31 日，经审计）
248,583.64
（六）发行人控股股东和实际控制人情况
截至2026 年6 月30 日，王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计直接
持有公司39.50%股份，合计控制公司43.16%股份，为公司控股股东、实际控制
人，其中王兆春直接持有公司15.90%股份，并通过博航投资、博展投资和博望
投资间接控制公司3.66%股份表决权；付林直接持有公司14.10%股份；成君直接
持有公司9.50%股份。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
王兆春先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省珠海
市。1989 年9 月至1993 年3 月任珠海市裕扬针织厂员工；1993 年3 月至1996
年12 月任珠海市兴华机械厂员工；1997 年1 月至2005 年5 月任珠海市前山俊
华机械模具厂（个体工商户）负责人；2005 年5 月至2015 年11 月任博杰有限
监事；2015 年11 月至2018 年1 月任博杰有限执行董事；2023 年2 月至2024 年
6 月任公司总经理；2018 年1 月至今任公司董事长。
付林先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，住所为广
东省珠海市。1997 年7 月至1998 年9 月任TCL 汤姆逊电子（深圳）有限公司产
品测试工程师；1998 年9 月至2000 年5 月任东莞长安乌沙光远电子厂测试工程
师；2000 年5 月至2004 年5 月任良瑞电子（深圳）有限公司售后服务经理；2005
年5 月至2015 年11 月任博杰有限执行董事、销售总监；2015 年11 月至2018
年1 月任博杰有限销售总监；2018 年1 月至今任公司副总经理。2023 年3 月至
今任公司董事。
成君先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，住所为广
东省深圳市。1999 年9 月至2000 年3 月任南精机电（深圳）有限公司品质体系
工程师；2000 年3 月至2001 年3 月任深圳瑞泰公司软件工程师；2001 年3 月至
2004 年5 月任深圳市威能电子有限公司产品经理；2005 年5 月至2015 年11 月
任珠海市博杰电子有限公司经理；2015 年12 月至2018 年1 月任珠海市博杰电

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3-1-7
子有限公司监事；2018 年1 月至2024 年6 月任公司监事会主席。2024 年6 月至
今任公司董事。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
流动资产合计
238,463.32
187,950.05
192,590.98
非流动资产合计
110,597.99
90,985.42
80,314.06
资产总计
349,061.32
278,935.48
272,905.04
流动负债合计
93,783.92
51,346.84
52,553.99
非流动负债合计
6,693.75
43,245.06
51,353.23
负债合计
100,477.68
94,591.91
103,907.23
所有者权益合计
248,583.64
184,343.57
168,997.81
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
183,588.28
123,278.88
90,535.68
营业利润
18,348.68
1,552.34
-10,137.36
利润总额
18,293.77
1,427.99
-10,128.69
净利润
17,225.87
1,887.20
-8,266.84
归属于母公司股东的净利润
14,632.37
2,225.42
-5,722.99
少数股东损益
2,593.50
-338.23
-2,543.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
8,481.21
-20,431.15
11,770.58
投资活动产生的现金流量净额
10,251.94
-19,205.50
11,617.06
筹资活动产生的现金流量净额
-12,305.66
-3,243.41
13,764.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响
33.14
10.13
698.56
现金及现金等价物净增加额
6,460.63
-42,869.93
37,850.40
期末现金及现金等价物余额
40,306.90
33,846.27
76,716.19

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4、发行人主要财务指标
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
资产负债率（合并）
28.79%
33.91%
38.07%
资产负债率（母公司）
19.46%
32.49%
38.56%
流动比率（倍）
2.54
3.66
3.66
速动比率（倍）
1.83
2.99
3.02
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次/年）
2.37
2.29
1.95
存货周转率（次/年）
1.91
1.92
1.44
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
0.53
-1.43
0.85
每股净现金流量（元/股）
0.40
-3.01
2.72
利息保障倍数（倍）
14.38
1.89
-7.47
归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率
6.82%
1.32%
-3.41%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率
4.62%
0.53%
-3.15%
归属于公司普通股股东的基本每股收益
（元/股）
0.96
0.16
-0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的基本每股收益（元/股）
0.65
0.06
-0.38
归属于公司普通股股东的稀释每股收益
（元/股）
0.95
0.16
-0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的稀释每股收益（元/股）
0.64
0.06
-0.38
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025 年12 月31 日，博杰股份总股本为160,302,593 股，国泰海通证

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3-1-9
券股份有限公司权益客需部持有博杰股份51,386 股，占总股本的0.03%；证券
衍生品投资部持有20,100 股，占总股本的0.01%；国泰君安国际控股有限公司
持有3,774 股，占总股本的0.002%；上海国泰海通证券资产管理有限公司持有
27,300 股，占总股本的0.02%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份
数量为102,560 股，占发行人总股本的0.06%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证

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3-1-10
券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评
审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办
法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审
议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会
由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7 人，内核委员独
立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3 以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通证券内核程序如下：
①内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质
量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
②提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
③内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
④召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、

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3-1-11
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
⑤落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
⑥投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及
项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通证券内核委员会于2026 年7 月21 日召开内核会议对博杰股份向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票
结果为通过。
根据内核委员投票表决结果，保荐人认为珠海博杰电子股份有限公司向特定
对象发行A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定
对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将博杰股份本次向特定对象发行股
票的申请文件上报深交所审核。

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3-1-12
第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行
人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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3-1-13
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受博杰股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对
象发行A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，
具备向特定对象发行A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发
行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
2026 年6 月3 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向
特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行A 股股票相关的事项。2026
年7 月30 日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
调整公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案之发行决议有效期的议案》。
（二）发行人股东会审议通过
2026 年6 月22 日，发行人召开了2026 年第三次临时股东会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度
向特定对象发行A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次
发行A 股股票相关事宜。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。

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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条
“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
面金额”的要求。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规
定。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司已于2026 年6 月22 日召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》
《关于公司2026 年度向特定对
象发行A 股股票方案的议案》等相关议案，符合该条“公司发行新股，股东会应
当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新
股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额
股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规
定。

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4、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的要求。
5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合该条“上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体
管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
综上所述，本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备及散热模
组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规。本次发
行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务
关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

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综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日
公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价
基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国
证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等
情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至2025 年末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合上述适
用意见的相关规定。
2、理性融资，合理确定融资规模
经核查，公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日
已超过18 个月。因此，公司本次向特定对象发行A 股股票符合上述适用意见的
相关规定。
3、关于募集资金主要投向主业
经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于服务
器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补
充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。因此，公司本次向特定
对象发行A 股股票符合上述适用意见的相关规定。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通证券、北京德
恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法
需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请的其他第三方行为如下：
1、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对募投项目进行可行性分析，并

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出具项目可行性研究报告；
2、聘请上海兰迪律师事务所对境外子公司合法合规情况进行调查，并出具
法律意见书。
3、聘请北京向实启源科技有限公司为本项目提供底稿辅助整理及电子化服
务等；
4、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司为本项目提供印务及申报材料制作等相关服务；
5、聘请深圳市欧德宝翻译有限公司为本项目提供文件翻译服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、行业周期波动风险
公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产
投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，下游
行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速
度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效
率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调
整。在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定
资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求
造成负面影响。
2、市场竞争加剧风险
市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额
被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域
国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落
后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于市场竞争的关