北京君正披露H股上市后适用公司章程，未新增上市批准或发行条款

北京君正集成電路股份有限公司
章 程
（H股上市後適用）
二○二六年八月

1
目 錄
第一章
總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
第二章
經營宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
第三章
股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
第一節
股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
第二節
股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
第三節
股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
第四章
股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
第一節
股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
第二節
控股股東和實際控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
第三節
股東會的一般規定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
第四節
股東會的召集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
第五節
股東會的提案與通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
第六節
股東會的召開. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
第七節
股東會的表決和決議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
第五章
董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
第一節
董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
第二節
董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
第三節
獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
第四節
董事會專門委員會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
第六章
高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45

2
第七章
財務會計制度、利潤分配和審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
第一節
財務會計制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
第二節
內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
第三節
會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
第八章
通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
第一節
通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
第二節
公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
第九章
合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . .
56
第一節
合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
第二節
解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
第十章
修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
第十一章
附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61

3
第一章 總則
第一條 為維護北京君正集成電路股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、
職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司
法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、
《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香港聯合交易所有限公司證券上
市規則》
（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司由北京君正集成電路有限公司依法變更設立，北京君正集成電路有限公
司的原有股東即為公司發起人；公司在北京市海淀區市場監督管理局註冊登記，
取得營業執照，統一社會信用代碼為911100007776681570。
第三條 公司於2011年5月12日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）核准，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股2,000萬股，於2011年5月
31日在深圳證券交易所創業板上市。
公司於2026年6月22日經中國證監會備案，並於[●]年[●]月[●]日經香港聯
合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）批准，首次公開發行境外上市外資股
[●]股，於[●]年[●]月[●]日在香港聯交所主板上市。
公司發行的在深圳證券交易所創業板上市的股票，以下稱為「A股」；公司發
行的在香港聯交所主板上市的股票，以下稱為「H股」。
第四條 公司註冊名稱：北京君正集成電路股份有限公司
公司英文名稱：Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
第五條
公司住所：北京市海淀區西北旺東路10 號院東區14 號樓一層
A101-A113。
郵政編碼：100193
第六條 公司註冊資本為人民幣[●]元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 代表公司執行公司事務的董事為公司的法定代表人。公司董事長為
代表公司執行事務的董事。

4
擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定
代表人。
第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔
民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公
司的債務承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股
東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股
東可以起訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可
以起訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總
監、董事會秘書和本章程規定的其他人員。
第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活
動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 公司的經營宗旨：充分發揮自身核心競爭優勢，持續加強技術創
新和科學管理，大力推進技術進步，擴大規模經營，增強市場競爭能力，以實現
利潤最大化為公司目標，確保全體股東合法權益並獲得最佳投資效益。
第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：研發、設計、委託加工、銷售半
導體集成電路芯片；計算機軟硬件及計算機網絡軟硬件產品的設計、開發；銷售
計算機軟、硬件及其輔導設備、電子元器件、通訊設備；技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務、技術培訓；技術檢測；貨物進出口、技術進出口、代理進
出口；出租辦公、商業用房。

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第三章 股份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的
股份，每股支付相同價額。
第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。
第十九條
公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣
例，主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人
名義持有。
第二十條 公司成立時股份總數為6,000萬股，全部由各發起人認購，各發起
人發起設立公司時，其認購股份數及持股比例如下：
發起人姓名╱名稱
認購數額（股）
認購比例
劉強
18,092,633
30.15%
李杰
12,000,000
20.00%
盈富泰克創業投資有限公司
10,791,367
17.99%
張緊
4,608,000
7.68%
冼永輝
4,608,000
7.68%
姜君
1,800,000
3.00%
劉飛
1,500,000
2.50%
許志鵬
1,500,000
2.50%
晏曉京
1,500,000
2.50%
趙明漪
1,200,000
2.00%
鹿良禮
1,200,000
2.00%
張燕祥
600,000
1.00%
張敏
600,000
1.00%

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第二十一條 公司已發行的股份數為[●]股，公司的股本結構為：普通股[●]
股，其中A股普通股483,664,367股，H股普通股[●]股，不存在其他類別股。
第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊
資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，
公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出
決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資
助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事
的三分之二以上通過。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規及公司股票上市
地證券監管機構的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 向不特定對象發行股份；
（二） 向特定對象發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券監管機構批准的
其他方式。
第二十四條
公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

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（四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及公司股票上市地證券監管規則
的規定履行信息披露義務。
第二十七條
公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的
情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第
（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程
的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情
形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當
在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合
計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在發佈回
購結果暨股份變動公告後三年內轉讓或者註銷。法律、法規和公司股票上市地證
券監管規則對股份回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》、公司股票上市地交易所規定和
其他證券監管規則的規定履行信息披露義務。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股東以及董事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事
宜，應當遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港
上市規則》，以及中國證監會和公司股票上市地證券交易所及監管機構關於公司股
份變動的相關規定。

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所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的
書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓
文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如
出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下
簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉
讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。
第三十條 公司公開發行A股股份前已發行的股份，自公司A股股票在深圳證
券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情
況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別
股份總數的25%；所持本公司股份自公司A股股票上市交易之日起1年內不得轉
讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；離職半年後的十
二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其所持有公司股份總數的比
例不得超過50%。
第三十一條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有
的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出
後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收
益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國
證監會規定的其他情形的除外。法律、法規和公司股票上市地證券監管規則另有
規定的，從其規定。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性
質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他
具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。

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第四章 股東和股東會
第一節 股東
第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名
冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，
承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
在香港上市的H股股東名冊正本的存放地為香港，供股東查閱，但公司可根
據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。
任何登記在H股股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東
名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市
外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放
地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記
在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，
並行使相應的發言權及表決權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董
事會會議決議、財務會計報告，連續180日以上單獨或者合計持有公司
3%以上股份的股東及其他規定要求的股東可以查閱公司的會計賬簿、
會計憑證；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；

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（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程
規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證
券法》等法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，並向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按
照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民
法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，
對決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法
院提起訴訟。在人民法院作出判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議，任
何主體不得以股東會決議無效為由拒絕執行決議內容。公司、董事和高級管理人
員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出撤銷決議或者裁定前，公司應當依照法律、行政法
規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判
決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應
信息披露義務。
第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》、公司股票上市地
證券監管規則或者本章程規定的人數或者所持表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》、公司股票上
市地證券監管規則或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

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第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨
或者合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴
訟；審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司
造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自
收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益
造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依
照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向
人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第
二款的規定執行。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款；
（三） 除法律、法規及公司股票上市地證券監管規則規定的情形外，不得抽
回其股本；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應當承
擔的其他義務。

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第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當
依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債
務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二節 控股股東和實際控制人
第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證
監會和深圳證券交易所的規定及公司股票上市地證券監管規則行使權利、履行義
務，維護上市公司利益。
第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：
（一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其
他股東的合法權益；
（二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披
露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四） 不得以任何方式佔用公司資金；
（五） 不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；
（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司
有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等
違法違規行為；
（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何
方式損害公司和其他股東的合法權益；
（八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不
得以任何方式影響公司的獨立性；
（九） 法律、行政法規、中國證監會規定、深圳證券交易所業務規則、公司
股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用
本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

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公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股
東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票
的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。
第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵
守法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的規定及公司股票上市地證券
監管規則中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第四十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投
資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反前述規定給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第四十七條
公司董事會建立對控股股東、實際控制人所持有的公司股份
「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東、實際控制人侵佔公司資產的，立即申請
對控股股東、實際控制人所持股份進行司法凍結。凡不能對所侵佔公司資產恢復
原狀，或以現金、公司股東會批准的其他方式進行清償的，通過變現控股股東、
實際控制人所持股份償還侵佔資產。
公司董事長為「佔用即凍結」機制的第一責任人，財務總監、董事會秘書協助
董事長做好「佔用即凍結」工作。具體按以下規定執行：
（一） 財務總監在發現控股股東、實際控制人侵佔公司資產當天，應以書面
形式報告董事長；
若董事長為控股股東、實際控制人的，財務總監應在發現控股股東、
實際控制人侵佔資產當天，以書面形式報告董事會秘書，同時抄送董
事長；
（二） 董事長或董事會秘書應當在收到財務總監書面報告的當天發出召開董
事會臨時會議的通知；
（三） 董事會秘書根據董事會決議向控股股東、實際控制人發送限期清償通
知，向相關司法部門申請辦理控股股東、實際控制人所持股份凍結等
相關事宜，並做好相關信息披露工作；

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（四） 若控股股東、實際控制人無法在規定期限內對所侵佔公司資產恢復原
狀或進行清償，公司應在規定期限屆滿後30日內向相關司法部門申請
將凍結股份變現以償還侵佔資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。
公司董事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務。公司董事、高
級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵佔公司資產的，公
司董事會視情節輕重對直接負責人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東
會予以罷免。
第三節 股東會的一般規定
第四十八條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法
行使下列職權：
（一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（二） 審議批准董事會的報告；
（三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五） 對發行公司債券作出決議；
（六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七） 修改本章程；
（八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及確定其薪酬作
出決議；
（九） 審議批准本章程第四十九條規定的事項；
（十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產百分之三十的事項；
（十一） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

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（十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本
章程規定應當由股東會決定的其他事項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
除法律、行政法規、中國證監會規定或深圳證券交易所規則或公司股票上市
地證券監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或
者其他機構和個人代為行使。
第四十九條 除本章程另有規定外，公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押和質押、委託理財、關聯交易以及債務性融資等事項達到以下標準的，應提交
股東會審議：
（一） 公司發生的達到下列標準之一的對外投資（包括委託理財、對子公司投
資）、資產抵押、質押事項：
1.
交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
準；
2.
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司
最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過
3,000萬元人民幣；
3.
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元
人民幣；
4.
交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資
產的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元人民幣；
5.
交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以
上，且絕對金額超過300萬元人民幣。
（二） 公司在連續十二個月內購買或出售資產，按交易事項的類型經累計計
算（以資產總額和成交金額中的較高者為計算標準）達到最近一期經審
計總資產30%的。

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（三） 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在
1,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計的淨資產5%以上的
關聯交易。
（四） 公司不對控股子公司、實際控制人及其關聯方以外的其他主體提供擔
保。公司提供的下列擔保事項須經股東會審議通過：
1.
公司對控股子公司的擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資
產的50%以後提供的任何擔保；
2.
公司對控股子公司的擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資
產的30%以後提供的任何擔保；
3.
為資產負債率超過70%的控股子公司提供的擔保；
4.
單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
5.
連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
6.
對實際控制人及其關聯方提供的擔保。
由股東會審議的對外擔保事項，必須經出席董事會會議的三分之二以
上董事審議通過後，方可提交股東會審議。股東會審議前款第五項擔
保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東會在審議為實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或
者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席
股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
（五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所規則、公司股
票上市地證券監管規則及本章程規定的須經股東會審議通過的其他事
項。
除非另有說明，公司在連續十二個月內發生與交易標的相關的同類交易，應
當按照累計計算的原則適用上述規定，已按照上述規定履行相關審議程序的，不
再納入累計計算範圍。

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上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。公司發生的交易僅達到前款
第（一）項第「3」和「5」點標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於
0.05元人民幣的，經申請並獲得證券交易所豁免後，可以不經股東會審議。
法律法規、規範性文件或公司股票上市地證券監管規則對上述事項的審批權
限另有規定的，按照法律法規、規範性文件或公司股票上市地證券監管規則的規
定執行。
第五十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，
應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第五十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時
股東會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；
（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 審計委員會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程
規定的其他情形。
第五十二條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會會議通知中指定
的其它地點。
股東會將設置會場，以現場會議形式召開，股東可利用科技以虛擬方式出
席。公司還將按照法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所或公司章程的
要求，採用電子投票或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式
參加股東會的，視為出席。
發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需
變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

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第五十三條
公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四節 股東會的召集
第五十四條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。
經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。
對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章
程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會
的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。
第五十五條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提
案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和
主持。
第五十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開
臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和
本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反
饋意見。

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董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應
當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通
知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主
持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第五十七條
審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事
會，同時向證券交易所備案。
審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券
交易所提交有關證明材料。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
第五十八條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十九條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第五節 股東會的提案與通知
第六十條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第六十一條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合併持有
公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。