天聚地合拟向控股股东出售1000万美元逾期未回收票据以改善流动性并推进复牌

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Tianju Dihe (Suzhou) Technology Co., Ltd.
天聚地合（蘇州）科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2479）
須予披露及關連交易
有關票據出售事項
出售事項
於2026年8月23日，本公司與左先生訂立轉讓契據，據此，本公司同意向左先
生出售票據，總代價為10,000,000美元（相當於約人民幣67,000,000元），即票據
的總本金金額。
上市規則的涵義
由於有關出售事項的一項以上適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於
25%，因此出售事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章的通
知及公告規定。
於本公告日期，左先生（本公司的執行董事、首席執行官及控股股東）實益擁有
本公司約48.21%的權益。因此，左先生為本公司的關連人士，而出售事項構成
本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函（包括獨立財
務意見）、獨立股東批准及年度審閱規定。
一般事項
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就轉讓契據的
條款及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議。本公司已委任浩德融資有限
公司為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

2
本公司將召開及舉行特別股東大會，以考慮及酌情批准轉讓契據及其項下擬進
行的交易。由於左先生被視為於轉讓契據項下擬進行的交易中擁有重大權益，
彼須於特別股東大會上就批准該等交易的決議案放棄投票。除前述者外，據董
事所知、所悉及所信，概無其他股東於轉讓契據項下擬進行的交易中擁有重大
權益，並須於特別股東大會上就批准該等交易的決議案放棄投票。
一份載有（其中包括）(a)轉讓契據及出售事項的詳情；(b)獨立董事委員會致獨立
股東的推薦建議；(c)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函；及
(d)特別股東大會通告連同代表委任表格的通函，預期將於2026年9月11日或之
前寄發予股東。
出售事項
於2026年8月23日，本公司與左先生訂立轉讓契據，據此，本公司同意向左先生
出售票據，總代價為10,000,000美元（相當於約人民幣67,000,000元），即票據的總
本金金額。據此：
(a) 根據轉讓契據（第一票據），本公司同意以6,000,000美元（相當於約人民幣
40,200,000元）的代價將第一票據出售予左先生；及
(b) 根據轉讓契據（第二票據），本公司同意以合共4,000,000美元（相當於約人民
幣26,800,000元）的代價將第二票據出售予左先生。
各轉讓契據的主要條款大致相同，並載列如下：
轉讓契據
訂約方
(1) 本公司（作為轉讓人）
(2) 左先生（作為承讓人）
於本公告日期，左先生（本公司的執行董事、首席執行官及控股股東）實益擁有本
公司約48.21%的權益，因此左先生為本公司的關連人士。

3
標的事項
本公司應於完成時，作為法定及實益擁有人，將各票據的所有承讓權益在無任何
產權負擔的情況下，連同其當時或其後附帶的所有權利（包括於轉讓契據日期或
之後就各票據收取或收回的任何及所有還款）轉讓予左先生，以使左先生成為各
票據的法定及實益擁有人，並獨家及絕對有權享有該等權益。
代價
出售事項的代價合共為10,000,000美元（相當於約人民幣67,000,000元），其中：
(a) 6,000,000美元（相當於約人民幣40,200,000元）為根據轉讓契據（第一票據）轉
讓第一票據的應付代價；及
(b) 4,000,000美元（相當於約人民幣26,800,000元）為根據轉讓契據（第二票據）轉
讓第二票據的合共應付代價。
代價須由左先生於完成前以銀行轉賬方式以即時可動用資金向本公司支付。於本
公告日期，左先生已向本公司支付人民幣67,000,000元。
代價的全部或任何部分，由本公司於完成前收取後，(a)倘完成並未落實，須予退
還，(b)不計利息，及(c)不由本集團任何資產作抵押。
代價乃由本公司與左先生經公平磋商後釐定，並參考(i) 票據的總本金金額
10,000,000美元（相當於約人民幣67,000,000元）；(ii)於2026年6月30日票據的總
賬面值10,000,000美元（相當於約人民幣67,000,000元）；及(iii)票據的當前狀況。
先決條件
完成須待下列條件達成後，方可作實：
(a) 本公司及左先生各自已就完成轉讓契據項下擬進行的交易取得所有必要授
權、同意、批准或許可（包括但不限於上市規則的任何規定），且該等授權、
同意、批准或許可持續具有十足效力及作用；
(b) 本公司已收取全部代價；及
(c) 本公司根據轉讓契據作出的所有陳述及保證在所有方面仍屬真實及準確。

4
完成
待所有先決條件達成後，完成將於完成日期落實，屆時本公司應向左先生交付(i)
現有票據證書，(ii)由本公司妥為簽署的關於票據的轉讓通知，及(iii)由本公司妥
為填妥及簽署的票據轉讓表格。
倘因任何原因，完成並未於最後截止日期（即2026年12月31日或本公司與左先生
協定延長的其他日期）或之前落實：
(a) 代價須即時無息退還予左先生；及
(b) 在上述(a)段的規限下，轉讓契據須變為無效及不再具有任何效力，而本公司
與左先生於該等契據項下的所有義務及責任須終止及失效。
就分佔與承讓權益有關收回款項的承諾
本公司與左先生不可撤銷地相互承諾，儘管轉讓契據有任何相反規定，不論於完
成之前或之後，本公司或左先生自票據發行人（視屬何情況而定）收回與票據承讓
權益有關的任何款項，均須按以下優先次序處理：
(a) 首先，相等於本公司為收回相關票據的承讓權益而適當產生的所有費用、成
本及開支的金額，須支付予本公司或由本公司保留（視屬何情況而定）；
(b) 其次，上限為相關票據本金金額的金額，須支付予左先生或由左先生保留
（視屬何情況而定）；
(c) 第三，本公司於完成日期根據相關票據有權獲得的按比例回報，其計算須採
用以下公式，須支付予本公司或由本公司保留（視屬何情況而定）：
按比例回報=A× ( B )
C
其中：
A = 收回與相關票據承讓權益有關的款項－相關票據的本金金額－本公司
為收回相關票據的承讓權益而適當產生的所有費用、成本及開支
B = 自相關票據日期起至完成日期止的日數
C = 自相關票據日期起至悉數收回與相關票據承讓權益有關的款項之日止的
日數

5
(d) 第四，收回與相關票據承讓權益有關的款項的任何餘額，須支付予左先生或
由左先生保留（視屬何情況而定）。
有關票據的資料
於2024年6月，本公司認購第一票據，本金金額為6,000,000美元。第一票據的發
行人為Reynold Lemkins，其為本公司的基石投資者，於2024年本公司首次公開
發售後立即持有全部股份約2.81%。有關第一票據的進一步詳情，可參閱本公司
日期為2024年10月18日有關本公司截至2024年6月30日止六個月中期報告的補
充公告。於2024年7月，本公司認購第二票據，每份本金金額為2,000,000美元。
第二票據的發行人為一間於香港註冊成立的有限責任公司，屬獨立第三方，並由
Reynold Lemkins的一名董事介紹予本公司。
第一票據及第二票據初步均為期五年。本公司其後認為第一票據及第二票據的條
款應縮短至一年，並與票據發行人討論了建議修訂。本公司認為已與票據發行人
達成協議。
自各票據認購日期起至本公告日期止，票據發行人並無根據票據作出任何還款或
分派。本公司已採取措施收回票據項下的贖回款項及其他未償還金額。
Reynold Lemkins為一間於香港註冊成立的有限責任公司。據董事經作出一切合理
查詢後所深知、所悉及所信，Reynold Lemkins的主要業務主要從事投資於不同資
產類別、行業及地區，並主要專注於股權市場中專注於科技及醫療保健的新興成
長型公司。
根據本集團於2026年6月30日的未經審核綜合財務資料，第一票據及第二票據的
賬面值分別為6,000,000美元及4,000,000美元。
截至2024年及2025年12月31日止財政年度，票據公允價值變動產生的淨利潤╱
虧損（除稅前及除稅後）分別載列如下：
2025年
2024年
人民幣千元
人民幣千元
第一票據
—
—
第二票據
(638)
1,364
(638)
1,364

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出售事項的財務影響
根據本集團於2026年6月30日的綜合財務資料，本集團目前預期，經參考代價，
出售事項於完成時不會產生任何收益或虧損。
董事會擬將出售事項的所得款項淨額（經扣除相關成本及開支後）用作一般營運資
金及為本集團未來業務發展機遇提供資金。
進行出售事項的理由及裨益
自2024年認購票據以來，票據發行人並無作出任何還款或分派。
本公司已於其日期為2025年10月10日的公告中披露，其已諮詢其法律顧問，並已
採取措施收回票據項下的未償還金額。截至本公告日期，該等舉措仍在進行中。
鑒於本公司可能需花費大量時間收回票據項下的未償還金額，為消除票據收回的
不確定性及促進股份恢復買賣，左先生表達了收購票據的意向。
經考慮(i)出售事項的代價相等於票據的本金金額；(ii)本公司有權享有的票據回報
（倘自票據發行人收回），將於扣除本公司收回成本後按比例自各票據發行日期起
至完成日期止分派予本公司；(iii)收回票據項下未償還金額可能涉及的時間表、
成本及開支存在不確定性；及(iv)出售事項將於完成時即時解決此事，並為本公司
帶來即時增量流動資金，董事（不包括左先生，以及獨立非執行董事，其觀點及
意見將於考慮獨立財務顧問的意見後在寄發予股東的通函中作出）認為，轉讓契
據的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

7
有關本公司及左先生的資料
1.
本公司
本公司為於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所主板
上市（股份代號：2479）。本集團主要於中華人民共和國提供應用程序編程接
口市場及數據管理解決方案。
2.
左先生
於本公告日期，左先生持有全部股份約48.21%，為本公司的控股股東、首席
執行官及執行董事。因此，左先生為本公司的關連人士。有關左先生的進一
步背景資料，可參閱本公司日期為2024年6月20日的招股章程第275至276頁。
上市規則的涵義
由於有關出售事項的一項以上百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，因
此出售事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章的通知及公告規
定。
於本公告日期，左先生（本公司的執行董事、首席執行官及控股股東）實益擁有本
公司約48.21%的權益。因此，左先生為本公司的關連人士，而出售事項構成本公
司的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函（包括獨立財務意
見）、獨立股東批准及年度審閱規定。
一般事項
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就轉讓契據的條
款及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議。本公司已委任浩德融資有限公司
為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司將召開及舉行特別股東大會，以考慮及酌情批准轉讓契據及其項下擬進行
的交易。由於左先生被視為於轉讓契據項下擬進行的交易中擁有重大權益，彼須
於特別股東大會上就批准該等交易的決議案放棄投票。除前述者外，據董事所
知、所悉及所信，概無其他股東於轉讓契據項下擬進行的交易中擁有重大權益，
並須於特別股東大會上就批准該等交易的決議案放棄投票。

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一份載有（其中包括）(a)轉讓契據及出售事項的詳情；(b)獨立董事委員會致獨立
股東的推薦建議；(c)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函；及(d)
特別股東大會通告連同代表委任表格的通函，預期將於2026年9月11日或之前寄
發予股東。
釋義
在本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「承讓權益」
指
與各票據有關的所有權利、所有權、權益及利益，
包括但不限於收取及收回各票據發行人於各轉讓契
據日期結欠本公司及此後可能結欠本公司的任何部
分款項的全部利益及權利，以及有關各票據的所有
其他條文、權力及契諾的全部利益，以及本公司作
為判定債權人就各票據對各票據發行人提出的任何
民事、仲裁或其他法律程序的全部權利及利益
「董事會」
指
本公司董事會
「營業日」
指
香港銀行於其正常營業時間內全面開放進行一般銀
行業務的日子（不包括星期六、星期日及香港於上午
九時正至下午五時正任何時間懸掛八號或以上熱帶
氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」的日子）
「本公司」
指
天聚地合（蘇州）科技股份有限公司（股份代號：
2479），於中華人民共和國註冊成立的股份有限公
司，其股份於聯交所主板上市
「完成」
指
根據轉讓契據的條款及條件完成出售事項
「完成日期」
指
完成的日期，即緊隨所有先決條件達成後的一個營
業日或本公司與左先生可能書面協定的較後日期
「先決條件」
指
各轉讓契據所載於完成前須達成的先決條件
「關連人士」
指
具有上市規則所賦予的相同涵義
「代價」
指
出售事項的總代價10,000,000美元

9
「轉讓契據
（第一票據）」
指
本公司（作為轉讓人）與左先生（作為承讓人）就第一
票據訂立日期為2026年8月23日的轉讓契據
「轉讓契據
（第二票據）」
指
本公司（作為轉讓人）與左先生（作為承讓人）就第二
票據訂立的兩份日期為2026年8月23日的轉讓契據
「轉讓契據」
指
轉讓契據（第一票據）及轉讓契據（第二票據）的統
稱，其條款及條件大致相同
「董事」
指
本公司董事
「出售事項」
指
根據轉讓契據的條款及條件轉讓票據的承讓權益
「特別股東大會」
指
本公司將予舉行的特別股東大會，以考慮及酌情批
准轉讓契據及其項下擬進行的交易
「產權負擔」
指
任何按揭、押記（不論固定或浮動、法定或衡平
法）、質押、留置權、沒收權、押匯、轉讓、優先購
買權、不利申索、限制、擔保任何人士任何義務的
抵押權益或授予任何付款優先權的任何安排、任何
致使任何權利從屬於任何第三方權利的安排、任何
合約抵銷權；以及賣方或出租人根據任何有條件售
賣協議、租賃、租購協議或其他所有權保留安排（於
日常業務過程中產生的租賃或租購協議權益除外）的
權益
「現有票據證書」
指
Reynold Lemkins於2024年6月21日簽署證明第一票
據擁有權的票據證書，及第二票據的發行人於2024
年7月2日簽署證明第二票據擁有權的兩份票據證書
的統稱
「第一票據」
指
由Reynold Lemkins於2024年6月21日發行的本金金
額為6,000,000美元的現金管理票據
「本集團」
指
本公司及其附屬公司
「人民幣」
指
人民幣，中華人民共和國的法定貨幣
「香港」
指
中華人民共和國香港特別行政區

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「獨立董事委員會」
指
由全體獨立非執行董事（即黃學賢先生、陳新河先生
及李淳暉先生）組成的董事會獨立委員會
「獨立財務顧問」
指
浩德融資有限公司，為可進行證券及期貨條例（香港
法例第571章）項下第4類（就證券提供意見）、第6類
（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管
活動的持牌法團，並獲委任為獨立財務顧問，以就
轉讓契據及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見
「獨立股東」
指
左先生及其聯繫人以外的股東
「獨立第三方」
指
獨立於本公司及其關連人士的第三方
「上市規則」
指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「主板」
指
由聯交所營運的聯交所主板（不包括期權市場），獨
立於聯交所GEM並與之並行營運
「左先生」
指
左磊先生，為本公司的執行董事、首席執行官及控
股股東
「票據」
指
第一票據及第二票據的統稱；而「票據」指其中任何
一份票據
「票據發行人」
指
Reynold Lemkins（作為第一票據的發行人）及第二票
據的發行人的統稱
「Reynold Lemkins」
指
The Reynold Lemkins Group (Asia) Limited
「第二票據」
指
於2024年7月2日發行的兩份現金管理票據，每份本
金金額為2,000,000美元
「股份」
指
本公司股本中的普通股
「股東」
指
股份持有人

11
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「美元」
指
美元，美利堅合眾國的法定貨幣
「%」
指
百分比
承董事會命
天聚地合（蘇州）科技股份有限公司
執行董事
王昊今
香港，2026年8月23日
就本公告而言，除非另有說明，美元兌換為人民幣或反之亦然乃按1.00美元兌人
民幣6.70元的匯率計算。該匯率（如適用）僅供說明用途，並不構成任何金額已
經、可能已經或將會按該匯率或任何其他匯率或於任何情況下兌換的陳述。
於本公告日期，董事會包括執行董事左磊先生、王昊今先生、林杉先生、楊彥君
女士及王心燁女士；非執行董事邱堅強先生；及獨立非執行董事黃學賢先生、陳
新河先生及李淳暉先生。