百度集团确认9月1日起在港交所由第二上市自愿转换为双重主要上市，属已跟踪逾月的程序性落地公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不發表
任何聲明 ，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何
責任。
根 據 不 同 投 票 權 架 構 ，我 們 的 股 本 包 括A類 普 通 股 及B類 普 通 股 。對 於 提 呈 本 公 司 股 東 大 會 投 票 的 所 有 事 宜 ，A類
普通股持有人每股可投1票 ，而B類普通股持有人則每股可投10票 。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架
構 公 司 的 潛 在 風 險 。我 們 的 美 國 存 託 股（每 股 美 國 存 託 股 代 表 八 股A類 普 通 股）於 美 國 納 斯 達 克 上 市 ，股 份 代 碼 為
BIDU 。

Baidu, Inc.

百度集團股份有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 以 不 同 投 票 權 控 制 的 有 限 責 任 公 司）

（股 份 代 號 ：9888（港 元 櫃 台）及 89888（人 民 幣 櫃 台））

於香港聯交所自願轉換為雙重主要上市
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 7 月 16 日 及 2026 年 7 月 22 日 的 公 告（「第 一 份 轉 換 公 告」）以 及 本
公 司 日 期 為 2026 年 7 月 27 日 的 通 函 ，內 容 有 關（其 中 包 括）主 要 轉 換 ，以 及 本 公 司 日 期 為
2026 年 8 月 26 日 的 公 告 ，內 容 有 關 本 公 司 於 2026 年 8 月 26 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 的 投 票 表
決結果。
本公告乃根據指引信HKEX-GL112-22 第 22(c)段而作出 。除本公告另有界定者外 ，本公告
所用詞彙與第一份轉換公告所界定者具有相同涵義。

1.

轉換為雙重主要上市
董事會欣然宣佈 ，本公司自願將其於香港聯交所的第二上市地位轉換為主要上市 ，
並將於 2026 年 9 月 1 日生效 。本公司將自生效日期起於香港聯交所及納斯達克雙重主
要 上 市 。股 份 標 記「S」將 於 主 要 轉 換 後 自 2026 年 9 月 1 日 起 自 其 在 香 港 聯 交 所 的 港 元
及人民幣櫃台的股份簡稱中刪除。

2.

本 公 司 遵 守 適 用《香 港 上 市 規 則》的 責 任
自 生 效 日 期 起 ，本 公 司 須 遵 守 適 用 於 雙 重 主 要 上 市 發 行 人 的 所 有 相 關《香 港 上 市 規
則》， 包 括 本 公 司 作 為 香 港 聯 交 所 第 二 上 市 發 行 人 而 獲 授 予 或 適 用 的 豁 免 或 寬 免

1

（「現 有 豁 免」）且 該 等 豁 免 或 寬 免 將 會 自 生 效 日 期 起 撤 回 或 不 再 適 用 的《香 港 上 市 規
則》。該 等 將 自 生 效 日 期 起 失 效 的 現 有 豁 免 包 括（其 中 包 括）以 下 按 個 別 情 況 由 香 港
聯 交 所 授 予 的 特 定 豁 免 、由 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 授 予 的 寬 免 及 裁 定 ：
規則

標的事項

《香港上市規則》第 2.07A 條
《香港上市規則》第 13.25B 條
《香港上市規則》第 19C.07(3) 條（註） 及
附錄 A1 第 4(2) 段

公司通訊印刷本
月報表
有關核數師的批准、辭退及薪酬，以及委任董
事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額
的股東保障規定
權益資料的披露

《香港上市規則》附錄一 A 第 41(4) 及
45 段以及第 5 項應用指引
《香港上市規則》第 8A.39 條
收購守則引言第 4.1 項
《證券及期貨條例》第 XV 部

披露 Integrity Partners V, LLC（「其他不同投
票權受益人」）的最終實益擁有人
並非收購守則項下的香港公眾公司
《證券及期貨條例》第 XV 部項下的權益披露

附 註 ：《香港上市規則》第19C.07(3)條已被刪除 ，並由自2022年1月1日起生效的《香港上市規則》附錄A1第17段
取代。

上 述 現 有 豁 免 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2023 年 6 月 27 日 的 公 司 資 料 表 。
本 公 司 已 採 取 必 要 措 施 ，以 於 生 效 日 期 起 遵 守 適 用 於 雙 重 主 要 上 市 發 行 人 的《香 港
上 市 規 則》，包 括 變 更 審 計 委 員 會 以 及 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 的 組 成 ，以 及 於 股 東
特別大會上就主要轉換取得必要的股東批准 。倘本公司無法適時證明其於生效日
期 後 完 全 遵 守 適 用 的《香 港 上 市 規 則》
（倘 香 港 聯 交 所 並 無 就 此 授 予 豁 免）， 則 本 公
司 或 會 違 反《香 港 上 市 規 則》， 且 視 乎 可 能 違 反 行 為 的 性 質 及 嚴 重 程 度 以 及 有 關 行
為導致可能違反行為的情況及方式 ，香港聯交所可能會就此對本公司採取紀律行
動 。本公司亦可能被指示採取可能的補救及加強措施 ，例如內部監控審查以及有
關 監 管 及 法 律 主 題（包 括 遵 守《香 港 上 市 規 則》）的 董 事 培 訓 。

2

2.1 就 主 要 轉 換 申 請 豁 免
本 公 司 已 就 主 要 轉 換 尋 求 ， 而 香 港 聯 交 所 已 授 出 下 列 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》相
關條文的豁免：
規則

標的事項

《香港上市規則》第 3.28 及 8.17 條
《香港上市規則》第 8A.39 條

聯席公司秘書
披露其他不同投票權受益人的最終實益擁有
人
適用於合約安排的持續關連交易規定

《香港上市規則》第 14A.36、14A.52 及
14A.53 條
《香港上市規則》第 17.03E 條
《香港上市規則》第 19.25A 條以及
附錄 D2 第 2 段附註 2.1
《香港上市規則》附錄 C3（標準守則）
第 A.1、A.3(a) 及 B.8 條

根據該計劃將予授予的購股權的行使價
使用美國公認會計原則
董事配偶進行的證券交易

(a) 聯 席 公 司 秘 書
《香 港 上 市 規 則》項 下 的 規 定
根 據《香 港 上 市 規 則》第 3.28 及 8.17 條 ，公 司 秘 書 須 為 一 名 個 別 人 士 ，而 該 名 人
士必須為香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘
書職責的人士。

申請豁免的理由
•

本 公 司 已 委 任 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（「Computershare」）的Wong Mei
女 士（「Wong女 士」）及 本 公 司 投 資 者 關 係 負 責 人 兼 董 事 會 秘 書Lin Juan女 士
（「Lin女 士」）為 聯 席 公 司 秘 書 ，自 生 效 日 期 起 生 效 。

•

Wong女士現任Computershare企業實體解決方案助理經理 。Wong女士於公司
秘 書 及 監 管 合 規 服 務 領 域 擁 有 逾 8 年 工 作 經 驗 。 於 加 入Computershare前 ，
Wong女 士 曾 於 多 家 專 業 服 務 機 構 任 職 ，為 全 球 客 戶（包 括 香 港 上 市 公 司）
提供公司秘書服務 。彼於上市公司合規 、董事會及委員會支援 ，以及廣泛

3

的 監 管 及 企 業 管 治 事 宜 方 面 擁 有 豐 富 經 驗 。Wong女 士 持 有 英 國 愛 丁 堡 納
皮爾大學市場營銷管理（榮譽）文學士學位及香港浸會大學公司管治與合規
理學碩士學位。彼為香港公司治理公會及英國特許公司治理公會會員。
於 本 公 告 日 期 ，Wong女 士 未 獲 委 任 為 任 何 上 市 發 行 人 的 具 名 公 司 秘 書 。
•

Lin女 士 於 企 業 管 治 、上 市 公 司 事 務 、資 本 市 場 及 涵 蓋 科 技 、媒 體 及 電 信
（「TMT」）行 業 的 股 權 研 究 方 面 擁 有 逾 20 年 經 驗 。Lin女 士 於 2019 年 9 月 加 入
本公司。彼一直密切參與有關董事會及其委員會、監管合規及資本市場
項目的事務。透過履行該等職責，彼對本公司的業務營運、管理制度及
企業管治框架建立深入了解。彼亦領導本公司與投資者及其他資本市場
參與者的溝通工作，並於上市公司合規及資本市場溝通方面擁有豐富經
驗 。於 加 入 本 公 司 前 ，Lin女 士 自 2014 年 起 任 職 於 86Research ，擔 任 副 總 裁
兼中國區負責人 ，以及專注於中國TMT行業的高級股票研究分析師 。於加
入 86Research前 ，彼曾任職於Monitor Group（現稱Monitor Deloitte）。Lin女士
取得倫敦帝國學院電機及電子工程工程學碩士學位。

•

本 公 司 的 主 要 業 務 活 動 位 於 香 港 境 外 。實 際 上 難 以 找 到 一 名 既 像Lin女 士
一 樣 了 解 本 公 司 的 日 常 事 務 ，又 具 備 所 需 學 術 及 專 業 資 格 的 人 士 。

•

本 公 司 認 為 ，Lin女 士 憑 藉 其 在 處 理 本 公 司 企 業 行 政 事 務 方 面 的 知 識 及 過
往 經 驗 ， 有 能 力 履 行 聯 席 公 司 秘 書 的 職 責 。 此 外 ， 本 公 司 認 為 ， 由Lin女
士（其 為 本 公 司 僱 員 ， 並 了 解 本 公 司 的 日 常 事 務）擔 任 聯 席 公 司 秘 書 ， 符
合 本 公 司 及 本 集 團 企 業 管 治 的 最 佳 利 益 。Lin女 士 與 董 事 會 維 持 必 要 的 聯
繫 ，並與本公司管理層保持密切工作關係 ，以履行聯席公司秘書的職能 ，
並以最具成效及效率的方式採取必要行動。

•

Wong女 士 將 與Lin女 士 緊 密 合 作 ，並 在 履 行 彼 等 作 為 聯 席 公 司 秘 書 的 職 責
時 向Lin女 士 提 供 協 助 。

4

豁免申請
因 此 ，本 公 司 已 就 委 任Lin女 士 擔 任 本 公 司 聯 席 公 司 秘 書 申 請 ，而 香 港 聯 交 所
已 批 准 自 生 效 日 期 起 三 年 期 間 豁 免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 3.28 及 8.17 條 ，
惟 須 符 合 以 下 條 件 ：(i)於 該 三 年 期 間 內 ，Lin女 士 必 須 獲 得Wong女 士（擁 有《香
港 上 市 規 則》第 3.28 條 所 規 定 的 資 格 或 經 驗 並 獲 委 任 為 聯 席 公 司 秘 書）的 協 助 ；
及(ii)倘 本 公 司 重 大 違 反《香 港 上 市 規 則》，則 豁 免 可 予 撤 銷 。

(b) 披 露 其 他 不 同 投 票 權 受 益 人 的 最 終 受 益 所 有 人
《香 港 上 市 規 則》項 下 的 規 定
《香 港 上 市 規 則》第 8A.39 條 規 定 ，具 不 同 投 票 權（「不 同 投 票 權」）架 構 的 發 行 人
必須於其中期報告及年報內明確指出不同投票權受益人的身份。

申請豁免的理由
誠 如 本 公 司 於 2026 年 3 月 17 日 向 美 利 堅 合 眾 國 證 券 交 易 委 員 會（「美 國 證 交 會」）
提 交 的 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 20-F表 格 所 披 露 ，本 公 司 的 不 同 投 票 權
受益人包括本公司董事長兼首席執行官李彥宏先生 、李先生的配偶馬東敏女
士（「馬女士」），以及與本公司早期投資者（於 2005 年美國上市前投資本公司）有
關 聯 的 其 他 不 同 投 票 權 受 益 人 。據 本 公 司 所 知 ，於 2026 年 1 月 31 日 ，其 他 不 同
投 票 權 受 益 人 持 有 本 公 司 100,320 股B類 普 通 股 ， 且 並 非 本 公 司 任 何A類 普 通 股
（「A類 普 通 股」）的 在 冊 股 東 。
據本公司所深知 ，其他不同投票權受益人及其最終受益所有人均為本公司的
獨立第三方 ，且並非本公司的核心關連人士 ，而其他不同投票權受益人的最
終受益所有人本公司的業務及營運中不發揮作用。
本公司已申請 ，而香港聯交所已批准繼續豁免嚴格遵守《香港上市規則》第 8A.39
條有關於日後中期報告及年度報告披露其他不同投票權受益人的最終受益所
有 人 的 規 定 ，理 由 如 下 ：
(i)

其他不同投票權受益人控制的投票權並不重大。
於本公告日期 ，其他不同投票權受益人控制我們不足 0.1%的投票權 。我們
承 諾 日 後 不 會 向 其 他 不 同 投 票 權 受 益 人 發 行 額 外 的B類 普 通 股 。

5

(ii) 未 取 得 披 露 同 意 。
於本公告日期 ，未從其他不同投票權受益人獲得披露最終受益所有權的同
意。
(iii) 違 反 開 曼 群 島《資 料 保 護 法》
（經 修 訂）的 風 險 。
誠如招股章程所披露 ，我們的開曼群島法律顧問向我們表示 ，未經其他不
同投票權受益人的最終受益所有人同意而披露其身份 ，會有違反開曼群島
《資 料 保 護 法》
（經 修 訂）的 風 險 ，可 能 導 致 開 曼 群 島 相 關 監 管 機 構（申 訴 專
員）採 取 補 救 行 動 、實 施 處 罰 及 刑 事 制 裁 。
(iv) 其 他 不 同 投 票 權 受 益 人 與 本 公 司 的 一 名 早 期 投 資 者 有 關 聯 。
該早期投資者於本公司 2005 年在納斯達克上市前（可追溯至二十幾年前）投
資本公司。
(v) 並 無 具 體 披 露 美 國 存 案 及 招 股 章 程 的 最 終 受 益 所 有 人 。
我們在納斯達克上市由來已久 ，且一直根據適用的美國證券法披露主要股
東（即 根 據 美 國 證 交 會 的 規 則 及 規 例 釐 定 ，就 我 們 所 知 實 益 擁 有 我 們 流 通
股 份 總 數 5%或 以 上 的 持 有 人）的 詳 情 。我 們 於 2005 年 首 次 公 開 發 售 並 在 納
斯 達 克 上 市 後 提 交 的 20-F表 格 年 度 報 告 及 招 股 章 程 並 無 披 露 其 他 不 同 投 票
權受益人的最終受益所有人。
(vi) 不 損 害 投 資 公 眾 的 利 益 。
本公司日後的中期報告及年度報告不載入其他不同投票權受益人的最終受
益所有人（特別是考慮到其股權並不重大）不會損害投資公眾的利益 。本公
司預期於日後的中期報告和年度報告載入其他不同投票權受益人的相關替
代 披 露（包 括 其 姓 名 ╱ 名 稱 及 股 權），即 其 與 本 公 司 的 一 名 早 期 投 資 者（於
2005 年 美 國 上 市 前 投 資 本 公 司）有 關 聯 ，且 據 本 公 司 所 知 ，其 最 終 受 益 所
有人為本公司的獨立第三方而且非核心關連人士 ，其他不同投票權受益人
的最終受益所有人在本公司業務及營運中不發揮作用。

6

(c) 適 用 於 合 約 安 排 的 持 續 關 連 交 易 規 定
由 於 中 國 有 關 外 商 投 資 的 法 律 限 制 涵 蓋（其 中 包 括）互 聯 網 內 容 服 務 、 增 值 電
信 服 務 、 互 聯 網 地 圖 服 務 、 網 絡 音 視 頻 服 務 及 移 動 應 用 程 序 分 發 業 務（「相 關
業 務」）， 本 公 司 透 過 其 合 併 聯 屬 實 體（本 公 司 所 有 合 併 聯 屬 實 體 ， 統 稱「合 併
聯 屬 實 體」）於 中 國 內 地 開 展 相 關 業 務 。
本 公 司 已 與 合 併 聯 屬 實 體 及 其 名 義 股 東 訂 立 一 系 列 合 約 安 排（本 公 司 訂 立 的 所
有 該 等 合 約 安 排 ，統 稱「合 約 安 排」）。下 圖 說 明 本 公 司 截 至 本 公 告 日 期 的 簡 化
組 織 架 構 ，包 括 其 主 要 子 公 司 及 合 併 聯 屬 實 體 ：
百度集團股份有限公司
（ 開曼群島）

百度控股有限公司
（ 英屬維爾京群島）

擁有多數股權
百度
（香港）
有限公司
（香港）

iQIYI, Inc.
（開曼群島）

中國內地境外
中國內地境內

百度
（中國）
有限公司

百度時代
網絡技術（北京）
有限公司

度鏈網絡科技
（海南）有限公司

北京度友信息技術
有限公司(4)

百度在線網絡技術
（北京）有限公司

北京奇藝世紀科技
有限公司

北京百度網訊科技
有限公司(1)

北京愛奇藝科技
有限公司 (3)

北京鼎鹿中原科技
有限公司(2)

股權
除另有註明外，否則擁有100%權益
合同安排

附註：
(1)

本公司主席兼首席執行官李彥宏先生及我們其中一名僱員崔珊珊女士分別持有北京百度網訊科
技 有 限 公 司（「百 度 網 訊」）99.5%及0.5%權 益 。

(2)

崔 珊 珊 女 士 及 梁 志 祥 先 生 分 別 持 有 北 京 鼎 鹿 中 原 科 技 有 限 公 司（「北 京 鼎 鹿 中 原」）50%及50%權
益 。崔 珊 珊 女 士 為 我 們 子 公 司 的 董 事 、監 事 、經 理 及 我 們 的 僱 員 。梁 志 祥 先 生 為 我 們 子 公 司 的
董 事 、監 事 、經 理 、法 定 代 表 人 及 我 們 的 僱 員 。其 各 自 所 持 本 公 司 的 實 益 所 有 權 佔 我 們 已 發 行
流 通 股 份 不 足1% 。

(3)

我們子公司的高級副總裁耿曉華先生擁有北京愛奇藝科技有限公司（「北京愛奇藝」）99%的股權 ，
以 及 第 三 方 少 數 股 東 央 視 頻 融 媒 體 發 展 有 限 公 司 擁 有 北 京 愛 奇 藝1%的 股 權 。

(4)

百度控股有限公司通過其全資子公司間接控制北京度友信息技術有限公司。

7

有關涉及百度網訊 、北京鼎鹿中原及北京愛奇藝的合約安排主要條款概要 ，
請 參 閱 我 們 的 年 度 報 告「與 可 變 利 益 實 體 以 及 其 他 合 併 附 屬 實 體 及 其 股 東 的 合
同 安 排」一 節 。 本 公 司 亦 透 過 其 若 干 子 公 司（而 非 百 度 在 線 網 絡 技 術（北 京）有
限 公 司 及 北 京 奇 藝 世 紀 科 技 有 限 公 司）與 若 干 其 他 合 併 聯 屬 實 體 及 彼 等 各 自 的
名義股東訂立類似合約安排 ，包括愛奇藝的其他合併聯屬實體及彼等各自的
在 冊 股 東 ， 從 而 使 本 公 司 ╱ 愛 奇 藝 或 相 關 子 公 司（視 情 況 而 定）成 為 有 關 合 併
聯屬實體的主要受益人 。由於該等合約安排 ，本公司透過其子公司將該等其
他合併聯屬實體合併入賬 。此外 ，本公司亦於若干其他司法管轄區與合併聯
屬實體及其股東訂立類似合約安排。

申請豁免的理由
合約安排乃基於業務發展需要而於本公司在香港聯交所第二上市之前訂立╱
擬訂立 。透過該等合約安排 ，本公司可取得對合併聯屬實體的實際控制權 ，
並有權享有合併聯屬實體產生的經濟利益 。因此 ，該等合約安排的設計旨在
確保合約安排不設固定期限 ，且根據合約安排應付本集團的費用金額亦不受
任 何 限 制 。因 此 ，合 約 安 排 項 下 的 任 何 協 議 均 不 設 固 定 期 限 或 金 額 上 限 。
董事會認為 ，合約安排及其中擬進行的交易對本集團的法律架構及業務營運
至關重要 。在此架構下 ，合併聯屬實體的財務業績將於本公司財務報表內合
併入賬 ，猶如其為本公司的子公司 ，而其業務的經濟利益均流入本集團 ，因
此 ，本公司認為 ，如就合約安排下應付本集團的費用金額設定任何年度上限 ，
將不符合本公司及其股東的利益 。因此 ，儘管合約安排項下擬進行的交易 ，
以 及 任 何 合 併 聯 屬 實 體 與 本 集 團 的 任 何 不 時 的 成 員 公 司（包 括 合 併 聯 屬 實 體）
訂 立 的 任 何 新 交 易 、 合 約 及 協 議 或 現 有 交 易 、 合 約 及 協 議 的 重 續（「新 集 團 內
公 司 間 協 議」）於 生 效 日 期 後 ，根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A章 技 術 上 構 成 持 續 關
連 交 易 ，倘 該 等 交 易 須 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 14A章 的 規 定（其 中 包 括《香
港上市規則》第 14A.36 條項下的獨立股東批准規定），則將使本公司產生過重的
負擔且不可行。

8

合約安排已經並將會在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，
其條款屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益 。合約安排的期限超過
三年符合正常的商業慣例 。嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問以向
本公司提供意見。
嘉林資本有限公司也認為 ，基於上述所有事宜 ，尤其包括 ：(a)合約安排對本集
團 的 必 要 性 ；(b)由 於 合 約 安 排 架 構 屬 長 期 安 排 ， 本 公 司 至 少 每 三 年 重 續 合 約
安排將使本公司產生過重的負擔且不可行實際 ，並增加不必要的行政成本 ； 及
(c)嘉 林 資 本 有 限 公 司 所 識 別 及 審 閱 於 香 港 聯 交 所 其 他 發 行 人 的 類 似 安 排 期 限
為無限期直至終止或實質上為無限期 ，就合約安排而言 ，此類協議的期限超
過三年為正常的商業慣例。
此外 ，嘉林資本有限公司認為合約安排乃於一般及日常業務過程中按正常商
業 條 款 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益 。

《香 港 上 市 規 則》的 涵 義 及 豁 免 申 請
就 與 合 約 安 排 有 關 的 交 易 而 言 ，《香 港 上 市 規 則》項 下 的 最 高 適 用 百 分 比 率 預
期超過 5% 。因此 ，該等交易將須遵守《香港上市規則》第 14A章項下的申報 、年
度 審 閱 、公 告 、通 函 、獨 立 財 務 意 見 及 股 東 批 准 的 規 定 。
就合約安排及新集團間協議而言 ，只要本公司的股份在香港聯交所上市 ，本公
司已申請 ，而香港聯交所已授出豁免嚴格遵守 ：(i)就根據合約安排擬進行的交
易 而 言 ，《香 港 上 市 規 則》第 14A章 項 下 的 通 函 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 ；(ii)《 香
港上市規 則》第 14A.53 條 項 下 就 合 約 安 排 項 下 交 易 設 定 年 度 上 限 的 規 定 ； 及(iii)
《香港上市規則》第 14A.52 條（統稱「適用規定」）項下將合約安排設定固定期限的
規 定 ，惟 須 符 合 以 下 條 件 ：
(i)

未經獨立非執行董事及獨立股東批准不得更改
除 下 文「續 期 及 複 製」一 段 所 述 者 外 ， 未 經 獨 立 非 執 行 董 事 及 獨 立 股 東 批
准 ，不得對合約安排作出任何更改 。一旦就任何更改取得獨立股東批准 ，

9

除 非 及 直 至 提 出 進 一 步 更 改 ，否 則 毋 須 根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A章 作 出
進一步公告或獲得獨立股東批准 。然而 ，在本公司年報內定期報告合約安
排 的 規 定（如 下 文「持 續 報 告 及 批 准」一 段 所 載）將 繼 續 適 用 。
(ii) 經 濟 利 益 靈 活 性
合約安排將繼續令本集團能夠通過以下方式收取合併附屬實體產生的絕大
部分經濟利益 ：(i)本集團收購合併附屬實體全部或部分股權的選擇權 ，而
購買價格應為註冊資本初始出資成本 ，或倘於行使該選擇權時 ，適用中國
法律規定須對所購買股權進行估值或對購買價格施加其他限制 ，則為適用
法 律 允 許 的 最 低 代 價 金 額 ；(ii)合 併 附 屬 實 體 所 產 生 的 利 潤 絕 大 部 分 由 本
集 團 保 留 的 業 務 架 構 ； 及(iii)本 集 團 控 制 合 併 附 屬 實 體 的 管 理 及 營 運 ，以
及實質上控制名義股東持有的合併附屬實體股份所附全部投票權的權利 。
(iii) 重 續 及 複 製
基於合約安排為本公司及本公司直接持股的附屬公司（作為一方）與合併附
屬實體（作為另一方）之間的關係提供可接受的框架 ，該框架可(i)於現有安
排 屆 滿 時 ；(ii)就 合 併 附 屬 實 體 的 股 東 或 董 事 或 彼 等 於 合 併 附 屬 實 體 所 持
股 權 發 生 的 任 何 變 動 ； 或(iii)就 本 集 團 認 為 可 提 供 業 務 便 利 時 可 能 有 意 成
立的任何現有或新成立或收購且從事與本集團業務相似或相關業務的外商
獨 資 企 業（或 外 資 控 股 合 資 企 業）或 經 營 公 司（包 括 分 公 司）， 按 與 現 有 合
約安排大致相同的條款及條件予以重續及╱或複製 ，而毋須嚴格遵守適用
規定 。然而 ，於重續及╱或複製合約安排後 ，本集團可能成立的任何現有
或 新 成 立 或 收 購 且 從 事 與 本 集 團 業 務 相 似 或 相 關 業 務 的 外 商 獨 資 企 業（或
外 資 控 股 合 資 企 業）或 經 營 公 司（包 括 分 公 司）的 董 事 、最 高 行 政 人 員 或 主
要股東將被視為本公司的關連人士 ，而該等關連人士與本集團之間的交易
（類 似 合 約 安 排 項 下 的 交 易 除 外）須 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 14A章 。本 條 件
受 相 關 中 國 法 律 、法 規 及 批 准 規 限 。

10

(iv) 持 續 申 報 及 批 准
本公司將按以下方式持續披露與合約安排有關的詳情：
•

本 公 司 將 於 年 度 報告 及 賬 目 根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A.49 條 披露於各
財務報告期內實施的合約安排。

•

獨 立 非 執 行 董 事 將 根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A.55 條 每 年 審 閱 合 約 安
排 ，並於本公司相關年度的年度報告及賬目中確認 ：(i)該年度進行的
交易乃根據合約安排的相關條文訂立 ；(ii)合併附屬實體概無向其股權
持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其
他分派 ； 及(iii)本集團與合併附屬實體於相關財政期間內根據上文「重
續 及 複 製」一 段 訂 立 、重 續 或 複 製 的 任 何 新 合 約 就 本 集 團 而 言 屬 公 平
合 理 或 對 股 東 有 利 ，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。

•

本公司核數師將根據《香港上市規則》第 14A.56 條 ，每年就根據合約安
排進行的交易執行審閱程序 ，並將向董事發出函件 ，確認交易已獲董
事批准 、已根據相關合約安排訂立及合併附屬實體概無向其股權持有
人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其他分
派。

•

就《香 港 上 市 規 則》第 14A章 ，特 別 是「關 連 人 士」的 定 義 而 言 ，合 併 附
屬實體將被視為本公司的附屬公司 ，同時合併附屬實體的董事 、最高
行 政 人 員 或 主 要 股 東 及 其 各 自 的 聯 繫 人 將 被 視 為 本 公 司（就 此 而 言 ，
不包括合併附屬實體）的關連人士 ，而該等關連人士與本集團（就此而
言 ，包 括 合 併 附 屬 實 體）之 間 的 交 易（合 約 安 排 項 下 的 交 易 除 外）將 須
遵 守《香 港 上 市 規 則》第 14A章 的 規 定 。

•

合併附屬實體將承諾 ，於本公司股份在香港聯交所上市期間 ，合併附
屬實體將向本集團管理層及本公司核數師提供查閱其相關記錄的全部
權 限 ，以 便 本 公 司 核 數 師 審 核 該 等 關 連 交 易 。

11

(d) 根 據 計 劃 授 出 的 購 股 權 行 使 價
《香 港 上 市 規 則》的 規 定
《香港上市規則》第 17.03(9)條附註(1)及第 17.03E條規定 ，購股權的行使價須至少
為下列兩者中的較高者 ：(i)於授出日期（須為營業日）香港聯交所日報表所載的
證 券 收 市 價 ； 及(ii)緊 接 授 出 日 期 前 五 個 營 業 日 香 港 聯 交 所 日 報 表 所 載 的 證 券
平均收市價。

申請豁免的理由及其範圍
本公司已就主要轉換採納 2026 年股份激勵計劃以遵守《香港上市規則》第 17 章 ，
並 擬 於 生 效 日 期 後 繼 續 授 出（其 中 包 括）可 行 使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 。
本 公 司 已 申 請 ，而 香 港 聯 交 所 已 授 出 豁 免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 17.03E條
的規定 ，以便本公司可根據以下較高者釐定根據計劃授出可行使為美國存託
股的購股權行使價 ：(i)本公司美國存託股於授出日期（須為納斯達克交易日）在
納 斯 達 克 的 每 股 收 市 價 ； 及(ii)本 公 司 美 國 存 託 股 於 緊 接 授 出 日 期 前 五 個 納 斯
達 克 交 易 日 在 納 斯 達 克 的 每 股 平 均 收 市 價 。申 請 該 項 豁 免 乃 基 於 以 下 理 由 ：
(i)

釐定購股權行使價的方法將基於本公司美國存託股的市價 ，並將大致沿用
《香 港 上 市 規 則》第 17.03E條 的 規 定 ；

(ii) 發 行 行 使 價 以 美 元 計 值 且 可 行 使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 一 直 為 本 公 司 慣
例 ，而於生效日期後 ，本公司可能繼續根據計劃授出行使價按本公司以美
元計值的美國存託股市價釐定的購股權；
(iii) 更 改 釐 定 購 股 權 行 使 價 的 方 法 可 能 對 承 授 人 造 成 混 淆 ； 及
(iv) 授出行使價參考本公司美國存託股在納斯達克的收市價（以美元計值）釐定
且可行使為美國存託股的購股權 ，將能更好反映受該等授出規限的相關證
券的市價。

12

(e) 採 用 美 國 公 認 會 計 原 則
《香 港 上 市 規 則》的 規 定
《香 港 上 市 規 則》附 錄D2 第 2 段 附 註 2.1 規 定 ，在《香 港 上 市 規 則》附 錄D2 第 2 段 附
註 2.6 的 規 限 下 ， 本 公 司 須 按 照 下 列 準 則 在 財 務 報 告 中 編 製 其 財 務 報 表 ：(a)香
港財務報告準則（「香港財務報告準則」）
；(b)國際財務報告準則（「國際財務報告
準 則」）
； 或(c)（ 就 於 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 而 言）中 國 企 業 會 計 準 則 。《香 港 上 市
規 則》附 錄D2 第 2 段 附 註 2.6 規 定 ，香 港 聯 交 所 可 能 會 准 許 海 外 發 行 人 毋 須 根 據
《香港上市規則》附錄D2 第 2 段附註 2.1 所述的財務報告準則編製年度財務報表 。
《香港上 市 規 則》第 19.25A條 規 定 ，年 度 賬 目 須 符 合 香 港 聯 交 所 接 納 的 財務報告
準則 ，即通常為香港財務報告準則或國際財務報告準則 。如香港聯交所准許
年度賬目毋須根據香港財務報告準則或國際財務報告準則編製 ，則該年度賬
目須符合香港聯交所接納的財務報告準則 。在該等情況下 ，香港聯交所通常
會規定年度賬目內須載有對賬表 ，載列所採用的財務報告準則與香港財務報
告 準 則 或 國 際 財 務 報 告 準 則 之 間 的 重 大 差 異（如 有）所 產 生 的 財 務 影 響 。
香 港 聯 交 所 已 於 指 引 信HKEX-GL111-22（「GL111-22」）中 表 明 ， 其 已 接 納 於（或
尋 求 於）美 國 及 香 港 聯 交 所 雙 重 主 要 上 市 或 第 二 上 市 的 海 外 發 行 人 可 按 照 美 國
公認會計原則編製財務報表 。GL111-22 進一步規定 ，採納香港財務報告準則或
國際財務報告準則以外的財務報告準則編製其財務報表的海外發行人 ，須在其
年度╱中期報告中加入對賬表 ，載列該等財務報表與採用香港財務報告準則
或國際財務報告準則編製的財務報表之間的任何重大差異所產生的財務影響 。

申請豁免的理由
作 為 一 家 於 納 斯 達 克 主 要 上 市 的 公 司 ， 本 公 司 採 用 美 國 公 認 會 計 準 則（「美 國
公 認 會 計 準 則」）及 相 應 的 審 計 準 則 ， 以 根 據 美 國 上 市 公 司 會 計 監 督 委 員 會 的
決定 ，向美國證券交易委員會提交其財務報表 。自生效日期起 ，本公司將繼
續採用美國公認會計準則編製其財務報表。
美國公認會計準則已得到全球投資界的認可及接納 ，且美國公認會計準則與
國際財務報告準則的融合已取得重大進展。

13

此外 ，我們注意到 ，倘本公司須在香港採納與美國不同的會計準則進行披露 ，
則可能會使本公司的投資者及股東產生混淆 。在兩個市場採用相同的會計準
則 進 行 披 露 ，將 會 減 輕 任 何 有 關 混 淆 。

授出豁免的條件及其範圍
本 公 司 已 就 其 財 務 報 表 申 請 ，而 香 港 聯 交 所 已 授 出 豁 免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規
則》第 19.25A條 以 及 附 錄D2 第 2 段 附 註 2.1 的 規 定 ，惟 須 符 合 以 下 條 件 ：
(i)

本 公 司 將 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 19.25A條 、GL111-22 及《新 上 市 申 請 人 指
南》第 3.11 章所載之條件 ，於主要轉換後在其中期報告及年度報告中加入 ：
(a)美 國 公 認 會 計 準 則 與 國 際 財 務 報 告 準 則 之 間 相 關 主 要 差 異 的 說 明 ； 及
(b)顯 示 該 報 告 期 間 使 用 美 國 公 認 會 計 準 則 與 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 的 財
務報表之間任何重大差異的財務影響的對賬表 。為免生疑問 ，本公司中期
報告所載的任何對賬表均須由審計委員會審閱；及

(ii) 此豁免（如獲授予）將不會在一般情況下適用 ，並將以本公司的特定情況為
基準。

(f)

董事配偶進行證券交易
《香 港 上 市 規 則》的 規 定
《香 港 上 市 規 則》附 錄C3 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則（「標 準
守 則」）A.1條 ，禁 止 上 市 發 行 人 的 董 事 在 掌 握 與 該 等 證 券 有 關 的 內 幕 消 息 時 買
賣上市發行人的任何證券。
標 準 守 則A.3(a)條 禁 止 上 市 發 行 人 的 董 事 於 緊 接 年 度 業 績 刊 發 日 期 前 60 日 期 間
內 ， 或（如 期 間 較 短）自 有 關 財 政 年 度 結 束 之 日 起 至 業 績 刊 發 日 期 止 期 間 內 買
賣 上 市 發 行 人 的 任 何 證 券 ； 以 及 於 緊 接 季 度 業 績（如 有）及 半 年 度 業 績 刊 發 日
期前 30 日期間內 ，或（如期間較短）自有關季度或半年度期間結束之日起至業績
刊發日期止期間內買賣上市發行人的任何證券。
標 準 守 則A.6 條 進 一 步 規 定 ，標 準 守 則 所 載 有 關 董 事 進 行 買 賣 的 限 制 ，將 被 視
為 同 樣 適 用 於 董 事 的 配 偶 或 任 何 未 成 年 子 女（親 生 或 收 養）、 及 代 該 等 子 女 所
進 行 的 任 何 交 易 ，以 及 任 何 其 他 就《證 券 及 期 貨 條 例》第XV部 而 言 ，該 董 事 在
其 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 權 益 的 交 易（統 稱 為「關 聯 人 士」）。

14

標 準 守 則B.8 條 規 定 ，上 市 發 行 人 的 董 事 於 買 賣 上 市 發 行 人 的 任 何 證 券 前 ，須
以 書 面 通 知 董 事 會 主 席 或 指 定 董 事 ，並 取 得 註 明 日 期 的 書 面 確 認 。

申請豁免的理由
A類 普 通 股 自 2021 年 3 月 起 於 香 港 聯 交 所 上 市 ，而 其 美 國 存 託 股 自 2005 年 8 月 起
於納斯達克上市 。因此 ，本公司須遵守兩個市場的證券法及上市規則 ，包括
但不限於 1934 年《美國證券交易法》
（「《交易法》」）的規定以及香港聯交所及納斯
達克上市規則的規定。
我們注意到 ，對於證券於美國上市及買賣的公司 ，就主要股東及公司內部人士
（包 括 董 事 、 高 級 管 理 人 員 、 其 他 管 理 層 成 員 及 其 關 聯 人 士）而 言 ， 制 定 符 合
《交 易 法》第 10b5-1 條 避 風 港 規 則 規 定 的 交 易 計 劃（「交 易 計 劃」）以 買 賣 公 司 證 券
屬常見慣例 。交易計劃為一項與經紀制定的進行證券交易的書面計劃 ，該計劃
(a)於 進 行 證 券 交 易 的 人 士 並 不 知 悉 任 何 重 大 非 公 開 信 息（「重 大 非 公 開 信 息」）
時訂立 ； 及(b)符合以下其中一項條件 ：(i)列明將予購買或出售的證券數量以及
證 券 將 予 購 買 或 出 售 的 價 格 和 日 期 ；(ii)載 有 書 面 公 式 、 算 法 或 電 腦 程 式 ， 以
釐定將予購買或出售的證券數量以及證券將予購買或出售的價格和日期；或
(iii)不 允 許 進 行 證 券 交 易 的 人 士 對 交 易 方 法 、時 間 或 是 否 落 實 買 賣 施 加 任 何 後
續 影 響（前 提 是 施 加 有 關 影 響 的 任 何 其 他 人 士 於 作 出 有 關 行 動 時 並 不 知 悉 重 大
非 公 開 信 息）。根 據 交 易 計 劃 進 行 證 券 交 易 的 人 士 能 夠 對 根 據《美 國 證 券 法》提
起 的 內 幕 交 易 指 控 作 出 積 極 抗 辯 。有 關 計 劃 為 上 市 公 司 及 其 內 部 人 士（包 括 高
級 管 理 人 員 及 董 事）提 供 靈 活 性 。由 於 彼 等 僅 於 有 限 期 間 內 並 不 掌 握 重 大 非 公
開 信 息 ，有 關 計 劃 使 彼 等 能 夠 以 更 有 把 握 地 計 劃 及 執 行 未 來 交 易 。
按照美國慣例 ，本公司董事長兼首席執行官李彥宏先生的夫人馬女士於 2025 年
12 月 23 日（即規定禁售期以外的日期）與信譽良好的獨立證券代理人（「代理人」）
訂 立 一 項 交 易 計 劃 ，以 授 權 該 代 理 人 代 表 其 按 照《交 易 法》第 10b5-1 條 的 規 定 執
行 出 售 本 公 司 美 國 存 託 股 的 交 易 。交 易 計 劃 將 於 不 遲 於 2027 年 4 月 2 日 終 止 。
交易計劃載有若干指示 ，例如獲授權出售的美國存託股合共最高數目 ，以及
可出售美國存託股的價格 ，而該價格乃參照成交量加權平均價格按預設算法
釐定 。根據交易計劃的條款 ，代理人將僅按照交易計劃的條款執行出售本公

15

司 美 國 存 託 股 的 交 易 ，而 毋 須 與 馬 女 士 磋 商 。交 易 計 劃 一 經 訂 立（於 任 何 禁 售
期 以 外 及 馬 女 士 並 不 掌 握 內 幕 消 息 時），馬 女 士 將 無 法 就 其 後 交 易 的 時 間 或 價
格行使任何酌情權或施加任何影響 。由於交易將由代理人執行 ，馬女士於每
次 交 易 前 根 據 標 準 守 則 第B.8 條 知 會 董 事 會 主 席 或 指 定 董 事 並 不 切 實 可 行 。
此 外 ，根 據 交 易 計 劃 及 第 10b5-1 條 規 定 ，對 交 易 計 劃 項 下 交 易 的 金 額 、價 格 或
時間作出的任何修訂或變更將構成交易計劃的終止及採納一項新交易計劃，
而 根 據 第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)條 ， 在 據 此 恢 復 任 何 交 易 前 ， 新 交 易 計 劃 將 須 遵 守
適用於馬女士的新冷靜期。
上述安排使馬女士能夠獲得更佳的交易靈活性 ，並能更確定地規劃及執行日
後的交易 ，且此乃美國上市發行人之間的普遍市場慣例 。馬女士無意以任何
方 式 規 避《交 易 法》第 10b-5 條 的 任 何 規 定（包 括 有 關 冷 靜 期 的 規 定），馬 女 士 亦
無法透過此安排 ，利用在本公司禁售期內獲得的財務業績預先知情權或其他
內 幕 消 息 進 行 本 公 司 證 券 的 交 易 。基 於 上 述 情 況 ，董 事 會 認 為 此 安 排 符 合《交
易 法》第 10b-5 條 的 規 定 ，並 符 合 該 條 規 則 禁 止 內 幕 交 易 的 主 要 目 的 。

豁免申請
為便於該交易計劃的運作 ，本公司代表馬女士向香港聯交所尋求 ，而香港聯
交 所 已 授 出 豁 免 嚴 格 遵 守 標 準 守 則 第A.1 條 、A.3(a)條 及B.8 條 。
就 日 後 第 10b5-1 條 計 劃 而 言 ，本 公 司 可 代 表 其 董 事 或 其 關 聯 人 士 個 別 提 出 進 一
步豁免申請。
本公告僅供參考 ，並不構成任何收購 、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約 ，
亦不構成其中任何一部分 。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事 。

16

3.

釋義
於 本 公 告 內 ，除 文 義 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：
「2026 年股權 激 勵 計 劃」
或「該 計 劃」

指

本 公 司 於 股 東 特 別 大 會 上 採 納 的 2026 年 股 權 激 勵 計
劃

「美 國 存 託 股」

指

美 國 存 託 股（每 股 代 表 八 股 股 份）

「審 計 委 員 會」

指

董事會審計委員會

「董 事 會」

指

本公司董事會

「A類 普 通 股」

指

本 公 司 股 本 中 的A類 普 通 股

「本 公 司」或「我 們」

指

百度集團股份有限公司 ，一家於 2000 年 1 月在開曼群
島註冊成立的獲豁免有限責任公司 ； 如文義所指 ，
包括其不時的附屬公司（包括合併附屬實體），其股
份於香港聯交所主板上市

「董 事」

指

本公司董事

「生 效 日 期」

指

本公司自願將其於香港聯交所的第二上市地位轉換
為 主 要 上 市 的 生 效 日 期 ，即 2026 年 9 月 1 日

「股 東 特 別 大 會」

指

本 公 司 於 2026 年 8 月 26 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會

「本 集 團」

指

本公司及其不時的附屬公司及合併附屬實體

「港 元」

指

香港法定貨幣港元

「香 港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「《香 港 上 市 規 則》」

指

《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》

「香 港 聯 交 所」

指

香港聯合交易所有限公司

17

「愛 奇 藝」

指

iQIYI, Inc. ，一家在開曼群島註冊成立的公司 ，以股
份代號「IQ」在納斯達克上市 ，為本公司的附屬公司
之一

「納 斯 達 克」

指

納斯達克全球精選市場

「提 名 及 企 業 管 治 委 員
會」

指

董事會提名及企業管治委員會

「中 國」

指

中華人民共和國

「主 要 轉 換」

指

根 據《香 港 上 市 規 則》第 19C章 將 香 港 上 市 地 位 由 第
二上市轉換為雙重主要上市

「招 股 章 程」

指

本 公 司 日 期 為 2021 年 3 月 12 日 的 香 港 招 股 章 程

「人 民 幣」

指

中國法定貨幣人民幣

「《證 券 及 期 貨 條 例》」

指

香港法例第 571 章《證券及期貨條例》
（經不時修訂 、
補 充 或 以 其 他 方 式 修 改）

「股 東」

指

股 份 持 有 人 ，而 如 文 義 所 指 ，亦 包 括 美 國 存 託 股 持
有人

「股 份」

指

本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000000625 美 元 的 普 通 股

「美 國」

指

美 利 堅 合 眾 國 ，其 領 土 、屬 地 及 其 司 法 管 轄 範 圍 內
的所有地區

「美 元」

指

美國法定貨幣美元

「%」

指

百分比
承董事會命
百度集團股份有限公司
董事長兼首席執行官
李彥宏先生

香 港 ，2026 年 8 月 27 日
於本公告日期 ，本公司董事會包括董事李彥宏先生 ； 以及獨立董事楊元慶先生 、符績勛先生 、許冉女士及劉曉丹
女士。

18