韩国卡波恩（한국카본）董事会决议以小规模无增资方式吸收合并其100%全资子公司RIPS（립스），不发行新股、合并前后合并报表影响相同

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주요사항보고서(회사합병 결정)
6.2
(주)한국카본
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 08 월 14 일
회 사 명 :
(주)한국카본
대 표 이 사 :
조 문 수, 조 연 호
본 점 소 재 지 :
경남 밀양시 부북면 춘화로 85
(전 화) 055-350-8888
(홈페이지) http://www.hcarbon.com
작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 김 승 호
(전 화) 02-3276-7583
회사합병 결정
1. 합병방법
(주)한국카본(존속회사)이 (주)립스(소멸회사)※합병 후 존속회사 : (주)한국카본※합병 후 소멸회사 : (주)립스
- 합병형태
소규모합병
2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 가치 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)립스의 최대주주는 (주)한국카본으로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 (주)한국카본은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)립스는 합병 후 소멸하게 됩니다.- 합병법인 (주)한국카본은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 (주)한국카본의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대하며, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
4. 합병비율
(주)한국카본 : (주)립스= 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-
5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)한국카본은 피합병법인인 (주)립스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
- 법인가치
존속회사
-
소멸회사
-
6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당
- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.
외부평가기관의 명칭
-
외부평가 기간
-
외부평가 의견
-
7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-
종류주식
-
8. 합병상대회사
회사명
(주)립스
주요사업
섬유관련 제품 제조, 가공
회사와의 관계
자회사
최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,069,817,979
자본금
10,650,000,000
부채총계
9,710,993,667
매출액
6,801,121,549
자본총계
1,358,824,312
당기순이익
-1,402,647,167
- 외부감사 여부
기관명
성산회계법인
감사의견
적정
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
2018년 05월 30일
본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-
9. 신설합병회사
회사명
-
설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-
자본총계
-
자본금
-
-
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-
주요사업
-
재상장신청 여부
해당사항없음
10. 합병일정
합병계약일
2026년 08월 18일
주주확정기준일
2026년 08월 31일
주주명부폐쇄기간
시작일
-
종료일
-
합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 31일
종료일
2026년 09월 14일
주주총회예정일자
-
주식매수청구권행사기간
시작일
-
종료일
-
구주권제출기간
시작일
-
종료일
-
매매거래 정지예정기간
시작일
-
종료일
-
채권자이의 제출기간
시작일
2026년 09월 28일
종료일
2026년 10월 28일
합병기일
2026년 11월 02일
종료보고 총회일
2026년 11월 02일
합병등기예정일자
2026년 11월 09일
신주권교부예정일
-
신주의 상장예정일
-
11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)한국카본의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
매수예정가격
-
행사절차, 방법, 기간, 장소
-
지급예정시기, 지급방법
-
주식매수청구권 제한 관련 내용
-
계약에 미치는 효력
-
14. 이사회결의일(결정일)
2026년 08월 14일
- 독립(사외)이사* 참석여부
참석(명)
2
불참(명)
-
- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부
참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오
- 계약내용
-
16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
합병 후 존속회사
회사명
(주) 한국카본
본점소재지
경남 밀양시 부북면 춘화로 85
대표이사
조문수, 조연호
상장 여부
유가증권시장 상장법인
합병 후 소멸회사
회사명
(주)립스
본점소재지
경상남도 함양군 수동면 산업단지길 100
대표자
박진수
상장여부
비상장법인
2) 합병의 배경합병법인 (주)한국카본이 피합병법인 (주)립스를 흡수합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부※ 해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)한국카본은 피합병법인인 (주)립스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 (주)한국카본은 존속회사로 계속 남아있고 (주)립스는 합병 후 소멸하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)한국카본의 최대주주 변경은 없습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병회사인 (주)한국카본이 피합병회사인 (주)립스 흡수합병하며, (주)한국카본은 존속하고 (주)립스는 소멸하게 됩니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)립스가 합병회사인 (주)한국카본의 완전자회사로서, 합병 시 (주)한국카본은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하는 바, 존속회사인 (주)한국카본은 「상법」 제527조의3 제1항에 따른 소규모합병에 해당하여 합병승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 (주)한국카본은 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)한국카본의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정
① 합병 주요일정
구 분
일 자
합병 이사회결의일
2026년 08월 14일
주주확정 기준일 설정공고
2026년 08월 14일
합병 계약일
2026년 08월 18일
권리주주확정 기준일
2026년 08월 31일
소규모합병 공고
2026년 08월 31일
합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 31일
종료일
2026년 09월 14일
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일
2026년 09월 23일
채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 09월 28일
종료일
2026년 10월 28일
합병기일
2026년 11월 02일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2026년 11월 02일
합병 종료보고 공고
2026년 11월 02일
합병등기 예정일
2026년 11월 09일
- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hcarbon.com)에 공고합니다.- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
③ 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부
미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병
9) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.10) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사인 (주)한국카본은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.합병회사인 (주)한국카본은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.합병회사인 (주)한국카본은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병회사인 (주)한국카본은 피합병회사인 (주)립스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.(3) 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.② (주)한국카본의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)한국카본에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 (주)한국카본이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)립스에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황※ 해당사항 없음(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)한국카본의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)립스는 합병회사인 (주)한국카본의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사와의 관계① 본 보고서 제출일 현재 (주)한국카본은 (주)립스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)립스는 (주)한국카본의 완전 자회사입니다.
② 임원의 상호겸직해당사항 없습니다.③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우(주)립스는 (주)한국카본이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항(주)립스는 (주)한국카본의 완전자회사(종속회사)입니다.2) 당사회사간의 거래내용
① 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 (주)한국카본은 (주)립스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
회사명
주식수(주)
지분율(%)
비고
(주)립스
1,065,000
100
-
② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
(단위 : 천원)
특수관계자
구분
금액
비고
㈜립스
지급보증
6,360,000
연대보증
③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래
(단위 : 천원)
특수관계자
매출
매입
기타수익
기타비용
㈜립스
1,872
-
427,517
56,478
④ 당사회사간의 영업상 채권ㆍ채무※ 보고서 제출일 현재 해당사항 없음
3) 당사회사 대주주와의 거래내용※ 보고서 제출일 현재 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
회사의 법적, 상업적 명칭
(주)립스
설립일자
2018년 05월 30일
본점의 주소
경상남도 함양군 수동면 산업단지길 100
대표자
박진수
주요사업
섬유관련 제품 제조, 가공
결산월
12월
중소기업 해당 여부
중소기업
신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음
나. 사업의 내용
(주)립스는 섬유관련 제품 제조, 가공을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 요약 재무상태표 (최근 3년)
(단위 : 원)
과 목
2025년
2024년
2023년
유동자산
5,616,708,322
6,450,099,399
5,437,445,597
비유동자산
5,453,109,657
6,179,665,769
6,945,154,862
자산총계
11,069,817,979
12,629,765,168
12,382,600,459
유동부채
3,548,674,638
4,619,605,536
3,000,570,130
비유동부채
6,162,319,029
5,248,688,153
4,974,177,900
부채총계
9,710,993,667
9,868,293,689
7,974,748,030
자본총계
1,358,824,312
2,761,471,479
4,407,852,429
부채및자본총계
11,069,817,979
12,629,765,168
12,382,600,459
2) 요약 손익계산서 (최근 3년)
(단위 : 원)
과 목
2025년
2024년
2023년
매출액
6,801,121,549
5,303,180,170
5,989,863,394
매출원가
6,544,374,311
5,514,861,598
5,678,074,695
매출총이익
256,747,238
-211,681,428
311,788,699
판매비와관리비
1,329,980,231
1,086,812,299
1,040,088,127
영업손실
1,073,232,993
1,298,493,727
728,299,428
영업외수익
56,858,621
42,786,926
49,516,379
영업외비용
386,272,795
390,674,149
301,897,125
법인세비용차감전손실
1,402,647,167
1,646,380,950
980,680,174
법인세비용
-
-
-
당기순손실
1,402,647,167
1,646,380,950
980,680,174
라. 외부감사인의 감사의견
- 적정우리는 주식회사 립스(이하"회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2025년 12월 31일과 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 재무제표는 회사의 2025년 12월 31일과 2024년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반 기업회계기준에 따라 중요의 관점에서 공정하고 표시하고 있습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- (주)립스의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
(주)립스는 보고서 제출일 현재 (주)한국카본이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)립스는 제출일 기준
총 26명의 임직원을 두고 있습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.