药明康德发布2026年A股员工持股计划管理办法

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

# WUXI APPTEC CO., LTD.* 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2359）

### 海 外 監 管 公 告

本海外監管公告乃由本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B條作出。

茲載列本公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文，僅供參閱。

承董事會命 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事長

李革博士

香港，2026年8月3日

截至本公告日期，本公司董事會包括執行董事李革博士、陳民章博士、楊青博士及張朝暉先生； 非執行董事童小幪先生及吳亦兵博士；以及獨立非執行董事盧韶華女士、俞衛博士、張新博士、 詹智玲女士及冷雪松先生。

* 僅供識別

## 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法

#### 第一章 总则

第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或 “公司”）2026 年 A 股员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自 律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡药明康德 新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《无 锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》（以下 简称“本办法”）。

#### 第二章 员工持股计划的制定

##### 第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式

强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

##### 第三条 员工持股计划的实施程序

（一）本员工持股计划应当经董事会审议通过。董事会审议本员工持股计划

时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司应当及时公告董事会决 议和本计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露本员工持股计划草案全文、 董事会薪酬与考核委员会意见。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强 制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（三）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、

是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关 规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东 会前公告法律意见书。

（四）公司将通过合法合规程序，就公司董事会提出的本员工持股计划充分 征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

（五）股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股 东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。

（六）公司应自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 2 个交易日 内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定需要履行的其他 程序。

##### 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划参加对象的确定依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确 定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均须在公司（含公司全资或 控股子公司，本段下同）任职，属于和公司签订正式劳动合同的雇员（不含劳务、 第三方用工关系等）。

（二）本员工持股计划参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象为公司（含公司全资或控股子公司）管理人员及

核心技术骨干，共计不超过 4,000 人。本员工持股计划的参与对象不包括公司董 事、高级管理人员等公司关联方。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划。 （三）本员工持股计划参加对象的核实 公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定发表明确意见。

##### 第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

（一）本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，即公司根据薪酬相

关管理规定所计提的专项激励基金，合计不超过 1,000,002,891.48 元。 （二）本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的本公司 A 股股票。 公司于 2026 年 6 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于 2026 年以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意使用自有资金以 集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于员工持股计划。本次回购资金总额 为人民币 10 亿元，回购价格不超过人民币 156.95 元/股（含）。2026 年 6 月 25 日，公司实施完毕本次回购股份方案，累计通过集中竞价交易方式回购 A 股股 份 9,701,231 股，回购最高价格人民币 118.48 元/股，回购最低价格人民币 95.11 元/股，回购均价人民币 103.08 元/股，使用资金总额人民币 1,000,008,218.79 元 （不含交易费用）。

（三）本员工持股计划的购买价格 本员工持股计划购买公司回购专用证券账户回购的本公司 A 股股票的价格

为 103.08 元/股，为公司回购专用账户中已回购股份的平均价格，且不低于下列 价格较高者：

- 1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 64.27 元；

- 2、本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日交易

总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 62.34 元；

- 3、本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票


交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 57.14 元；

- 4、本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日交


易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 53.94 元。

在本计划草案公告当日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划 名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事宜， 自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若 公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。 本员工持股计划购买公司回购股份的价格基于如下考虑：

- 1、结合了公司经营情况与加强公司管理人员及核心技术骨干团队建设的宗

旨，在符合相关政策法规的基础上，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可 行方案；

- 2、本员工持股计划在确定购买价格的同时，建立了相应的公司业绩考核与

个人绩效考核体系，有利于管理人员及核心技术骨干长期服务，促进公司可持续 发展；

- 3、本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保公


司管理人员及核心技术骨干与公司长期成长价值的深度绑定。

本员工持股计划的购买价格符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司管 理人员及核心技术骨干的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损 害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。

（四）本员工持股计划的规模 本员工持股计划合计不超过 9,701,231 股，合计不超过本计划草案公告时公

司股本总额的 0.33%。本员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为 1 元，本 员工持股计划的份额上限为 1,000,002,891.48 份。

本员工持股计划符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股规模的要求：公司全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%， 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如相关法律、行 政法规、规章、规范性文件对本员工持股计划规模等要求有变更的，则本员工持 股计划规模根据变更后的法律、行政法规、规章、规范性文件要求相应进行调整。

（五）员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进 行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本 期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照上海证券交易所的规定， 及时履行信息披露义务。

##### 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

- 1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则 自行终止。

- 2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较

短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售 时，经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多数同意并提交 公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

- 3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为

货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

- 4、公司应当在员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即


将到期的员工持股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划所获标的股票的锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、

48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 各锁定期满后，本员工持股计划分四期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%。

在各锁定期内，本员工持股计划相应份额及相对应股票不得进行交易，包括 但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。在各锁定 期内，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金转增股本等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定与解锁安排。

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，

锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效 地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司 进一步发展。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于信息敏感期不得买卖股票的相关 规定，在信息敏感期不得买卖公司股票。

如未来相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化，以新的要求为准。

#### 第三章 员工持股计划的管理

##### 第七条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后采用自行管理模式进行管理。本员工持股计划的内部 管理的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举管理委员会，并授权管理委 员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护员 工持股计划持有人的合法权益。

##### 第八条 员工持股计划的持有人会议

本员工持股计划的参加对象在确认员工持股计划持有份额后即成为员工持 股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部管理的最高权力机构。

（一）持有人会议职权

- 1、选举、罢免管理委员会委员；
- 2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持

股计划另有约定的除外；

- 3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
- 4、授权管理委员会修订本办法；
- 5、授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责

管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在各锁定期满后根据解锁情况出售公 司股票等事项；

- 6、授权管理委员会依据《员工持股计划（草案）》相关规定对持有人权益

进行处置，包括持有人份额变动、持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持 份额的处置事项、份额回收及对应收益分配安排等事项；

- 7、授权管理委员会行使股东权利；
- 8、授权管理委员会确定员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转

换公司债券等方式融资时，员工持股计划是否参与及具体参与方案；

- 9、其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
- 10、本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的员工持股计划持有


人会议可以行使的其他职权。

上述职权行使依据相关法律法规、规范性文件及本计划草案规定应经董事会、 股东会审议通过的，应在相关事项经持有人会议审议通过后提交董事会、股东会 审议。

（二）持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司人力资源部负责人或其指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，会议召集人应至少提前 3 日将会议通知，通过直接送达、 邮寄、电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括以下内容：

- 1、会议的时间、地点；


- 2、会议事由和议题；
- 3、会议所必需的会议材料；
- 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，会议召集人可以随时通过口头方式通知召开持有人会议，不


再适用上述通知时限规定。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因 情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过现场、电话会议、视频会议、通讯表决、网络投票等方 式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

（三）持有人会议的表决程序

- 1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表

决方式及表决期限进行表决。表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以 邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。

- 2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持

股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

- 3、持有人的表决意向分为同意和反对。与会持有人应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个意向的，其表决情况不予统计。持有人在表决 结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计， 其表决份额不予计算入参与表决的持有人所持份额总数。

- 4、每项议案经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多

数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

- 5、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，须按照相关规

定以及《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。

- 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议


提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向会议召集人提交，会议召 集人应当在收到临时提案后、持有人会议召开前发出会议补充通知，但是临时提 案内容违反法律、行政法规或者不属于持有人会议职权范围的除外。

##### 第九条 员工持股计划的管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持

股计划负责，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会的选任程序 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持

有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划

负有下列忠实义务：

- 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

- 2、不得挪用员工持股计划资金；
- 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

- 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

- 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
- 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给


员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。 （三）管理委员会行使的职责

- 1、负责召集持有人会议；
- 2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
- 3、修订本办法；
- 4、负责管理员工持股计划账户资产；
- 5、代表全体持有人行使员工持股计划所持有公司股份的股东权利（包括但

不限于参加公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）；

- 6、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
- 7、管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划各锁定期届满后根据解锁


情况，决定或指定人员负责标的股票出售、分配等相关事宜；

- 8、依据《员工持股计划（草案）》相关规定对持有人权益进行处置，包括

持有人份额变动、持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项、 份额回收及对应收益分配安排等事项；

- 9、确定员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方

式融资时，员工持股计划是否参与及具体参与方案；

- 10、管理持有人名册，办理本员工持股计划份额的登记、继承登记等；
- 11、持有人会议授权的其他职责；
- 12、本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履


行的其他职责。 （四）管理委员会主任的职权

- 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
- 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
- 3、管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举


一名委员履行主任职权。 （五）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通

知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通 讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

- 1、会议日期和地点；
- 2、会议事由和议题；
- 3、会议所必需的会议材料；
- 4、发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开


管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

（六）管理委员会的召开和表决程序

- 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；


- 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
- 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票；
- 4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并 由参会管理委员会委员签字；

- 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权力。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权；

- 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，管理委员会委员应当


在会议决议上签名。

##### 第十条 公司股东会授权董事会的具体事项

为保证员工持股计划的实施，本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会 授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但 不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理有关登记结算业务、签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件等；

（二）授权董事会负责修改本员工持股计划； （三）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本计划

草案约定的股票来源、资金来源、管理模式以及增加持有人、持有人确定依据、 持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等事项；

（四）授权董事会决定本员工持股计划的存续期延长和提前终止； （五）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议； （六）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（七）授权董事会对本计划草案作出解释；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜； （九）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票的锁定、解锁以及

解锁后出售、分配的全部事宜；

（十）授权董事会批准并办理本员工持股计划所持有股票的回购注销的相关 事宜；

（十一）在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定须由股东会行使的 权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持 股计划实施完毕之日止。

##### 第十一条 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务 1、公司的权利

- （1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
- （2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
- （3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税

费；

- （4）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他权


利。

2、公司的义务

- （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
- （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等；
- （3）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他义


务。

（二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利

- （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
- （2）按本计划草案规定，按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计


划的权益；

- （3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持

有人授权管理委员会代表全体持有人以及员工持股计划所持有公司股份行使股 东权利；

- （4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
- （5）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他权


利。

2、持有人的义务

- （1）遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划的相关规

定；

- （2）按所持有的本员工持股计划份额承担投资风险；
- （3）遵守持有人会议决议和本办法；
- （4）除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同

意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、 担保、偿还债务或作其他类似处置；

- （5）在锁定期内，不得要求分配本员工持股计划资产；
- （6）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关

法律、法规所规定的相应税费（如有）；

- （7）放弃因参加本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
- （8）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义


务。

##### 第十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案。

#### 第四章 员工持股计划的资产构成、权益归属、分配及处置办法

##### 第十三条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。 （二）现金存款和应计的银行利息等其他资产。

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。

公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员 工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划 的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

##### 第十四条 员工持股计划的权益归属

本员工持股计划持有份额及其对应标的股票归属须根据公司 2026 年业绩考 核确定，具体要求如下：（1）公司 2026 年营业收入达到 530 亿元或以上，本员 工持股计划持有份额及其对应标的股票可归属 100%；（2）公司 2026 年营业收 入达到 513 亿元或以上但未达到 530 亿元，本员工持股计划持有份额及其对应标 的股票可归属 60%；（3）公司 2026 年营业收入未达到 513 亿元，本员工持股计 划持有份额及其对应标的股票不得归属。上述不得归属的本员工持股计划持有份 额及其对应标的股票由管理委员会无偿收回，并可做如下处理：（1）公司按照 相关法律法规要求按 0 元回购注销；（2）根据届时最新法律法规的要求进行处 理。

归属考核未确定前，本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由本员工持 股计划持有，归属考核确定后，根据公司业绩达成情况将本员工持股计划持有份 额及其对应标的股票归属至持有人。本员工持股计划份额及其对应标的股票归属 之后仍须满足本员工持股计划锁定期与解锁时点后方可进行交易。

本员工持股计划持有人已归属的本员工持股计划份额及其对应标的股票须 在每次解锁时点根据上一年度个人绩效考核结果确定最终可解锁的份额，即持有 人当期实际可解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人绩效考核结果系数。个 人绩效考核结果为 B-（或其等同的评核结果）或以上的，个人绩效考核结果系数 为 100%；个人绩效考核结果为 B-以下的，个人绩效考核结果系数为 0。上述不 得解锁的本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由管理委员会无偿收回，并 可做如下处理：（1）公司按照相关法律法规要求按 0 元回购注销；（2）根据届 时最新法律法规的要求进行处理。

##### 第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）本员工持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划所持 有的标的股票全部出售后（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股 计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售时，经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多数同意并提 交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未 全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。

##### 第十六条 员工持股计划持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使 用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额根据本计划草案约定享有 本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增 股份等。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件 另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退 出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权 益进行分配。

（四）在本员工持股计划锁定期内，因公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、配股、可转债等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股 份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对 应股票相同。

各锁定期届满后根据解锁情况，由管理委员会决定或指定人员在合法合规前 提下尽快按可行的最快时间出售本员工持股计划已解锁份额对应的公司股票，并 在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项（如有）后，按持有人所持本员工 持股计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本 员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（五）在本员工持股计划存续期内，当公司发生派息时，员工持股计划未归

属份额不享有该等份额对应的公司股票现金红利，由公司根据合法合规原则处理； 员工持股计划已归属未解锁份额，该等份额持有人不享有对应的公司股票现金红 利，由公司根据合法合规原则处理；员工持股计划已解锁份额对应的公司股票的 现金红利，由管理委员会决定或指定人员在依法扣除相关税费及员工持股计划应 付款项（如有）后，按该等份额持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。

（六）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案。

（七）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有 人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本 员工持股计划份额的比例进行分配。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方 式由管理委员会确定。

##### 第十七条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持 股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

（一）发生如下情形之一的，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应 标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对 应标的股票作废失效：

- 1、持有人不能胜任其工作；
- 2、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的；
- 3、持有人失职或渎职、严重违反公司制度的；
- 4、造成公司利益或声誉损害；
- 5、公司因上述任何原因终止与持有人的劳动合同或聘用协议。 （二）持有人出现不再符合本计划草案约定的参加对象资格或成为相关法律、


行政法规、规章、规范性文件规定的不能继续参加员工持股计划的情形，持有人 已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归 属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效。

（三）发生如下情形之一的，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应 标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对 应标的股票作废失效：

- 1、持有人因辞职、裁员、劳动合同或聘用协议期满或终止的原因而离职；
- 2、持有人按照国家法规正常退休；
- 3、持有人被宣布破产或无力偿债，或与其债权人达成任何和解协议；
- 4、持有人在劳动关系存续期间无法将其全部时间和精力专注于公司业务，

或无法对公司的业务和利益发展勤勉尽责；

- 5、持有人违反其与公司签订的劳动合同或聘用协议的约定或任何对公司的


义务，未能向公司勤勉尽责。

（四）持有人因工伤丧失劳动能力而终止与公司的劳动关系的，持有人未归 属的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持 股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划 份额及其对应标的股票继续有效，并可豁免个人绩效考核要求。

（五）持有人出现身故情形，按如下方式进行处理：

- 1、持有人职级为主任及以上的，持有人未归属的本员工持股计划份额及其

对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票 不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票可豁免 个人绩效考核要求并立即解锁，解锁时间是身故日当天或最近一个交易日，解锁 后公司按可行的最快时间立即出售并发放收益。

- 2、持有人职级为主任以下（不含主任）并因工伤身故的，持有人未归属的

本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持股计 划份额及其对应标的股票不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划份额 及其对应标的股票可豁免个人绩效考核要求并立即解锁，解锁时间是身故日当天 或最近一个交易日，解锁后公司按可行的最快时间立即出售并发放收益。

- 3、持有人职级为主任以下（不含主任）并因非工伤身故的，持有人已解锁


的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解 锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效。

（六）上述作废失效的本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由管理委 员会无偿收回，并可做如下处理：（1）公司按照相关法律法规要求按 0 元回购 注销；（2）根据届时最新法律法规的要求进行处理。

（七）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

#### 第五章 员工持股计划的变更和终止

##### 第十八条 员工持股计划的变更

（一）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售时，经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多数同意并提 交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）除上述存续期延长的情况外，在本员工持股计划的存续期内，本员工 持股计划的变更须经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多 数同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

##### 第十九条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划所持

有的标的股票全部出售后（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股 计划可提前终止。

（三）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，本员工持股计划的 终止须经全体参与表决的持有人所持份额的 50%以上（不含 50%）多数同意并提 交公司董事会通过。

#### 第六章 附则

第二十条 公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关 系、聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

第二十一条 本员工持股计划中的有关条款，如与适用法律、行政法规、规章、 规范性文件的规定相冲突的，则按照适用法律、行政法规、规章、规范性文件的 规定执行。本员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、行政法规、规章、 规范性文件的规定执行。若本员工持股计划与日后发布实施的适用法律、行政法 规、规章、规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、行政法规、 规章、规范性文件的规定为准。

第二十二条 本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效。 第二十三条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2026 年 8 月 3 日