中创智领（00564.HK）披露A股可转债上市保荐书，仍属再融资审核程序文件

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

### ZCZL Industrial Technology Group Company Limited 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司

（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 碼：00564）

##### 海 外 監 管 公 告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第13.10B條 作 出。

茲 載 列 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及 中 國 報 章 刊 登 公 告 如 下，僅 供 參 閱。

承 董 事 會 命 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司

董 事 長

焦 承 堯

中 國，鄭 州，2026年8月3日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順 先 生；非 執 行 董 事 為 崔 凱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及 姚 艶 秋 女 士。

# 关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之 上市保荐书

## 保荐机构

#### （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年八月

###### 上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”） 接受中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“发行人” 或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市事 项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管 理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海 证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称 “《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中创智领（郑州）工业技术集 团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）

###### 一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

|公司名称|中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司|
|---|---|
|英文名称|ZCZL Industrial Technology Group Company Limited|
|注册地址|河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号|
|成立时间|2002 年 11 月 6 日|
|注册资本|178,539.993 万元人民币|
|法定代表人|焦承尧|
|上市时间|2010 年 8 月 3 日/2012 年 12 月 5 日|
|上市板块|上交所主板/香港联交所主板|
|经营范围|一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；通 用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发； 机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具 制造；模具销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有 原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；软 件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进 出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土 地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）|
|联系电话|0371-67891199|
|邮政编码|450016|
|传真|0371-67891000|
|公司网址|www.zczl.cn|
|电子信箱|ir@zczl.cn|
|本次证券发行类型|向不特定对象发行 A 股可转换公司债券|


（二）主要财务数据及财务指标

###### 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

|项 目|2025 年 12 月 31 日|2024 年 12 月 31 日|2023 年 12 月 31 日|
|---|---|---|---|
|资产总额|5,134,447.34|4,856,613.34|4,917,439.82|
|负债总额|2,643,389.69|2,582,042.50|2,729,306.99|
|所有者权益合计|2,491,057.65|2,274,570.84|2,188,132.83|


|项 目|2025 年 12 月 31 日|2024 年 12 月 31 日|2023 年 12 月 31 日|
|---|---|---|---|
|归属于母公司的所有者权益|2,418,673.15|2,195,079.95|2,037,821.20|


###### 2、合并利润表主要数据

单位：万元

|项 目|2025 年度|2024 年度|2023 年度|
|---|---|---|---|
|营业收入|4,135,380.50|3,702,456.63|3,639,595.67|
|营业利润|508,927.74|521,612.86|409,224.60|
|利润总额|510,824.41|520,016.02|408,574.34|
|净利润|435,699.11|421,958.58|346,907.57|
|归属于母公司的净利润|429,339.23|393,383.61|327,396.27|


###### 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

|项 目|2025 年度|2024 年度|2023 年度|
|---|---|---|---|
|经营活动产生的现金流量净额|240,416.27|394,247.77|305,677.48|
|投资活动产生的现金流量净额|90,486.88|-63,454.21|-131,019.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-290,472.45|-478,137.63|-94,663.49|
|现金及现金等价物净增加额|41,574.66|-150,281.24|85,192.72|


###### 4、报告期内主要财务指标

|项 目|2025 年度/ 2025 年 12 月 31 日|2024 年度/ 2024 年 12 月 31 日|2023 年度/ 2023 年 12 月 31 日|
|---|---|---|---|
|流动比率（倍）|1.70|1.66|1.93|
|速动比率（倍）|1.38|1.21|1.44|
|资产负债率（合并报表）|51.48%|53.17%|55.50%|
|资产负债率（母公司报表）|35.36%|42.86%|48.99%|
|应收账款周转率（次/年）|3.58|4.33|5.00|
|存货周转率（次/年）|3.92|3.00|3.34|
|每股净资产（元）|13.55|12.29|11.44|
|每股经营活动现金流量（元）|1.35|2.21|1.72|
|每股净现金流量（元）|0.23|-0.84|0.48|


|项 目| |2025 年度/ 2025 年 12 月 31 日|2024 年度/ 2024 年 12 月 31 日|2023 年度/ 2023 年 12 月 31 日|
|---|---|---|---|---|
|扣除非经常性损 益前每股收益 （元）|基本每股收益|2.45|2.21|1.85|
| |稀释每股收益|2.44|2.21|1.85|
|扣除非经常性损 益前加权平均净 资产收益率|全面摊薄|17.75%|17.92%|16.07%|
| |加权平均|18.88%|18.34%|17.15%|
|扣除非经常性损 益后每股收益 （元）|基本每股收益|2.07|2.03|1.71|
| |稀释每股收益|2.06|2.03|1.71|
|扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率|全面摊薄|14.99%|16.42%|14.85%|
| |加权平均|16.18%|16.93%|15.96%|


- 注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益；
- 注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本。


（三）主营业务经营情况

报告期内，公司主营业务收入来自煤机装备及相关物料、工业智能、汽车零部件三 大业务板块。报告期内，公司主营业务收入稳步增长，公司按照产品类型划分的主营业 务收入构成情况如下所示：

单位：万元

|项目|2025 年度| |2024 年度| |2023 年度| |
|---|---|---|---|---|---|---|
| |金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤机装备及相关 物料|1,877,824.60|45.99%|1,707,028.18|46.85%|1,602,199.98|45.48%|
|汽车零部件|1,988,148.75|48.69%|1,743,520.75|47.85%|1,745,999.21|49.56%|
|工业智能|217,228.43|5.32%|192,995.07|5.30%|174,908.01|4.96%|
|主营业务收入 合计|4,083,201.77|100.00%|3,643,544.00|100.00%|3,523,107.20|100.00%|


###### （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元及 4,135,380.50 万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、 393,383.61 万元及 429,339.23 万元。2026 年第一季度，公司扣除非经常性损益后归属于 公司母公司所有者的净利润同比下降 35.60%，主要系因下游煤炭行业周期性调整，煤 矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤机相关产品的利润空间受到挤压。 若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行业发展出现重大不利因素等情况，将 可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚至存在公司向不特定对象公开发行证券 并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业 周期性波动对公司盈利能力的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所在 行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司主营 业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。

- （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元及 1,384,805.18 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.52%、26.37%及 37.78%，整体 呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一 步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款， 公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
- （3）原材料价格波动风险 受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格波


动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝等金 属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。

（4）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、

1,199,960.86 万元及 1,315,944.58 万元，其占主营业务收入的比例分别为 35.72%、32.93% 及 32.23%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、-3,648.12 万元及 7,722.74 万元。

公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子公 司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公司未 来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。

###### （5）海外市场运营风险

公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商业 惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家采取 贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、经济及 贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。

###### 2、与行业相关的风险 （1）煤炭行业周期性波动风险

公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性行 业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境 和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进能源结 构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发展空间产 生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国际能源市场 的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧的可能。在全 球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周期性波动下行， 煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进而影响煤机设备公 司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受到上述不利因素影响， 则经营业绩将存在下滑的风险。

（2）汽车零部件市场竞争加剧的风险 汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源汽

车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重要性

水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽车零部 件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未来，若公 司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领 域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生 产经营和盈利能力产生不利影响。

（3）新能源汽车行业产业政策风险 汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积

极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、 技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展。 公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽车相关产业 政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影 响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

- （4）工业智能行业政策波动风险 工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政 策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等，对工 业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及预期、 技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客户对智能 化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。
- （5）全球经济动荡及地缘政治冲突风险 当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链稳 定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能对全 球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球多个国 家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球供应链。 若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单获取难度增 加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓展及新业务国 际化布局带来一定不利影响。


###### 3、募集资金投资项目实施风险 （1）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件 生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心 项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是公司现有 产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行 性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓 展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因 素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及的电驱动系统、 全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累，但尚未完全达到大规模量产状态，若出 现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项 目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。

“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油缸 产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤机市 场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。

“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人，系 公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。若 未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预 期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

（2）募集资金投资项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，

若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或下 游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预期的 风险。

###### （3）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产 能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波 动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固

定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。 4、其他风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，

在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出 压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因

素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较 大的资金压力。

###### （3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转 债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持 有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产 将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。

（4）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利

率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资 者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。

###### （5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风 险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进 行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股 东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本 摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致 的股本摊薄程度扩大的风险。

###### （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风 险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后 的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外， 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情 况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事 会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公 司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

###### （7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续三 十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券

面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件 赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、 未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因

各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转 债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格 或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行 的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

###### （9）本次发行失败或募集资金不足的风险

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 414,000.00 万元（含 414,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车高端零部件产业 基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、智 能制造全场景研发中心项目和补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和 公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的 风险。

（10）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资

产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响 本公司的盈利水平。

二、本次发行情况

|证券种类|A 股可转换公司债券|
|---|---|
|发行数量|不超过 4,140.00 万张（含 4,140.00 万张）|
|证券面值|100 元/张|
|发行价格|按票面金额平价发行|
|募集资金总额|不超过人民币 414,000.00 万元（含 414,000.00 万元）|
|债券期限|6 年|
|发行方式及发行对象|本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人 士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|


三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

杨曦：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任河南天马新材料股份有限公司向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目、河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

于洋：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办 法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李烁 项目组其他成员：李晓晨、王扬、陈彬彬、罗丽娟、赵天浩、戎静、李琮智、李邦

辉、潘思含、金桢栋

###### 四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 A 股股票 947,030 股，中金融资融券专户持有发行人 A 股股票 6,200 股，中金公司资管业务管理的账户持 有发行人 A 股股票 78,400 股，中金国际子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行 人 A 股股票 1,946 股、H 股股票 60,400 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 A 股股票 758,233 股，子公司中金财富证券持有发行人 A 股股票 6,100 股，本机构自身及 本机构下属子公司合计持有发行人 A 股股票 1,797,909 股、H 股股票 60,400 股，合计约 占发行人总股本的 0.10%。

除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

发行人控股股东之一河南资产通过泓朴投资持有发行人另一控股股东泓羿投资 26.1212%的份额及持有泓羿投资执行事务合伙人泓谦企管 33%的份额。河南资产的上 层股东中存在上市公司中原高速及中原证券，中原高速直接及间接持有河南资产 12.55%股份，中原证券通过中州蓝海持有河南资产 10%股份，不为该公司控股股东。 经查询中原高速和中原证券定期报告，不存在中金公司及其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有中原高速、中原证券的股份超过 1%或为该等公司前十大股东的情况，因 此亦不会出现中金公司通过持有中原高速、中原证券的股份间接持有发行人及发行人控 股股东的股份超过 0.1%的情况。

除上述情况外，中金公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况。

（二）截至 2026 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金 公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 3 月 31 日，发 行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以 上股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利 益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至 2026 年 3 月 31 日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级 管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行

人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的 股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公 司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资 有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权 投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义 务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其 控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中央汇金间接控制东兴证券股份有限公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，东兴证券股份有 限公司持有发行人 A 股股票 20,261,200 股，占发行人总股比 1.13%。除上述情况外，中 金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在其他 相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方 之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

###### 五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况 及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

###### 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上

交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2026 年 1 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，本次董事会 会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》关 于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发 行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》 《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股 可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购 本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等与本次发行相关的各 项议案。

（二）2026 年 3 月 25 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会。会议审议通过了《关于公司符合向 不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可 转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议 案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承 诺的议案》《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请公司股东会授权董事 会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》 《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转 换公司债券优先配售的议案》等涉及本次发行的各项议案。

（三）2026 年 7 月 31 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对 象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定 对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定 对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的

###### 议案》等与本次发行相关的各项议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

###### 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

|事项|安排|
|---|---|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。|
|督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披露 等义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交的 其他文件|1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务；<br>2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。<br>|
|督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的 制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；<br>2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。<br>|
|督导发行人有效执行并完善防 止其董事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控 制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；<br>2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。<br>|
|督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 的信息披露制度；<br>2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。<br>|
|持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性；<br>2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺 事项；<br>3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。<br>|
|持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范 对外担保行为；<br>2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；<br>3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。<br>|
|（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定|1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议 程或会议议题发表独立的专业意见；<br>2、有权定期对发行人进行实地专项核查。<br>|
|（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定|1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、<br><br>实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构 做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便 利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并 保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构|


|事项|安排|
|---|---|
| |正常的持续督导工作；<br><br>2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持 续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做 好持续督导工作。|
|（四）其他安排|无|


###### 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：杨曦、于洋 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156

###### 九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

###### 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司本次向不特定对象发 行 A 股可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律 法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相 关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次 发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在 上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中创智领（郑州）工业技术集团股 份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书》签章页） 法定代表人：

__________________ 陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________ 孙 雷 年 月 日

内核负责人： __________________

章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________ 杨 曦 于 洋 年 月 日

项目协办人：

__________________ 李 烁 年 月 日

保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日