招金矿业拟发行不超过12亿元科技创新可续期公司债券用于偿债及置换

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。

ZHAOJIN MINING INDUSTRY COMPANY LIMITED*
招金礦業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（ 股 份 代 號：1818）

海外監管公告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B條 而 作 出。

茲 載 列 招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 於 2026年 9月 9日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站
(www.sse.com.cn)刊 登 的《招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 2026年 面 向 專 業 投 資 者 公 開 發
行 科 技 創 新 可 續 期 公 司 債 券（第 一 期 ）發 行 公 告 》
、
《招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 2026
年 面 向 專 業 投 資 者 公 開 發 行 科 技 創 新 可 續 期 公 司 債 券（第 一 期 ）募 集 說 明 書 》及
《招 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 2026年 面 向 專 業 投 資 者 公 開 發 行 科 技 創 新 可 續 期 公
司 債 券（第 一 期 ）信 用 評 級 報 告 》
，僅 供 參 考。
特 此 公 告。

中 國 招 遠，2026年9月9日

承董事會命
招金礦業股份有限公司
王樂譯
董事長

截 至 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括 ：

執行董事：

王樂譯先生、李廣輝先生、段磊先生、王立剛先生及王培武先生

獨立非執行董事：

陳晉蓉女士、蔡思聰先生、魏俊浩先生及申士富先生

非執行董事：

* 僅供識別

龍翼先生及欒文敬先生

招金矿业股份有限公司
（住所：山东省招远市温泉路 118 号）

2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券
（第一期）发行公告

发行人

招金矿业股份有限公司

注册金额

20 亿元

发行金额

不超过 12 亿元

牵头主承销商/簿记管理人/受托管理
人

中信证券股份有限公司

联席主承销商

国泰海通证券股份有限公司
东方证券股份有限公司
联储证券股份有限公司

资信评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司

信用评级结果

主体 AAA/债项 AAA

增信情况

无

2026年9月3日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示
1.招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“招金矿业”）
公开发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债券（以下简称
“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
监许可〔2025〕469 号”文件同意注册。
招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行，发行规
模不超过 12 亿元（含 12 亿元）。本期债券拟面向专业机构投资者公开发行并拟
在上海证券交易所上市。本期债券的债券简称为 招金 YK03，债券代码为
246042.SH。
2.发行人本期债券发行规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。每张面
值为人民币 100 元，发行价格为 100 元/张。发行人和主承销商将根据申购情况
决定实际发行规模。
3.经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。本期债券债项评级为 AAA。发行人最近三个会计年度实现的
年均可供分配利润为 190,526.27 万元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度公司经
审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债
券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
4.本期债券无担保。
5.本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期。在约定的基础
期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长
1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
6.本期债券票面利率簿记建档区间为 1.30%-2.30%（含上下限）。最终票面
利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。发行人和

1

主承销商将于 2026 年 9 月 10 日（T-1 日）向专业机构投资者进行簿记询价，并
根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2026 年 9
月 10 日（T-1 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本期债
券最终的票面利率，敬请投资者关注。
7.发行人主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，本期债券通用质押
式回购安排将根据 2025 年 3 月 21 日发布《中国证券登记结算有限责任公司债券
通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》确定，相关安排以本期债券
上市公告披露为准。
8.本期债券发行采取面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投
资者适当性管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）
规定的专业机构投资者询价配售的方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况
进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售
原则详见本公告“三、发行”之“（六）配售”。
9.本期债券发行仅面向专业机构投资者。专业机构投资者可通过簿记建档系
统提交认购订单或向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》的方式参与申购。
每个专业机构投资者的最低认购单位为 10,000 手（1,000 万元），超过 10,000 手
的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍。
10.投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他
人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11.敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发
行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
12.根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通
投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者应当具
备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》
及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业

2

机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交
易行为无效。
13.发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
发行人承诺不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益
或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持
有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的
控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
14.发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体
上市时间另行公告。
15.发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所新债券交易系统债券集
中竞价交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以
外的市场上市交易。
16.本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的
任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《招金矿业股
份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）
募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
17.有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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一、本次发行基本情况
（一）本期债券的基本发行条款
1.发行人全称：招金矿业股份有限公司。
2.债券全称：招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技
创新可续期公司债券（第一期）。
3.注册文件：发行人于 2025 年 3 月 12 日获中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意招金矿业股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册
的批复》（证监许可〔2025〕469 号），注册规模为不超过 20 亿元。
4.发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
5.债券期限：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期。在
约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基
础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
6.票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7.债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据
网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8.发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
9.发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10.承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承销。
11.起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 9 月 14 日。
12.付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
13.利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登
记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利
息。
15.付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日
4

期为每年的 9 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息
日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
15.兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16.兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑
付本期债券，本期债券将一次性偿还本金。
17.兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登
记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18.本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全
额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
19.偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
20.增信措施：本期债券不设定增信措施。
21.信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主体信用等
级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。
22.募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务及置换发
行人用于偿还公司债券的自有资金。
23.质押式回购安排：本期债券通用质押式回购安排将根据 2025 年 3 月 21
日发布《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算
率管理业务指引》确定，相关安排以本期债券上市公告披露为准。
24. 税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》
（财政部、税
务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，

5

即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；投资人取得的永
续债利息收入免征企业所得税。
（二）本期债券的特殊发行条款
1. 续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在每个
重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周
期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择
权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的
基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算
方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约
定及相关规定完成各项工作。
2. 递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发
生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按
照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何
递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利
息的行为。
公司决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公
告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本次利
息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递
延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递
延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支
付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3. 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.
减少注册资本。
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债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信
息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4. 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股股东
分红；2.减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露
相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提
示。
5. 初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持
不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，初始基准利率为簿记
建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债
登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。初
始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率
时保持不变。
6. 票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率
加上初始利差再加上 300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券基准利率为重新定价周期起
息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲
线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7. 会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信
息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发
行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
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8. 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
9. 赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如
有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，
将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的
相关规定办理。
情形 1.公司因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不
得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不
能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形 2.公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）等相关规定，
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或
修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期
债券进行赎回。
发行人有权在情形 1 发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原
因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的
说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴
纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律
法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进

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行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人有权在情形 2 发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回
权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签
字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的
情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规
司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公
告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（三）与本期债券发行有关的时间安排
日期
T-2 日
（2026 年 9 月 9 日）
T-1 日
（2026 年 9 月 10 日）
T日
（2026 年 9 月 11 日）

T+1 日
（2026 年 9 月 14 日）

发行安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
询价
确定票面利率
公告最终票面利率
发行首日、认购起始日
通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行
下载《配售确认及缴款通知书》、簿记管理人向获得本期债券配
售的代认购投资者发送《配售确认及缴款通知书》
认购截止日
机构投资者于当日 15:00 前将认购款划至簿记管理人指定收款
账户
刊登发行结果公告

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改
发行日程。

二、向投资者利率询价
（一）投资者
本次利率询价对象/投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的专业机构
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投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符
合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》
《投
资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率簿记建档区间为1.30%-2.30%（含上下限）。最终票面利
率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。
（三）询价时间
本期债券利率询价的时间为2026年9月10日（T-1日）16:00-18:00，在询价时
间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上
应当通过簿记建档系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致
无法通过簿记建档系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业
机构投资者可通过传真、邮件等方式向簿记管理人发送《招金矿业股份有限公司
2026年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）利率询价及
认购申请表》（以下简称“《利率询价及认购申请表》”），并由簿记管理人在簿
记建档系统中录入认购订单。
如遇特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致，本期债券簿记建档截止时
间可经履行信息披露义务后延时一次，延长后簿记建档截止时间不得晚于当日
19:00。具体以相关信息披露公告为准。
（四）询价办法
债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记建档
系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承
销机构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《询价及认
购申请表》。具体询价办法如下：
1.填制《利率询价及认购申请表》
拟参与询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《利率询价及认购申请
表》，并按要求正确填写。
填写利率询价及认购申请表时应注意：

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（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率，超过指定利率
区间范围的询价利率标位无效；
（2）询价可不连续；
（3）填写申购利率时精确到0.01%；
（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是
1,000万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，
投资者的新增认购需求，不累计计算；
（7）每家专业机构投资者在《利率询价及认购申请表》中填入的最大申购
金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。
2.提交
参与利率询价的专业机构投资者应在2026年9月10日（T-1日）16:00-18:00之
间提交认购单/《利率询价及认购申请表》。其中，通过簿记建档系统直接参与利
率询价的投资者应在簿记建档系统提交认购，未通过簿记建档系统参与利率询价
的投资者应将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《利率询价及认购申请表》
传真或邮件发送至簿记管理人处，并电话确认。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《利率询价及认购申请表》一旦发送至簿记管理人处，即具有
法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《利率询价及认
购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时
间内提交修改后的《利率询价及认购申请表》。
申购传真：010-60837779，
咨询电话：010-60837381，
申购邮箱：sd02@citics.com。
3.利率确定

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发行人和簿记管理人将根据询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的
最 终 票 面 利 率 ， 并 将 于 2026 年 9 月 10 日 （ T-1 日 ） 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定
的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、发行
（一）发行对象
发行的对象为符合《管理办法》规定且在证券登记机构开立合格证券账户的
专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来
源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理
办法》《投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定。
（二）发行数量
本期债券发行规模为不超过12亿元。
每个专业机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000
手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券发行的期限为2个交易日，即发行首日2026年9月11日（T日）至2026
年9月14日（T+1日）。
（五）申购办法
1.参与本期债券申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行
承担有关的法律责任。
2.凡参与申购的专业机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合
格证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2026年9月10日（T-1日）前办
理完毕开户手续。
3.通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统确定认购数量
12

并自行下载《配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申
请表》参与认购的投资者在发行期间可自行联系簿记管理人，簿记管理人根据专
业机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，簿记管理人向对应投资者发送
《配售确认及缴款通知书》。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
（六）配售
簿记管理人根据询价结果及发行期间专业机构投资者认购申请情况对所有
有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金
额。
配售依照以下原则进行：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，
专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依
照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率
从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对
应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）
的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进
行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（七）缴款
通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下载《配售确
认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》参与认购并获
得配售的投资者由簿记管理人于2026年9月11日（T日）向其发送《配售确认及缴
款通知书》。《配售确认及缴款通知书》内容包括该专业机构投资者获配金额和
需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》
与专业机构投资者提交的《利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，
具备法律约束力。
获得配售的专业机构投资者应按《配售确认及缴款通知书》的要求，在2026
年9月14日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。
划款时应注明专业机构投资者全称和“招金矿业股份有限公司2026年面向专业投

13

资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记
管理人发送划款凭证。
簿记管理人指定的收款银行账户为：
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：林峻玮
联系电话：010-60837868
（八）违约的处理
获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的
时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人
有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部
分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭
受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《招金矿业股份有限公司2026年面向专业投资者公开发
行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商
（一）发行人：招金矿业股份有限公司

14

住所：山东省招远市温泉路 118 号
法定代表人：王乐译
信息披露事务负责人及联系人：王立刚
联系地址：山东省招远市温泉路 118 号
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
电子信箱：zjky@zhaojin.com.cn
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、闫嘉璇、余浩纶
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：010-60837679
传真：010-60833504
邮政编码：100026
（三）联席主承销商
1.国泰海通证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：朱健
联系人：孟德敏、龙飞、王刚、姚熠杨
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 楼
联系电话：021-38677768

15

传真：021-68876202
邮政编码：200040
2.东方证券股份有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
法定代表人：周磊
联系人：李辉雨、张元魁、董骁、高磊
联系地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
联系电话：021-23153888
传真：021-23153888
邮政编码：200010
3.联储证券股份有限公司
住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层
法定代表人：张强
联系人：孙若栋、李希博、童恺怿
联系地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层
联系电话：0532-80958890
传真：0532-80958890
邮政编码：266061

16

附件一：招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债
券（第一期）利率询价及认购申请表
重要声明
填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，发送至簿记管理人后，即
构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。
申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
证券账户号码（上海）

证券账户名称（上海）

机构代码

机构名称

经办人姓名

座机电话

传真号码

手机电话

电子邮箱
利率询价及申购信息
3+N 年期（利率区间：1.30%-2.30%）
（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）
申购利率（%）

申购金额（万元）

销售机构名称及对应比例
中信证券
簿记管理人
%

国泰海通证券

东方证券

联储证券

%

%

%

重要提示：
1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。
2、通过簿记建档系统参与认购的投资者无需填写或发送此表；其余专业投资者需向簿记管理人提交此
表参与认购的，请将此表填妥并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，于 2026 年 9 月 10 日（T-1
日）16:00 至 18:00 间发送至簿记管理人处，申购传真：010-60837779，咨询电话：010-60837381，申购
邮箱：sd02@citics.com。
3、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统计，不
累计计算。申购有比例限制的，请在申购申请表中注明，否则视为无比例限制。
4、本表发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理人
同意，本申购要约不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理
人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。
5、经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，若申购总量不足本期债券（基
础）发行规模，经发行人与主承销商协商一致，可以调整发行方案或取消本期债券发行。
申购人在此承诺及确认：
1、申购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤
销。
2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》
、
《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海
证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）
》及相关法律法规规定的、具备相应风险识
别和承担能力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券

公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露
渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业投资者风险揭示书》
（附
件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与
本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。
3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作
并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未
通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债
券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关
规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；申购人确认，
本次申购资金（
）是（
）否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、
信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资
助。
5、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（
中投资者类型对应的字母）
。

）类投资者（请填写附件二

若投资者类型属于 B 或 D，且拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业
协会标准规定的专业投资者。（
）是 （
）否
6、申购人确认：
（
）是 （
的股东及其他关联方。

）否

属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%

7、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、
接受返费、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
8、申购人承诺遵循审慎原则进行合理认购，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，
不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的
债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
申购人为资管产品的，申购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间
接参与上述行为。
9、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；
簿记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》
，即构成对本申购要约的承诺。
10、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金
额和方式，将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权
处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向
簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。
11、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形，发行人
及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。
12、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；
申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。

（单位盖章）
2026 年 月
日

附件二：专业投资者确认函（以下内容不用传真或发送至簿记管理人处，但应被
视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的
对应字母填入《利率询价及认购申请表》中）
根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年
修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《利率询价及认购
申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公
司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司
子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及
其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基
金；

（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
2、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
3、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（E）中国证监会认可的其他专业投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容不用发送至簿记管理人
处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性
管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下
风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格，充
分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具
体包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、
政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机
构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信
评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折
算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
七、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交
易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：
本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。
贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关
业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身
有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易
而遭受难以承受的损失。

附件四：
上海证券交易所债券簿记建档应急处置手册

发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。
簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和
簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消
发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向上海证
券交易所报告。
簿记建档过程中，如出现如下系统故障，应当参照处理。
若投资者端出现接入故障，投资者应当采用线下向主承销商认购方式，由主承销商录入
认购订单。
若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用
线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无
效，投资者应当线下再次进行申购。
若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并
完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行
人或主承销商，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布
公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。
线下簿记应当按照上海证券交易所簿记建档有关规定进行。发行人、承销机构、投资者
应严格遵守相关法律法规以及上交所业务规则开展簿记建档业务。
实施簿记建档发行应急处置的，相关机构应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存
相关文件和资料。
上海证券交易所为簿记建档发行应急处置提供相关服务支持，联系电话：021-68601934、
021-68601989。

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、
高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或
者有异议的，应当作出相应声明并说明理由。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具
的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券
的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真
阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完
整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风
险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，
包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法
律法规前提下认购本期债券。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接
认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确
定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利
益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”
等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人最近一期末的净资产为 3,038,223.94 万元（截至 2026 年 3 月
31 日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 190,526.27 万元（2023 年度、
2024 年度和 2025 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算
术平均值）。
（二）发行人主要从事黄金的生产、销售。近三年及一期，黄金销售板块分
别实现收入 774,543.31 万元、1,084,774.32 万元、1,712,363.20 万元和 326,560.03
万元，近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 85%以上。黄金是发
行人的主要产品，其生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际
黄金价格保持一致。而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场
供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响，在报告期内剧烈震荡。
发行人在上海黄金交易所订立了黄金 Au（T+D）合约以及在上海期货交易所订
立了黄金和铜的远期销售之期货合约，以缓解黄金价格波动对盈利能力造成的
影响。但如果未来黄金价格出现大幅下跌，仍可能对发行人的盈利能力造成较大
不利影响。
（三）近三年及一期末，发行人负债规模整体呈上升的趋势，与其资产总额
变化的趋势相似。近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 52.59%、53.02%、
49.25%和 50.33%，整体水平呈波动趋势，发行人总体资产负债率较高。如未来
发行人负债规模增加，资产负债率提高，将对发行人偿债能力造成不利影响。
（四）发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金
产业的大型企业，所经营的矿区是其主要资产。近三年，发行人受国家环保政策、
下属矿山资源匮乏、矿区资源变动、公司发展战略调整等原因分别确认资产减值
损失-39,383.99 万元、-39,067.28 万元和-159,470.22 万元，2025 年计提规模较大，

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

对盈利能力影响较大。
（五）近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比重分别为 49.81%、
50.95%、51.16%和 54.93%；发行人流动负债中短期借款占比较高，报告期内分
别占流动负债的 38.05%、29.63%、31.59%和 35.66%。近三年及一期末，公司流
动比率分别为 1.06、0.96、1.14 和 1.20；速动比率分别为 0.64、0.53、0.70 和 0.79，
公司短期偿债压力较大。
（六）截至 2025 年末，公司有息债务金额为 198.53 亿元，其中流动性负债
占比 49.07%，较为集中，发行人存在较大的债务集中偿付风险。若货币政策、
银行信贷政策或相关行业融资监管政策等因素发生较大变化，或发行人财务状
况、偿付能力出现不利变动，发行人可能面临再融资风险。
（七）为对冲商品价格潜在波动，发行人开展基于商品期货合约的套期保值
业务。近三年，发行人商品期货合约平仓收益分别为-5,037.12 万元、-18,343.96
万元和-27,828.90 万元，套期保值的净收益基本与黄金价格走势呈反向变动趋势。
在发行人开展此类期货交易时，若市场出现无法预计的重大变化，或在期货交易
操作时出现重大失误，可能会对发行人盈利能力造成不利影响。
（八）发行人所属采矿业存在固有的高危性，安全风险相对较高，其中黄金
开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在水淹、
塌方、溃坝等自然灾害的可能性；另外使用爆破物、氰化物等危险物品，如操作
不规范，也可能造成人员和财产损失。发行人及其子公司在安全生产方面投入了
大量的资源，建立了健全的安全生产管理机制，形成了较为完备的安全生产管理
体系，但仍存在发生安全事故的风险。
报告期内，发行人不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行
业规范对安全生产的有关规定。如果生产过程中出现操作不当或安全措施不到
位等问题，可能导致发生安全事故，将给发行人生产经营、企业盈利和品牌信誉
带来不利影响，进而对发行人偿债能力造成一定影响。
（九）根据紫金矿业集团股份有限公司 2022 年 11 月 11 日公告，紫金矿业
集团股份有限公司下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司通过大宗交易

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

方式收购上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有的发行人 654,078,741 股
无限售条件流通 H 股股份，占发行人总股本的 20%，收购价格为 6.72 港元/股，
收购价款合计为 4,395,409,139.52 港元，并于 2022 年 11 月 10 日完成目标股份
交割，金山（香港）国际矿业有限公司成为发行人第二大股东。
本次股东变更不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更。紫金矿业集
团股份有限公司和发行人均为国内大型黄金企业，拥有丰富的矿山运营管理经
验，紫金矿业集团股份有限公司成为发行人第二大股东后，可充分发挥双方优势，
提升企业的运营质量和管理效率，实现有效协同。本次股东变更不存在影响发行
人经营或偿债能力的重大不利变化。
（十）目前，根据财政部制定的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）等相关规定，可续期公司债券的发行条款在满足特定要
求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策发生
变化，可能导致已发行的可续期公司债券不再计入权益科目，重分类为金融负债，
从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后续融资安排。
（十一）发行人已于 2026 年 8 月 24 日公开披露了 2026 年半年度财务报
表。截至 2026 年 6 月末，发行人总资产 608.98 亿元,较 2025 年末增长 6.57%；
总负债 304.50 亿元，较 2025 年末增长 8.20%；净资产 304.48 亿元，较 2025 年
末增长 4.98%。2026 年 1-6 月，发行人实现营业总收入 93.63 亿元，比去年同期
增加 28.78%；实现净利润 21.01 亿元，比去年同期上升 18.87%。

二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发
行事项：
1.发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在
每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在
该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择
权行使公告。
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若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债
券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率
或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明
确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2.递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强
制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本
条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利
息的行为。
公司决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公
告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）
本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发
行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理
人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务
所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信
息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4.利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股
股东分红；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，公司将于 2 个交易日内披露
相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提
示。

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5.初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不
变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿
记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面
利率时保持不变。
6.票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加
上初始利差再加上 300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当
期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券基准利率为重新定价周
期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7.发行人赎回选择权：（1）公司因税务政策变更进行赎回；（2）公司因会
计准则变更进行赎回。
8.会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信
息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权
利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利
影响。
本期债券为可续期公司债券，特有风险包括发行人行使续期选择权风险、利
息递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净
资产收益率波动风险、会计政策变动等风险，具体详见本募集说明书“第一节 风
险提示及说明”。
（二）本期债券无增信措施，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行
时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，

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但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前
拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（三）本期公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务及置换发行人用于
偿还公司债券的自有资金。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需
要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经
债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符
合相关规则关于募集资金使用的规定。
（四）本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”等投资者保护条
款。详见“第十节 投资者保护机制”。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合
评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。
根据中诚信国际的信用评级报告，中诚信国际肯定了招金矿业股份有限公司（以
下简称“招金矿业”或“公司”）黄金资源储量丰富、矿山品位优质、储备项目
前景较好、利润率水平较高、盈利及经营获现水平持续提升以及融资渠道畅通等
因素对公司信用水平起到的支撑作用；但中诚信国际也关注到黄金价格波动、资
本开支规模较大及发生两起安全事故等因素可能对公司经营和整体信用状况造
成的影响。
发行人目前资信状况良好，经中诚信国际评定，发行人主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，该债券信用等级代表的涵义
为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本
期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债
券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效
期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进
行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评
级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行
必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则

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进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规
定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。
（六）债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资
价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反
向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际
经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市
场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不
确定性。
（七）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预
期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此
外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（八）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本
次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力
优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议
和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接
受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受
之约束。
（九）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托
管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，首先争议各方应在平等、自愿基础
上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定
导致的不良影响。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该
会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

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如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生
争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（十）经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合
评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券通用质押式回
购安排将根据 2025 年 3 月 21 日发布“《中国证券登记结算有限责任公司债券
通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》”确定，相关安排以本期债
券上市公告披露为准。
（十一）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披
露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的注册，
并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的
投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依
法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
（十二）本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、
在符合法律法规前提下认购本期债券。
（十三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称(“中国证监会”)《关于
同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富
通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更
主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君
安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司）（以下简称“本次吸
收合并”）。自本次吸收合并交割日（即 2025 年 3 月 14 日）起，合并后的国泰
君安证券股份有限公司承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。“国泰君安证券股份有限公司”
名称已变更为“国泰海通证券股份有限公司”。

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目录
声明.................................................................................................................................................. 2
重大事项提示.................................................................................................................................. 3
一、与发行人相关的重大事项 .............................................................................................. 3
二、与本期债券相关的重大事项 .......................................................................................... 5
目录................................................................................................................................................ 11
释义................................................................................................................................................ 13
第一节 风险提示及说明 .............................................................................................................. 16
一、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 16
二、与本期债券有关的风险 ................................................................................................ 25
第二节 发行条款.......................................................................................................................... 28
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................ 28
二、本期债券的特殊发行条款 ............................................................................................ 30
三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 33
第三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 35
一、本期债券募集资金规模 ................................................................................................ 35
二、本期债券募集资金使用计划 ........................................................................................ 35
三、募集资金的现金管理 .................................................................................................... 39
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................ 39
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 40
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................... 40
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................................................................ 41
八、发行人前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................... 41
第四节 发行人基本情况 .............................................................................................................. 42
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 42
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 .................................................................... 42
三、发行人股权结构 ............................................................................................................ 49
四、发行人的重要权益投资情况 ........................................................................................ 51
五、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 53
六、公司董事和高级管理人员情况 .................................................................................... 64
七、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 71
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................................................ 94
第五节 发行人主要财务情况 ...................................................................................................... 95
一、发行人财务报告总体情况 ............................................................................................ 95
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ........................................................................ 97
三、发行人财务状况分析 .................................................................................................. 106
第六节 发行人信用状况 ............................................................................................................ 141
一、
发行人及本期债券信用评级情况 ...................................................................... 141
二、发行人其他信用情况 .................................................................................................. 142
第七节 增信情况........................................................................................................................ 148
第八节 税项................................................................................................................................ 149
一、增值税.......................................................................................................................... 149

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二、所得税.......................................................................................................................... 149
三、印花税.......................................................................................................................... 149
四、税项抵销...................................................................................................................... 150
第九节 信息披露安排 ................................................................................................................ 151
一、发行人承诺.................................................................................................................. 151
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 ...................................................................... 167
三、本期债券存续期内重大事项披露 .............................................................................. 168
四、本期债券还本付息信息披露 ...................................................................................... 168
第十节
投资者保护机制 .................................................................................................. 169
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................................ 173
一、违约情形及认定 .......................................................................................................... 173
二、违约责任及免除 .......................................................................................................... 173
三、争议解决机制 .............................................................................................................. 174
四、其他约定...................................................................................................................... 174
第十二节 持有人会议规则 ........................................................................................................ 175
第十三节 受托管理人 ................................................................................................................ 195
第十四节 发行有关机构 ............................................................................................................ 217
一、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 217
二、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 .............................. 220
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ............................................ 222
第十六节 备查文件.................................................................................................................... 245
一、本募集说明书的备查文件 .......................................................................................... 245
二、查阅地点...................................................................................................................... 245

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释义
在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、招金矿业

指

招金矿业股份有限公司

控股股东、招金集团

指

山东招金集团有限公司

实际控制人

指

招远市人民政府

股东会

指

招金矿业股份有限公司股东会

董事会

指

招金矿业股份有限公司董事会

公司章程

指

《招金矿业股份有限公司章程》

本次债券

指

根据发行人 2023 年 1 月 3 日召开的董事会通过
的有关决议并经股东大会批复，经中国证监会
“证监许可〔2025〕469 号”文件同意注册，招金
矿业股份有限公司向专业投资者公开发行的不
超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元）的可续
期公司债券，即“招金矿业股份有限公司 2025 年
面向专业投资者公开发行可续期公司债券”

本期债券

指

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者
公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）

债券持有人

指

根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本
期公开发行公司债券的投资者

《债券受托管理协议》

指

《招金矿业股份有限公司 2025 年面向专业投资
者公开发行可续期公司债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》

指

《招金矿业股份有限公司 2025 年面向专业投资
者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》

募集说明书

指

《招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资
者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）
募集说明书》

募集说明书摘要

指

《招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资
者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）
募集说明书摘要》

上交所

指

上海证券交易所

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记
管理人/中信证券

指

中信证券股份有限公司

联席主承销商

指

国泰海通证券股份有限公司、东方证券股份有限
公司、联储证券股份有限公司

发行人律师

指

北京德恒律师事务所

资信评级机构、中诚信国际

指

中诚信国际信用评级有限责任公司

豫园商城

指

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，曾用
名上海豫园旅游商城股份有限公司

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

复星投资

指

上海复星产业投资有限公司

广信投资

指

深圳市广信投资有限公司

老庙黄金

指

上海老庙黄金有限公司

招远国资

指

招远市国鑫资产经营有限公司（曾用名：招远市
国有资产经营有限公司）

招金有色

指

招金有色矿业有限公司

阿勒泰

指

阿勒泰正元国际矿业有限公司

金智矿业

指

烟台金智矿业有限公司，原名称为山东五彩龙投
资有限公司

励福贵金属

指

烟台招金励福贵金属股份有限公司

东方燕京

指

北京东方燕京工程技术有限责任公司

瑞海矿业

指

莱州市瑞海矿业有限公司

紫金矿业

指

紫金矿业集团股份有限公司

中金黄金

指

中金黄金股份有限公司

山东黄金

指

山东黄金矿业股份有限公司

金都国投

指

山东金都国有资本投资集团有限公司

自给率

指

矿产加工过程中，自己矿山中开采原料所占加工
原料的比率

金精矿

指

仅经过选矿而形成的、或由尾矿再加工而形成
的、金品位仅有几十克/吨的金矿粉

平均品位

指

单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿
物含量的平均值

碎矿

指

将大块矿石破碎为小块的作业

磨矿

指

在机械设备中，借助于介质(钢球、钢棒、砾石)
和矿石本身的冲击和磨剥作用，使矿石的粒度进
一步变小，直至研磨成粉末的作业

浮选

指

根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石
中分离有用矿物的技术方法

Au（T+D）合约

指

是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来
某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的
标准化合约

JORC

指

澳大利亚联合矿石储量委员会

联交所

指

香港联合交易所有限公司

监管银行

指

交通银行股份有限公司烟台招远支行

中证登

指

中国证券登记结算有限责任公司

债券登记机构、登记机构、证券登记
机构、登记公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》

指

上海证券交易所公司债券上市规则

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

报告期、最近三年及一期、近三年及
一期

指

2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月

最近三年、近三年

指

2023 年、2024 年、2025 年

工作日

指

中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业
日（不包括法定节假日）

交易日

指

上海证券交易所营业日

法定节假日

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省的法定节假日和/或休息
日）

元

指

如无特别说明，为人民币元

本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特
别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、现金流量净额波动的风险
近三年及一期，发行人现金及现金等价物余额净增加额分别为-66,711.03 万
元、-88,627.76 万元、-20,491.23 万元和 318,333.68 万元，呈波动趋势。若发行
人未来现金及现金等价物净增加额持续波动，或出现长期净流出的情况，可能
对偿债能力带来一定不利影响。
2、投资性现金流支出较大的风险
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-195,994.46 万
元、-529,602.91 万元、-380,645.57 万元和-9,864.96 万元。报告期内投资活动产
生的现金流量净额为负主要系发行人近年来持续的矿权和股权收购，以及对现
有矿山继续投资等资本性支出增加所致。报告期内，发行人购建固定资产、无形
资产和股权投资支付的现金较多，未来将面临投资性现金流支出较大的风险。
3、资产减值损失的风险
发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金产业的
大型企业，所经营的矿区是其主要资产。近三年，发行人受国家环保政策、下属
矿山资源匮乏、矿区资源变动、公司发展战略调整等原因分别确认资产减值损失
-39,383.99 万元、-39,067.28 万元和-159,470.22 万元，2025 年计提规模较大，对
盈利能力影响较大。如后续资产减值损失保持较高规模，可能会对发行人的盈利
能力造成一定影响。
4、存货跌价的风险
近三年及一期末，发行人存货账面价值 515,457.68 万元、624,635.11 万元、
630,186.83 万元和 707,150.37 万元，占公司流动资产比重分别为 39.54%、44.97%、
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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

38.38%和 34.72%。最近三年及一期末，公司存货规模持续增加，公司存货主要
为在产品，出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，近三年末，公司存货跌价准备
分别为 2,122.78 万元、998.35 万元和 249.70 万元。若未来金价下跌，不排除未
来进一步对存货计提跌价准备的可能，若金价下跌幅度过大导致存货跌价准备
规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生较大影响，并进一步影响偿债能力。
5、短期偿债压力较大的风险
近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比重分别为 49.81%、50.95%、
51.16%和 54.92%，呈增加趋势。发行人流动负债中短期借款占比较高，报告期
内分别占流动负债的 38.05%、29.63%、31.59%和 35.66%。近三年及一期末，公
司流动比率分别为 1.06、0.96、1.14 和 1.20；速动比率分别为 0.64、0.53、0.70
和 0.79，公司短期偿债压力较大。
6、债务集中偿付风险和再融资风险
截至 2025 年末，公司有息债务金额为 198.53 亿元，其中流动性负债占比
49.07%，较为集中，发行人存在较大的债务集中偿付风险。若货币政策、银行信
贷政策或相关行业融资监管政策等因素发生较大变化，或发行人财务状况、偿
付能力出现不利变动，发行人可能面临再融资风险。
7、净利润波动的风险
近三年及一期，发行人净利润分别为 83,363.20 万元、183,456.40 万元、
442,587.10 万元和 151,627.11 万元。受黄金价格波动影响，发行人净利润逐步上
升。若未来发行人受公共卫生事件、环保、安全政策收紧造成黄金减产，以及期
间费用占营业收入比重逐年上升的情况不能得到改善，可能对发行人盈利能力
和偿债能力产生一定不利影响。
8、期间费用占比较高的风险
近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 175,431.03 万元、189,698.29 万
元、201,169.23 万元和 51,440.14 万元，占同期营业收入的比重分别为 19.82%、
15.70%、10.71%和 11.53%，期间费用占比呈下降趋势。如发行人期间费用进一
步提高，将对发行人利润产生不利影响。

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9、商誉减值风险
近三年及一期末，发行人商誉分别为 51,321.70 万元、51,321.70 万元、
51,321.70 万元和 51,321.70 万元。收购价格与公允价格之间的差额被确认为商
誉，若被收购的标的资产公允价值下滑，则需根据会计准则计提商誉减值，从而
对发行人的盈利能力造成不利影响。
10、套期保值业务风险
为对冲商品价格潜在波动，发行人开展基于商品期货合约的套期保值业务。
近三年，发行人商品期货合约平仓收益分别为-5,037.12 万元、-18,343.96 万元和
-27,828.90 万元，套期保值的净收益基本与黄金价格走势呈反向变动趋势。在发
行人开展此类期货交易时，若市场出现无法预计的重大变化，或在期货交易操
作时出现重大失误，可能会对发行人盈利能力造成不利影响。
11、担保代偿风险
为支持发行人子公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程
的规定，为子公司提供担保。在担保期内，如果被担保子公司出现经营问题导致
还款能力丧失或无法按期偿还借款，发行人将承担连带责任，这会对发行人的
财务状况造成一定程度的负面影响。
12、发行人其他流动资产减值的风险
发行人其他流动资产中包括下属财务公司发放贷款、票据贴现应收款及发
行人为关联方等提供的委托贷款。近三年及一期末，公司其他流动资产金额分别
为 217,695.80 万元、225,440.56 万元、251,165.70 万元和 202,578.85 万元，占流
动资产的比例分别为 16.70%、16.23%、15.30%和 9.95%。截至 2026 年 3 月末，
发行人对贷款及贴现资产合计计提了一定比例的减值准备。若后续相关贷款对
手方信用资质恶化，款项无法回收，发行人可能会计提较大规模的减值准备，对
发行人的盈利能力造成一定的影响。
13、应收账款增加的风险
近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 21,735.00 万元、15,940.46

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万元、15,223.36 万元和 31,178.00 万元，占流动资产比例分别为 1.67%、1.15%、
0.93%和 1.53%。若未来发行人应收账款余额持续增长，或应收账款债务人出现
重大不利变动，可能对发行人偿债能力造成负面影响。
14、其他应收款增加的风险
近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 29,210.87 万元、
56,148.50 万元、37,820.80 万元和 66,160.93 万元，占流动资产的比重分别为 2.24%、
4.04%、2.30%和 3.25%。公司其他应收款主要为复垦保证金以及套期保值保证
金。
2024 年末，公司其他应收款较 2023 年末增加 26,937.63 万元，增幅为 92.22%，
主要系交易保证金增加所致；2025 年末，公司其他应收款较 2024 年末减少
18,327.70 万元，降幅为 32.64%，主要系交易保证金减少所致。如上述款项发生
无法回收的情况，将对发行人的盈利能力造成负面影响。
14、营业外支出波动的风险
近三年及一期末，公司营业外支出金额分别为 7,028.96 万元、10,632.78 万
元、5,979.47 万元和 1,509.35 万元，主要是包括非流动资产报废损失、滞纳金、
诉讼支出等。若未来发行人营业外支出金额大额增加，或出现大额滞纳金，可能
会对发行人的盈利能力造成一定负面影响。
16、发行人重大未决诉讼损失风险
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司无单笔涉案金额占上年末净资
产 10%以上的重大未决诉讼及仲裁。但报告期内，发行人因子公司相关诉讼事
项曾产生营业外支出诉讼支出。在发行人生产经营过程中，若后续出现重大诉
讼，产生较大诉讼支出损失，可能会对发行人的偿债能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、黄金价格波动的风险
发行人主要从事黄金的生产、销售。近三年及一期，黄金销售板块分别实现
收入 774,543.31 万元、1,084,774.32 万元、1,712,363.20 万元和 326,560.03 万元，
近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 85%以上。黄金是发行人的

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主要产品，其生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价
格保持一致。而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、
经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响，在报告期内剧烈震荡。发行
人在上海黄金交易所订立了黄金 Au（T+D）合约以及在上海期货交易所订立了
黄金和铜的远期销售之期货合约，以缓解黄金价格波动对盈利能力造成的影响。
但如果未来黄金价格出现大幅下跌，仍可能对发行人的盈利能力造成较大不利
影响。
2、成本上升的风险
发行人的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，发行人积
极加强技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列成本控制措施，
实现了良好的成本控制能力，但发行人报告期内克金综合成本还是有所波动上
涨，且由于发行人积极布局海外业务，海外矿山开采初期成本相对较高，也会对
发行人成本控制造成一定影响。因此，未来由于原材料、物料、电力价格以及人
工费用上涨，以及矿山采掘深度加大、海外矿山布局等因素，发行人可能面临成
本价格上升的风险，将对发行人的盈利能力带来一定的影响。
3、黄金采掘冶炼行业竞争加剧引发的风险
发行人与我国其它采矿企业在寻找和收购资源方面，以及在发行人的冶炼
业务所需金精矿的采购来源上存在竞争。与发行人相比，部分竞争者可能在资源
品位及储量、技术、成本等方面存在一定相对优势。如果发行人在主要经营地招
远以外的其它地区拓展业务，将可能遇到对当地矿产具有更深认识或更能有效
控制资源的竞争者。此外，由于我国已经加入世贸组织，政府逐步放宽对低品位
及难选冶金矿石的勘探、开发及开采的海外投资限制。黄金采掘冶炼行业的激烈
竞争可能对发行人未来的持续发展及盈利能力带来一定的影响。
4、勘探的风险及开发项目的不确定性带来的未来黄金储量及产量无法增长
的风险
任何黄金勘探计划能否实施，取决于多项因素：（1）能否确认矿体的所在
位置；（2）于矿体位置进行开采是否产生经济效益；（3）能否建立适当的冶炼

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程序及能否符合经济效益兴建适当的采矿及选矿设施；（4）能否取得相关政府
部门的批复。为在探矿区取得额外储量，发行人需要进行开发项目建设，包括扩
大现有矿山以及开发新矿山。项目开发建设的实际结果可能与开发前进行的项
目可行性研究结果有重大差异。此外，任何新矿山的开发及兴建或扩大现有矿山
也同时受到其它多种因素的影响，包括：（1）能否获得所需政府批文及所需时
间；（2）所需兴建采矿及选矿设施的时间及成本，是否需要建设冶炼及精炼设
施及有关成本；（3）是否有足够劳务、能源及其它物料及其成本，能否符合运
输及其它基础设施条件；（4）是否能为建设及开发活动提供足够资金。因此，
发行人不能保证未来探矿活动或开发项目能延续发行人现有采矿业务，或带来
任何具有经济效益的新采矿业务。如果发行人不能通过勘探来扩充或扩展现有
矿山的储量或发现拥有资源的新矿，或者未能完成所需开发项目，发行人未来
可能不能增加或维持现有黄金生产的水平。
5、矿产资源储量和可采储量估测的风险
发行人通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和
经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿
山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来发行人的实际矿产资源量、资源
品位和可采储量与估测结果有重大差异，可能会对发行人的生产经营和财务状
况造成不利影响。
6、所经营矿区无法正常运营的风险
发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金产业的
大型企业，所经营的矿区是其主要资产。若发行人目前持有的探矿权和采矿权因
到期无法续期，则可能对发行人的生产经营和财务状况带来不利影响。
7、对外收购兼并矿山资产或企业的风险
近年来，发行人将加快对外开发作为发行人一项主要的经营战略予以实施，
发行人在埠内（指招远以内地区）、埠外（指招远以外地区）收购兼并的资产和
企业遍及招远、新疆、甘肃、内蒙古、辽宁等主要产金区域。未来几年发行人将
进一步加大对外开发步伐，增加发行人黄金储备，提高黄金产能。但如果收购对

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象的实际储量或资源与事先估算有较大差距，或因所购入资产的营运、技术、工
艺和产品以及员工未能与发行人现有业务完全融合，发行人可能面临一定的投
资风险。若发行人未来由收购兼并活动引起的资本支出规模较大，发行人可能
面临资金紧张导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，对发行人的
经营产生重大不利影响。
8、开展海外业务的风险
发行人未来将逐步开展海外业务，最近两年已完成对铁拓矿业及科马洪金
矿的收购，海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深
入发展，将面临更多当地政治、文化、环保和管理等多方面不确定性因素的影
响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大发行人海外业务拓展及
经营的风险。
9、环境保护风险
在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃
物，如控制不当，则将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染，因此
国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高。若发行人采取的环保措施无
法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律
诉讼和经济赔偿风险。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面
实施，环保工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于黄金采掘冶炼行业
也不断提出更高的环保要求。因此，发行人在环保方面的投入也将相应增加，可
能对发行人的经营业绩带来影响。
10、关联交易风险
发行人与控股子公司和合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。发行
人发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营
产生不利影响。如果发行人与关联方的交易金额加大，所涉及的关联交易类型有
所增加，可能存在关联交易影响发行人盈利能力或关联交易未经相关程序审议
的风险。
11、突发事件引发的经营风险

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发行人已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完
善的法人治理结构。如发生突发事件造成其部分董事会和高级管理人员无法履
行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对
发行人的经营可能造成不利影响。
12、外汇风险
发行人进行的交易大部分以人民币计价。人民币兑美元的汇率波动可能影
响国际金价的人民币价格及本地金价的美元价格，因此可能对发行人的经营业
绩会构成一定的影响。
13、安全生产风险
发行人所属采矿业存在固有的高危性，安全风险相对较高，其中黄金开采主
要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在水淹、塌方、
溃坝等自然灾害的可能性；另外使用爆破物、氰化物等危险物品，如操作不规
范，也可能造成人员和财产损失。发行人及其子公司在安全生产方面投入了大量
的资源，建立了健全的安全生产管理机制，形成了较为完备的安全生产管理体系，
但仍存在发生安全事故的风险。
报告期内，发行人不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行
业规范对安全生产的有关规定，未发生重大及以上安全生产事故。如果生产过程
中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，将给发行
人生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响，进而对发行人偿债能力造成
一定影响。

（三）管理风险
1、企业管理风险
随着发行人业务规模的不断扩张，相关多元化经营以及日益增加的生产经
营规模对发行人的综合规划能力、综合管理能力、资源整合能力都提出了更高要
求与挑战。如果发行人管理理念和方式不能适应企业集团化、高效化发展需要，
将存在一定的管理风险。

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2、人力资源风险
发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。
报告期内，发行人建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，
但由于行业竞争日益激烈，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一
定时期内影响发行人的生产经营及管理的顺利开展。此外，随着发行人拓展海外
市场的需要，未来人才需求增长迅速，特别是适于海外市场拓展的高素质人才的
需求将大幅上升，这将对发行人在人力资源供应和结构调整、人才引进和培养方
面提出更高的要求，如果发行人相关人力资源储备不足，将会在一定程度上对发
行人海外业务拓展进程造成影响。

（四）政策风险
1、行业、产业管理政策变化风险
我国对黄金采掘冶炼行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了发行
人正常持续运营的外部政策、法律环境。这对于发行人的业务开展、生产运营、
内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果相关行业政策发生变化，可能会
对发行人的生产经营造成相应影响。
2、税费政策调整导致的风险
根据我国的相关法律及法规，发行人须缴付包括企业所得税、资源税、增值
税、城市维护建设税、教育费附加及物业税等税费。根据财政部、国家税务总局
《关于黄金税收政策问题的通知》（财税【2002】142 号）的规定，黄金交易所
会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算
凭证》），未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照
实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城
市维护建设税、教育费附加。但发行人生产及出售的白银及其它副产品，以及发
行人为第三方处理矿石及精矿而收取的费用，均须缴纳增值税，税率介于 6%至
16%。如果标准金锭销售的增值税减免政策发生变化，或政府相关部门进一步调
高资源税税率或其它税率，将可能对发行人经营业绩产生一定的影响。

（五）不可抗力风险
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严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等会对发行人的财产、人员造成损
害，并有可能影响发行人的正常生产经营。

二、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家实行的经济政策、货币政策及国际环境等
多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于
利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益
存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债
券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上
市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的
投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售
本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，
不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本
期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状
况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着
一定的不确定性。这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获
得足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。

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（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约
的情况，与主要客户发生业务往来时也不存在严重违约的情况。在未来的业务经
营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变
化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（五）本期债券特有的其他投资风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施
来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期
债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此
可能给投资者带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约
定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息
递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由
此可能给投资者带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续
支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益工具，发行人有权
提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定
的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险

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本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务
报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如
果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，
本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风
险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下
降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率
的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净
资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相
关规定，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续
会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负
债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。

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第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：招金矿业股份有限公司。
（二）债券全称：招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行
科技创新可续期公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2025 年 3 月 12 日获中国证券监督管理委员会
出具的《关于同意招金矿业股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债
券注册的批复》（证监许可〔2025〕469 号），注册规模为不超过 20 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
（五）债券期限：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周
期。在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约
定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将
根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 9 月 14 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的
债券利息。
（十四）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的
付息日期为每年的 9 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，

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付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体
安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择
全额兑付本期债券，本期债券将一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑
付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人
选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债
务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主
体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。具体信用评级情
况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务及
置换发行人用于偿还公司债券的自有资金。具体募集资金用途详见“第三节 募
集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期债券通用质押式回购安排将根据 2025 年
3 月 21 日发布《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资
格及折算率管理业务指引》确定，相关安排以本期债券上市公告披露为准。
（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财
政部、税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券可以适用股息、红利企业所得

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税政策，即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；投资人
取得的永续债利息收入免征企业所得税。

二、本期债券的特殊发行条款
（一）续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在
每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在
该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择
权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的
基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算
方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约
定及相关规定完成各项工作。
（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除
非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以
及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受
到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足
额支付利息的行为。
公司决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公
告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本次利
息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递
延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递
延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支
付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得
递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。

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债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信
息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则
在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股
股东分红；2.减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披
露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别
提示。
（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保
持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，初始基准利率为簿
记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面
利率时保持不变。
（六）票面利率调整机制：
重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上
300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当
期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券基准利率为重新定价周
期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相
关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，
发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

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（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债
券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息
（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付
相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记
机构的相关规定办理。
情形 1.公司因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍
然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形 2.公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相
关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法
规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有
权对本期债券进行赎回。
发行人有权在情形 1 发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述
原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的
说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴
纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律
法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进
行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

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发行人有权在情形 2 发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回
权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签
字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的
情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规
司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公
告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2026 年 9 月 9 日。
2、发行首日：2026 年 9 月 11 日。
3、发行期限：2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 14 日。
（二）登记结算安排
本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的
法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债
券的交易、质押。

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（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

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第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
〔2025〕469 号），本次债券注册总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），采取分期
发行。本期债券发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
（一）所属的科技创新领域
发行人是一家集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄金产业
的综合性黄金生产商和黄金冶炼企业。主要产品为“9999 金”及“9995 金”标
准金锭；主要生产工艺技术及设备达到国内领先及国际先进水平；为国家级高新
技术企业。发行人坚持打造和完善全员创新体系，以自主创新为动力，以管理创
新为重点。始终保持在业内的技术、管理领先地位。
（二）自身科技创新属性及相关政策依据
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专
项品种公司债券（2026 年修订）》（以下简称“《2 号指引》”）之“第七章科
技创新公司债券”之“第一节发行主体”第 7.1.2 及 7.1.3 条规定：“发行人申请
发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运
行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。……
科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
1、报告期内年均营业收入低于 50 亿元的，累计研发投入占营业收入比例
5%以上；年均营业收入 50 亿元以上（含 50 亿元）的，累计研发投入占营业收
入比例 2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内累计营业收入或
者毛利润占比达 30%以上。
2、报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达 50%以上。
3、发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含
国防专利）合计 20 项以上。
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4、发行人至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于高
新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、
“专
精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及
制造业单项冠军企业等；或者发行人是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限
于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。”
发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期
末资产负债率为 50.33%。2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别
为 885,296.30 万元、1,208,386.76 万元、1,878,478.34 万元和 446,029.66 万元，
年均营业收入超过 50 亿元。2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人合并口径研
发费用分别为 27,209.51 万元、27,347.55 万元、38,658.28 万元和 9,112.49 万元，
最近三年及一期合计研发费用占营业收入的比例为 2.32%。
发行人相关创新成果主要属于黄金业务板块，以上业务板块最近三年及一
期的累计营业收入为 3,898,240.86 万元，占总营业收入的比例为 88.23%，超过
30%。2025 年，发行人拥有 10 个科技创新平台，共授权专利 115 项，符合能够
产业化的发明专利（含国防专利）合计 20 项以上的相关要求。
2025 年 12 月 8 日，发行人获得由山东省科学技术厅、山东省工业和信息化
厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合批准授予的高新技术企业证
书。
综上，发行人治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率
为 50.33%，不高于 80%，且发行人符合《2 号指引》关于科创企业类主体认定
标准。
（三）所持有的创新技术先进性及具体表现
发行人拥有山东省重点实验室、院士工作站、制造业创新中心、“一企一技
术”研发中心等省级创新平台，省级“专精特新”中小企业 6 家，创新型中小企
业 6 家，科技型中小企业 2 家，全面提升创新水平和能力。
2025 年 12 月 8 日，发行人获得由山东省科学技术厅、山东省工业和信息化
厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合批准授予的高新技术企业证
书。

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2025 年，公司积极贯彻落实“厚积、蓄力、笃行”主题精神，以创新驱动公
司高质量发展为总体目标，以攻关企业生产运营关键技术难题为主要方向，持续
加大技术攻关力度和强度，培育和发展新质生产力，全面提升公司发展质量和行
业影响力。通过深入实施科技攻关三大赋能工程专项攻坚，全力攻关实施重点科
研项目，深化“资金、荣誉、政策”争取落实，持续开展选冶领域关键试验研究、
常态化开展一线职工创新活动等一系列工作举措，成效显著，公司的综合效益、
技术指标、创新荣誉等取得新突破，持续提高公司科技创新水平，不断推动公司
高质量发展。
发行人以“稳大局、应变局、开新局”的主题精神，认真贯彻落实“科技招
金、创新招金”的战略部署，全面开展技术创新和科技攻关工作，培育新质生产
力，推动公司高质量发展。
（四）正在从事的研发项目及进展情况
公司创建山东省制造业创新中心、院士工作站、山东省黄金工程技术研究中
心、工业企业“一企一技术”研发中心、企业技术中心、山东省博士后创新实践
基地等省级创新平台，获批国家知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、山
东省技术创新示范企业、甘肃省技术创新示范企业、山东省智能制造场景等荣誉
称号，拥有省级“专精特新”中小企业 6 家、创新型中小企业 6 家、科技型中小
企业 2 家。
公司先后承担国家“十二五”科技支撑计划、国家“863”计划、国家重点
研发计划、国家深地专项计划、山东黄金资源综合利用示范基地、山东省重点研
发计划等省级以上重大专项课题 20 余项，荣获国家技术发明二等奖 1 项，省部
级科技奖 35 项，市级科技奖 25 项，中国黄金协会、中国有色金属协会等科技进
步奖 150 多项，授权专利 800 多项，其中发明专利 120 多项，制定国家标准 14
项、行业标准 8 项、团体标准 6 项，发表核心论文 400 余篇，入选泰山产业领军
人才 2 人，烟台市“双百计划”人才 1 人。
（五）保持持续技术创新的机制和安排
发行人加速企业自主创新步伐，依靠科技提升企业的科技含量，坚持“科技
兴金”战略，倡导“科技黄金”的发展新理念，不断提升企业的核心竞争力，依
靠科技提升企业的科技含量，依靠科技提升企业的核心竞争力，依靠科技培育企
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业新的经济增长点，企业在自主创新领域结出了丰硕的成果。
综上，发行人一直持续聚焦黄金领域，加大创新投入力度，通过实施科研技
术创新项目，提高冶炼、精炼生产工艺水平。依据中国证监会、上交所出具的相
关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可
认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
本期债券发行规模不超过 12 亿元（含 12 亿元），拟用于偿还公司有息债务
及置换发行人用于偿还公司债券的自有资金。其中本期拟使用 2 亿元用于偿还
有息债务，10 亿元用于置换发行人用于偿还公司债券的自有资金。具体明细如
下所示：
单位：亿元
融资单位
招金矿业

债券名称/借款银行

债务金额

拟使用募集资
金金额

到期日

23 招金 01

10.00

10.00

2026-08-10

交通银行

2.00

2.00

2026-10-22

12.00

12.00

合计

注：发行人已于 2026 年 7 月 27 日披露《招金矿业股份有限公司 2023 年面向专业机构
投资者公开发行公司债券（第一期）2026 年债券回售实施结果公告》，23 招金 01 的回售
金额为 10 亿元。根据回售实施公告，发行人不可对 23 招金 01 回售债券进行转售。发行人
已于 2026 年 8 月 11 日披露《招金矿业股份有限公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行
公司债券（第一期）2026 年提前摘牌公告》，23 招金 01 已全额兑付。

发行人承诺本期债券募集资金用途中 10 亿元用于置换发行人用于偿还公司
债券的自有资金部分不做修改。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一
定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的
到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于
优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整 2 亿元偿还其他有息
债务的具体金额及明细。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不
超过 12 个月）。发行人将严格按照公司资金管理制度，合理配置补充流动资金，
确保资金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。发行
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人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12 个月内或者募集
说明书约定的用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募
集资金专户。
发行人承诺本期公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，若本
期债券募集资金拟用于回售公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不能转
售。发行人承诺本期公司债券募集资金不会用于“高污染、高耗能”的项目建设。

三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购
等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本
期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划
可能发生调整。发行人仅调整募集资金用途的具体明细或调整金额，不涉及变更
募集资金用途的具体类别时，应履行有权机关内部决策程序，并及时进行信息披
露；若变更募集资金用途的具体类别（即变更前后的募集资金用途分别属于偿还
债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同
类别），发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并
及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使
用的规定。
发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资
金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。

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五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管，
募集资金专项账户将由监管银行和受托管理人共同监管。本期债券的资金监管
安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》
等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照
发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人资金总规模的前提下，发行人的财
务杠杆使用将更加合理，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的
稳步实施。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并
报表的资产负债率将基本保持不变。
（二）对发行人财务成本的影响
本期债券的发行将有利于进一步降低发行人财务费用，有利于公司提高盈
利能力；同时，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务
成本，避免利率波动风险。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短
期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更

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有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市
场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
发行人实行资金集中管理，公司财务部具体负责公司的资金集中管理工作。
各子公司发生的所有现金收入、支出业务必须经过指定的银行账户，具体模式为：
公司通过山东招金集团财务有限公司实现对子公司资金的集中管理功能，公司
资金集中管理采用“分收统支”的模式，即“成员单位收款通过商业银行账户定时
或实时归集到财务公司账户；成员单位付款除现金、支票、汇票外，由财务公司
统一代理支付”。发行人已建立了对子公司资金高度集约化的管理制度，能够对
子公司的现金实施有效管控。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土
地。发行人承诺本期公司债券募集资金不会用于“高污染、高耗能”的项目建设。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、发行人前次公司债券募集资金使用情况
招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券
（第一期）于 2026 年 7 月 22 日完成发行，金额 20 亿元，该期债券募集资金款
项全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署日，发行人发行的科技创新公
司债券“26 招金 K1”“26 招金 K2”募集资金已使用完毕。发行人募集资金专
项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人
已发行的公司债券募集资金的使用与债券募集说明书承诺的用途、使用计划及
其他约定一致。

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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称

招金矿业股份有限公司

统一社会信用代码

91370000761859952H

注册资本

3,542,393,204元人民币

法定代表人

王乐译

成立日期

2004年4月16日

注册地址

山东省招远市温泉路118号

办公地址

山东省招远市温泉路118号

信息披露事务负责人

王立刚

信息披露事务负责人职位

执行董事、副总裁、董事会秘书

电话号码

0535-8266009

传真号码

0535-8227541

邮政编码

265400

所属行业

有色金属矿采选业（B09）

经营范围

黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶
及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；
在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司类型

股份有限公司

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人的设立
1、发行人的设立过程
2004年4月5日，烟台市国有资产管理局出具《关于招金矿业股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（烟国资企字[2004]23号），同意招金集
团、复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同发起设立招金矿业股份有限
公司。其中，招金集团以经评估的生产经营性净资产44,185.50万元出资，复星投
资、豫园商城、广信投资及老庙黄金以现金36,151.76万元出资，按65.97%的比例
折为53,000.00万股。招金集团投入发行人的资产已经烟台市国有资产管理局核
准，股份公司的设立和国有股权入股已经获得国资部门的批准，符合国有资产管
理的有关规定。

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招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2004年4月9日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意设立招金矿业股
份有限公司的函》（鲁体改函字[2004]10号），同意招金集团、复星投资、豫园
商城、广信投资、老庙黄金共同作为发起人发起设立招金矿业股份有限公司。同
日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2004]16
号）。
2004年4月15日，招金矿业召开创立大会，会议审议并通过了《关于发起设
立招金矿业股份有限公司的议案》、《关于招金矿业股份有限公司章程（草案）
的议案》、
《关于授权公司董事会办理股份公司登记事宜的议案》等十二项议案。
2004年4月16日，山东省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执
照》。
2、《发起人协议》
2004年4月5日，招金集团、复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同
签署《发起人协议》，一致同意发起设立招金矿业股份有限公司。
根据《发起人协议》，招金集团以金翅岭矿冶有限公司、河东矿业有限公司
和夏甸矿业有限公司经评估后的净资产44,185.50万元出资，以65.97%的比例折
为29,150.00万股，占总股本的55%；复星投资以现金出资16,067.45万元，以65.97%
的比例折为10,600.00万股，占总股本的20%；豫园商城以现金出资16,067.45万元，
以65.97%的比例折为10,600.00万股，占总股本的20%；广信投资以现金出资
3,213.49万元，以65.97%的比例折为2,120.00万股，占总股本的4%；老庙黄金以
现金出资803.37万元，以65.97%的比例折为530.00万股，占总股本的1%。
3、资产评估
2004年3月24日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《山东招金集
团有限公司部分资产评估报告书》（鲁正评报字[2004]4008号），确认招金集团
拟投入发行人的净资产价值为44,185.50万元。
2004年3月29日，烟台市国有资产管理局出具《关于对山东招金集团有限公
司发起设立股份公司资产评估项目予以核准的通知》
（烟国资评字[2004]12号），
核准了上述《部分资产评估报告书》。

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4、验资
2004年4月7日，北京天华会计师事务所出具《验资报告》（天华验字[2004]
第082-10号），确认截至2004年4月7日，招金矿业股份有限公司（筹）已收到全
体股东投入的资本 80,337.26 万元，其中折合股本 53,000.00 万元，资本公积
27,337.26万元，招金矿业全体发起人认缴的注册资本已全部缴足。
（二）历史股权结构和股本变更
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息
序号

1

2

发生时间

2004 年 4 月

2007 年 5 月

事件类型

基本情况

设立

2004 年 4 月 5 日，烟台市国有资产管理局出具《关
于招金矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的
批复》（烟国资企字[2004]23 号），同意招金集团、复星
投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同发起设立招金
矿业股份有限公司。其中，招金集团以经评估的生产经营
性净资产 44,185.50 万元出资，复星投资、豫园商城、广
信投资及老庙黄金以现金 36,151.76 万元出资，按 65.97%
的比例折为 53,000.00 万股。招金集团投入发行人的资产
已经烟台市国有资产管理局核准，股份公司的设立和国有
股权入股已经获得国资部门的批准，符合国有资产管理的
有关规定。
2004 年 4 月 9 日，山东省经济体制改革办公室出具
《关于同意设立招金矿业股份有限公司的函》（鲁体改函
字[2004]10 号），同意招金集团、复星投资、豫园商城、
广信投资、老庙黄金共同作为发起人发起设立招金矿业股
份有限公司。同日，山东省人民政府核发《山东省股份有
限公司批准证书》（鲁政股字[2004]16 号）。
2004 年 4 月 15 日，招金矿业召开创立大会，会议审
议并通过了《关于发起设立招金矿业股份有限公司的议
案》、
《关于招金矿业股份有限公司章程（草案）的议案》、
《关于授权公司董事会办理股份公司登记事宜的议案》等
十二项议案。
2004 年 4 月 16 日，山东省工商行政管理局向发行人
核发了《企业法人营业执照》。

增资

2005 年 2 月 22 日，山东省人民政府出具《关于同意
招金矿业股份有限公司申报在香港发行 H 股并上市的批
复》（鲁政字[2005]37 号），同意招金矿业申请在香港联
交所发行 H 股股票并上市。
2006 年 2 月 28 日，发行人召开 2006 年第一次临时

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股东大会并作出决议，通过《关于公司转为境外募集公司
并在香港发行 H 股并上市方案的决议》、《关于就本次 H
股发行上市事宜向董事会授权的决议》等五项决议。
2006 年 10 月 27 日，中国证监会出具《关于同意招
金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2006]23 号），同意招金矿业首次发行不超过
19,871.50 万股境外上市外资股（含超额配售 2,591.50 万
股），每股面值人民币 1 元，全部为普通股，完成该次发
行后可到香港联交所主板上市。
2006 年 12 月 31 日，北京天华会计师事务所出具的
《验资报告》（天华验字[2006]第 082-08 号），经审验，
截至 2006 年 12 月 31 日，发行人已收到股东新增缴纳注
册资本 198,715,000.00 元。
2007 年 5 月 15 日，山东省工商行政管理局向发行人
核发了新《企业法人营业执照》。

3

4

5

2008 年 7 月

2009 年 6 月

2009 年 7 月

其他

2008 年 5 月 16 日，发行人召开 2007 年度股东周年
大会并作出决议，决定向于 2008 年 5 月 16 日登记在股
东名册的全体股东派送红利股份，每持有一股派发一股红
利股份（其中 0.25 股以留存收益转增的方式派送，0.75 股
以资本公积金转增的方式派送）。派送股份后，发行人总
股本增加至 1,457,430,000 股。
2008 年 7 月 4 日，中和正信会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（中和正信验字[2008]第 2-020 号），
经审验，截至 2008 年 5 月 30 日，发行人已将资本公积
546,536,250.00 元及未分配利润 182,178,750.00 元，合计
728,715,000.00 元转增股本。
2008 年 7 月 16 日，山东省工商行政管理局向公司核
发了新《企业法人营业执照》。

其他

2004 年 11 月 26 日，广信投资与招远国资签署《股
份转让协议》，广信投资将其所持有的招金矿业全部股份
转让给招远国资，转让价格为 3,213.49 万元。
2009 年 6 月 1 日，山东省国资委出具《关于国有股
东持有招金矿业股份有限公司股份管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2009]48 号），确认招远国资持有招金矿
业股份 4,240.00 万股，占总股本的 2.91%。
2009 年 7 月 29 日，中证登出具《非境外上市股份持
有人名册》，确认招远国资持有招金矿业非境外上市股份
4,240.00 万股。

其他

2008 年 11 月 10 日，复星投资与豫园商城签署《关
于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，复星投资将
其持有的招金矿业 15,900.00 万股（占招金矿业总股本的
10.91%）以 39,432.00 万元的价格转让给豫园商城。
2009 年 7 月 30 日，中证登出具《过户登记确认书》，
确认复星投资已于 2009 年 7 月 30 日将其持有的招金矿

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业 15,900.00 万股内资股转让给豫园商城并完成过户登
记。
2009 年 7 月 31 日，中证登出具《非境外上市股份持
有人名册》，确认豫园商城持有招金矿业 37,100.00 万股，
复星投资持有招金矿业 5,300.00 万股。

6

2012 年 8 月

其他

2011 年 6 月 13 日，发行人召开 2010 年度股东周年
大会并作出决议，决定向截至 2011 年 6 月 13 日登记于
股东名册的股东派发股份，每持有一股派发一股红利股份
（其中 0.5 股以留存收益转增的方式派送，0.5 股以资本
公积金转增的方式派送）。派送股份后，发起人总股本增
加至 2,914,860,000 股。
2011 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所有限责任
公司出具《验资报告》（XYZH/2011JNA1002 号），经审
验，截至 2011 年 7 月 8 日，发行人已将资本公积
728,715,000.00 元及未分配利润 728,715,000.00 元，合计
1,457,430,000.00 元转增股本。
2011 年 8 月 11 日，山东省工商行政管理局向公司核
发了新《企业法人营业执照》。

7

2012 年 12 月

增资

2012 年 3 月 23 日，发行人与招金有色签订《关于山
东省招远市后仓地区金矿详查探矿权和新疆金瀚尊矿业
投资有限公司 100%股权之转让协议》，招金有色以持有
的新疆金瀚尊 100%股权及山东省招远市后仓地区探矿权
出资认购发行人股份，具体为，本次转让的转让款总计人
民币 597,845,200.00 元，发行人应支付的转让款全部以增
发内资股的方式支付，总计发行每股面值人民币 1 元的新
内资股 50,967,195 股，每股价格为 14.46 港币。
2012 年 5 月 23 日，山东省国资委出具《关于招金矿
业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资
产权函[2012]52 号），同意招金有色与发行人之资产重组
方案，确认招金集团、招金有色和招远国资为国有股东。
2012 年 5 月 29 日，发行人召开 2011 年度股东周年
大会并作出决议，批准向招金有色非公开发行内资股
50,967,195 股（占发行后发行人总股本的 1.72%），并收
购招金有色持有的新疆金瀚尊 100%股权及山东省招远市
后仓地区探矿权。
2012 年 11 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2012]第 210570 号），
经审验，截至 2012 年 11 月 9 日，新疆金瀚尊的股权及山
东省招远市后仓地区探矿权所有人已变更为发行人，发行
人注册资本变更为 2,965,827,195.00 元。
2012 年 12 月 31 日，山东省工商行政管理局向公司
核发了新《企业法人营业执照》。

8

2016 年 9 月

增资

2016 年 5 月 26 日，公司取得了山东省国资委出具的
《关于招金矿业股份有限公司非公开发行内资股股票有

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关事宜的批复》（鲁国资产权字[2016]19 号）。
2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股
东大会、2016 年第二次内资股类别股东大会、2016 年第
二次 H 股类别股东大会，批准了本次员工股权认购计划。
2017 年 3 月 31 日，中证登出具持有人名册，确认招
金矿业第一期员工股权认购计划持有招金矿业内资股股
份数量为 80,000,000 股。

9

10

2017 年 6 月

2019 年 12 月

增资

增资

2015 年 6 月 29 日，山东省国资委出具《关于招金矿
业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国
资产权字[2015]25 号），同意招金矿业非公开发行 H 股
股票。
2016 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年股东周年大会，
审议通过了
《增发内资股及 H 股股份一般性授权的议案》。
2016 年 8 月 15 日，中国证监会出具《关于核准招金
矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许
可[2016]1831 号），核准招金矿业发行不超过 174,869,200
股境外上市外资股。
2017 年 5 月 18 日，山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《招金矿业股份有限公司验资报告》（和信
验字（2017）第 000058 号），经审验，截至 2017 年 4 月
24 日，H 股私募配售承配人已经以货币足额缴纳出资款
1,067,030,599.45 元，其中新增注册资本 174,869,000.00
元，余额人民币 892,161,599.45 元计入资本公积，公司股
本变更为 3,220,696,195.00 元。
2017 年 6 月 23 日，山东省工商行政管理局向公司核
发了新《营业执照》。
2019 年 9 月 27 日，公司与招金集团签订《股份认购
协议》与《关于山东招金地质勘查有限公司 100%股权、
招远市黄金物资供应中心有限公司 100%股权、山东金软
科技股份有限公司 67.37%股份及山东招金集团有限公司
部分资产之转让协议》，招金集团以持有的山东招金地质
勘查有限公司 100%股权、招远市黄金物资供应中心有限
公司 100%股权、山东金软科技股份有限公司 67.37%股份
及持有的两宗国有土地使用权及房屋建（构）筑物和机器
设备出资认购公司股份，具体为：本次转让的转让款总计
人民币 40,204.88 万元，公司应支付的转让款全部以增发
内资股的方式支付，总计发行每股面值人民币 1 元的新内
资股 49,697,009 股，每股价格为 8.96 港币。
2019 年 11 月 8 日，招远市国有资产监督管理局出具
《关于招金矿业股份有限公司实施资产重组暨定向增发
有关事宜的批复》（招国资[2019]20 号），原则同意招金
矿业向招金集团以非公开发行内资股购买资产的方案。
2019 年 11 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股
东大会并作出决议，同意以定向发行内资股 49,697,009 股

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的方式收购招金集团拥有的山东招金地质勘查有限公司
100%股权、招远市黄金物资供应中心有限公司 100%股
权、山东金软科技股份有限公司 67.37%股份及部分资产。
2019 年 12 月 13 日，和信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（和信验字（2019）第 000061
号），确认截至 2019 年 12 月 13 日止，公司已收到招金
集团以非货币资产缴纳的出资款 40,204.88 万元，公司注
册资本变更为人民币 3,270,393,204.00 元。
2019 年 12 月 27 日，烟台市行政审批服务局向公司
核发了新《营业执照》。

11

12

13

2020 年 8 月

2022 年 11 月

2022 年 6 月

其他

2019 年 8 月 20 日，烟台市国资委出具《关于招金矿
业股份有限公司 H 股全流通有关事项的批复》（烟国资
[2019]51 号），同意公司 H 股“全流通”方案。
2020 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于核准招金
矿业股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》
（证监许可[2020]1170 号），核准本公司将 1,560,340,597
股内资股份转为境外上市外资股份，相关股份完成转换后
可在香港交易所上市。
2020 年 7 月 15 日，公司取得中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司出具的股份退出登记证明，完成非境
外上市股份的退出登记。
2020 年 8 月 3 日，公司获得香港联交所授出的
1,560,340,597 股（相当于转换项下将转换的内资股最高数
目）H 股上市及准许买卖的批准。
2020 年 8 月 10 日，公司转换后的 H 股成功于香港
联交所上市。
2020 年 8 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司向公司出具《境内持有明细初始维护完成证
明》，公司完成境内持有明细初始维护。

其他

2022 年 11 月 6 日，紫金矿业集团股份有限公司下属
全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司与上海豫园旅
游商城（集团）股份有限公司签署《股份转让协议》，金
山香港或其指定的全资子公司拟通过大宗交易方式收购
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有的招金矿业
654,078,741 股无限售条件流通 H 股股份，占发行人总股
本的 20%。双方已于 2022 年 11 月 10 日完成目标股份交
割的所有程序，目标股份已全部登记至金山（香港）国际
矿业有限公司名下，本次交易完成后，金山（香港）国际
矿业有限公司成为招金矿业的第二大股东。

其他

2022 年 6 月 30 日，招远市国资局出具《关于无偿划
转招金矿业股份有限公司 2.59%股份的通知》（招国资
[2022]27 号），同意将招远国资持有的发行人 2.59%的股
权（4,240 万股内资股和 4,240 万股 H 股）划转给金都国
投。

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2023 年 11 月 29 日，中证登出具《过户登记确认书》，
确认招远国资已于 2023 年 11 月 28 日将其持有的发行人
4,240 万股内资股转让给金都国投并完成过户登记。

14

15

16

2024 年 4 月

2025 年 3 月

2025 年 4 月

增资

2023 年 6 月 5 日，公司召开 2022 年度股东周年大
会，审议通过增发内资股及 H 股股份一般性授权的议案，
向董事会及其授权人士授出关于发行不超过已发行 H 股
股数 20%的 H 股股份（即 521,911,119 股 H 股）的一般性
授权。
2023 年 9 月 28 日，招远市国有资产监督管理总局出
具了《关于同意招金矿业股份有限公司以增发 H 股私募
配售方式进行再融资的批复》（招国资[2023]69 号），同
意公司在保证国有股东对公司控股地位的前提下，
以H股
私募配售的方式择机发行不超过 272,263,367 股的 H 股。
2024 年 4 月 22 日，公司完成新 H 股配售，合共
132,000,000 股配售股份（占经配发及发行配售股份扩大
后的 H 股股份数目约 4.81%及占已发行股份总数约
3.88%）。
2024 年 6 月 27 日，烟台市行政审批服务局向发行人
核发了新《营业执照》。

增资

2024 年 6 月 3 日，公司召开 2023 年度股东周年大
会，审议通过增发内资股及 H 股股份一般性授权的议案，
向董事会及其授权人士授出关于发行不超过已发行内资
股及 H 股各自总股数 20%的股份的一般性授权。
2025 年 3 月 31 日，公司完成新 H 股配售，合共
140,000,000 股配售股份（占经配发及发行配售股份扩大
后的 H 股股份数目约 4.86%及占已发行股份总数约
3.95%）。
截至本募集说明书签署日，本次增资已经完成工商登
记变更。

其他

2025 年 4 月 23 日，山东金都国有资本投资集团有限
公司将持有的招金矿业股份有限公司 42,400,000 股份无
偿划转至山东招金集团有限公司，招金集团持有内资股数
量变更为 660,837,607 股。

发行人于 2006 年 12 月 8 日在香港联交所上市，股票代码为 1818.HK。
（三）发行人报告期内重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
出售和置换的情况。

三、发行人股权结构
（一）发行人股权结构
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截至 2026 年 3 月末，发行人股权结构如下：
图发行人股权结构图

（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2026 年 3 月末，山东招金集团有限公司直接持有发行人 660,837,607 股
内资股，占已发行普通股总数的 18.66%；直接持有发行人 517,773,402 股 H 股，
占已发行普通股总数的 14.62%；并通过全资子公司招金有色矿业有限公司持有
发 行人 50,967,195 股 H 股，占已发行普通股总数的 1.44%，通过全资子公司
Luyin Trading Pte Ltd.持有发行人 19,875,000 股 H 股，占已发行普通股总数的
0.56%， 共计持有公司 35.27%的股份，为发行人的控股股东。
山东招金集团有限公司成立于 1992 年 6 月 28 日，注册资本为 120,000.00
万元，招远市国有资产监督管理局持股比例为 90%，山东省财欣资产运营有限
公司持股比例为 10%，公司实际控制人为招远市人民政府。该公司经营范围为：
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经
济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、
矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技
术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服
务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2025 年末，山东招金集团有限公司总资产 9,420,017.58 万元，净资产
3,192,581.99 万元，2025 年度，招金集团利润总额 643,770.21 万元，净利润
532,359.72 万元。

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截至 2026 年 3 月末，发行人的实际控制人为招远市人民政府。
截至 2026 年 3 月末，发行人的控股股东和实际控制人没有将公司股权抵押、
质押，不存在股权争议的情况。

四、发行人的重要权益投资情况
（一）重要子公司情况
截至 2025 年末，发行人重要子公司 1 家，情况如下：

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重要子公司的具体情况
单位：亿元、%
序
号

1

企业名称

甘肃省合作早子沟金矿有限
责任公司

主要营业收入板块

黄金产品开采及加工

持股比例

资产

52.00

25.46

52

负债

5.91

净资产

19.55

营业总
收入

25.55

净利润

是否存在重大增减变动

15.41

2025 年末，该公司营业
收入较 2024 年度增幅
64.20%，净利润较 2024
年度增幅 97.06%，主要
系黄金价格上涨所致。

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（二）发行人合营、联营公司基本情况
截至 2025 年末，发行人不存在重要的参股公司、合营企业和联营企业。
2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月内，发行人存在 1 家持股比例大于 50%但
未纳入合并范围的公司，系合营公司广州金合矿业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“广州金合”）。发行人对广州金合的出资比例为 80%，该公司性质为项
目投资。广州金合由三个股东各派一名代表组成决策委员会，广州金合的三个合
伙人分别为发行人子公司丰宁满族自治县招金矿业有限公司、深圳市前海金合
种子投资合伙企业（有限合伙）及珠海金合孵化服务中心（有限合伙），其中珠
海金合孵化服务中心（有限合伙）为执行事务合伙人。由于发行人之子公司丰宁
招金为广州金合的有限合伙人，对广州金合不负有承担额外损失义务，因此在确
认广州金合发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成
对广州金合净投资的长期权益减记至零为限，将广州金合确认为合营公司。

五、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人治理结构及其运营情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》
和《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》及中国其他有关法
律、法规制定《公司章程》，不断完善发行人法人治理结构，制定相关的配套制
度，规范股东会、董事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会、董事长及总
裁的职权。目前，发行人的治理结构如下：
图 发行人治理结构图

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1、股东会
根据《公司章程》，股东会是发行人的权力机构，依法行使职权。股东会行
使下列职权：（1）决定发行人的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，
决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准发行人
的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准发行人的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（6）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行人合并、
分立、解散和清算等事项作出决议；（8）对发行人发行债券作出决议；（9）对
发行人聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（10）修改公司章程；
（11）审议代表发行人有表决权的股份 5%以上（含 5%）的股东的提案；（12）
法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人设董事会，向股东会负责并报告工作，董事会由
十一名董事组成，其中不少于两名为执行董事，负责处理发行人指派的日常事务，
其余为非执行董事，不处理日常事务。董事会成员中独立非执行董事的人数不少
于三名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事由股东会选举产生，任
期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，可以连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会

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报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定发行人的经营计划和投资方案；
（4）制定发行人的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定发行人的利润分配
方案包括派发年终股息的方案和弥补亏损方案；（6）制定发行人增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定发行人合并、分立、解散
的方案；
（8）决定发行人内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘发行人总裁，
根据总裁的提名，聘任或者解聘发行人副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定发行人的基本管理制度；（11）制订公司章程修改方案；（12）在遵
守国家有关规定的前提下，决定发行人人员的工资水平和福利、奖励办法；
（13）
决定公司章程没有规定由股东会决定的其他重大业务和行政事项；（14）制定发
行人的重大收购或出售方案；（15）股东会及公司章程授予的其他职权。董事会
作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由 2/3 以上的董事表决同
意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于发行人关联交易的
决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
3、监事会
公司不设监事会，由董事会审计委员会依据《公司法》行使规定的监事会
的职权。
（二）发行人内部机构设置情况
1、董事会秘书处
负责股东会、董事会及专门委员会的筹备与组织；统筹公司信息披露、投资
者关系管理及ESG（环境、社会及治理）报告编制；协助制定公司战略规划，监
督关联交易合规，并处理股权融资、市值维护等证券事务。
2、财务部
负责公司全面预算、资金筹融资及税务筹划管理；统筹会计核算、财务报表
编制及财务分析；监管固定资产、在建工程及产权管理，构建内控体系，保障公
司资产安全与财务合规。
3、总裁办公室

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负责公司行政公文、印章、档案及保密管理；统筹行政接待、重要会议组织、
后勤保障及车辆调度；负责总部办公设施维护及妇女工作，确保行政运转高效有
序。
4、工会办公室
作为工会日常办事机构，负责职工权益维护、劳动竞赛组织及厂务公开；管
理职工互助保障、困难帮扶及女职工工作，推进企业文化与精神文明建设。
5、法律事务部
负责公司合同全生命周期法律审核、诉讼仲裁纠纷处理及工商事务管理；参
与重大投资项目尽职调查，构建法律风险防控体系，推进依法治企。
6、党群事务部
负责公司党建工作、思想政治建设及企业文化建设；统筹对外宣传、意识形
态管理及信访维稳工作；负责离退休干部管理及社会责任报告编制。
7、人力资源部
负责人力资源规划、组织架构设计及定岗定编；统筹员工招聘配置、培训开
发、薪酬福利及绩效管理；负责干部管理、人才梯队建设及劳动关系处理。
8、矿产资源部
负责矿业权维护与证照办理、地质探矿规划及资源储量动态管理；统筹地质
科研、资源验证及不动产管理；负责低效资产处置、应收账款清收及投资开发业
务；负责全公司产权管理及创新资产运营模式；优化资产结构，统筹实施资产运
营具体工作，提高资产质量与创效能力。
9、 生产技术部
作为生产运营指挥中心，负责生产计划编制、调度指挥及统计报表管理；监
管基建技改项目全流程、采掘工程施工及金属平衡；负责测量技术与质量体系运
行。
10、安全生产部
负责公司安全生产与职业健康综合监管；制定安全目标与责任制，组织制度
建设、教育培训及检查考核；管理重大危险源、特种作业及应急体系，监督安全
事故调查与处理。

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11、环境保护部
负责公司环境保护与职业健康体系运行；制定环保目标与管理制度，监管环
保“三同时”、排污许可及环境监测；组织环保检查、应急演练及污染事故调查。
12、设备能源部
负责公司设备全生命周期管理、能源计量体系运行及双体系（安全、职业健
康）推进；制定设备更新、节能降耗规划，监管特种设备及重点项目招投标；统
筹TOPS体系与信息化建设。
13、信息中心
负责公司信息化、自动化、智能化（“四化”）规划与建设；管理IT设备采
购、网络运维及数据安全；统筹软件系统开发、银企直联及门户网站维护，推进
业务流程数字化。
14、科技部
负责公司科技创新战略规划与科技体系建设；管理科技项目立项、研发、验
收及成果转化；统筹高新技术企业维护、知识产权（专利）管理及科技奖项申报。
15、销售部
负责黄金、铜等主副产品销售及市场行情分析；管理套期保值交易、成品金
运输及精炼加工结算；组织副产品招标销售，监管客户资信与合同履约。
16、物流部
负责物资设备集中采购、供应商管理及主数据维护；监管仓储物流、废旧物
资处置及物资全生命周期跟踪；建立质量检测机制与供应链系统，管控采购成本。
17、保卫处
负责社会治安综合治理、消防安全（地表）及爆破物品管理；监管矿山救护
与应急队伍建设，维护矿区秩序；打击非法盗采，负责总部安保及重大活动警戒。
18、审计部
负责建立健全审计及“三重一大”管理制度体系并监督执行，统筹公司及分
子公司财务收支、经济责任、工程项目及内部控制等各类审计业务；牵头公司全
面风险管理与评价，审核把关重大招标采购、工程结算及非生产性开支，监督招

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投标流程与关联交易合规；负责内外审计机构协调及高管薪酬、经营指标审计工
作，开展拟收购公司财务尽职调查，为公司治理与战略决策提供监督保障。
19、纪检监察办公室
负责党的纪律检查和行政监察工作；开展党风廉政教育、信访举报核查及政
治巡察；监督重大项目与招投标合规性，查处违规违纪案件，落实“三重一大”
决策监督。
（三）发行人内部控制制度
发行人重视内部控制制度的建设，根据国家相关政策法规和《公司章程》，
并结合发行人的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。根据公司
提供的相关信息表明公司治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设完善，从
公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，
为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供
了合理保障。
1、对全资子公司及控股子公司的管理
公司已制定了相关内部法规明确了加强集团母子公司体制管理，规范了集
团的组织和行为。公司子公司包括公司独资设立的公司（全资子公司）、公司直
接或间接控股的公司（绝对或相对控股子公司）、公司为实际控制人的公司。该
办法加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制，使子公司的经营目标
及发展规划与发行人长期发展规划保持协调，以确保子公司业务发生的合理性
和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到发行人直接监控，确保子公司的
经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由发行人经营层、董
事会或股东会审批，有效控制子公司的经营风险，确保发行人总目标的实现及稳
定、高效的发展。
2、安全生产管理
为了强化各级安全生产责任制，确保实现安全生产，公司根据有关法律法规
制定了公司安全生产管理规定，明确各部门和人员职责，公司设立了安委会，对
公司的安全工作负总责，督促落实各部门对《安全生产法》《矿山安全法》《工
作场所职业健康监督管理规定》
《职业病防治法》等有关法规和政策的执行情况。

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安全生产部为安委会的直接执行部门，对安委会负责。为保障安全生产，预防、
控制和消除职业危害，保证职工身体健康，公司制定了《安全生产档案管理制度》
《安全分区管理规定》《安全检查管理规定》《特殊作业安全管理规定》《特种
作业人员及特种设备操作人员管理规定》《外来施工单位安全管理规定》等26项
规章制度，有效推进了公司安全管理法制化建设进程，进一步健全、规范了安全
生产管理运行机制和程序，强化了安全生产责任，发挥了各级安全生产技术部门
职能，建立了安全生产技术管理快捷高效的运行模式。
公司对安全生产进行定期与不定期检查，主要包括查思想、查制度、查纪律、
查领导、查隐患、查整改几方面，在安全生产上要求公司各级领导和员工从思想
上认识到位，从制度上执行到位，劳动纪律严明，领导把安全工作摆在重要议事
日程，深入生产现场，检查企业的设备、设施、安全卫生措施、生产环境条件以
及人员的不安全行为，对查出的不安全因素，限期整改。
3、财务管理
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规
定，制定了《招金矿业股份有限公司财务管理体系手册》，主要包含《资金管理
制度》《资产管理制度》《预算管理制度》《管理会计制度》等一系列规定，有
效加强了财务的控制和管理。
4、预算管理
为规范公司全面预算的运作体系，明确公司内部各种财务及非财务资源的
分配原则、考核标准、控制措施，以便有效地组织和协调各单位的生产经营活动，
使公司的财务管理工作做到规范化、系统化、科学化、透明化，公司实行财务预
算管理。围绕公司总体战略目标，对一定时期内公司资金取得与投放、各项收入
与支出、公司经营成果及其分配等资金运动所做的具体计划，并根据董事会的战
略要求和发展规划，以损益预算为基础、以现金流量预算为核心、以资产负债预
算为结果共同构成公司的财务预算，按年度编制，分季度落实，将公司的各项经
济行为纳入以市场为导向、低成本控制的管理轨道，同时通过对资金流、物资流
与信息流的同步控制，充分发挥财务部门在公司整个生产经营活动过程中的纽
带与动态监控作用。
5、融资管理

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为加强融资管理，公司制定的《招金矿业股份有限公司财务管理体系手册》
中规定，公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度。公司所有融资业务
（含下属单位）的办理应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》规定的权
限履行审批程序。融资活动应符合公司中长期战略发展规划，并保证融资活动在
发生前必须得到适当的审核。公司应由内部审计部门或其他部门行使对筹资内
部控制监督检查权。
6、投资管理
随着公司对外开发步伐的加快，为提高对外开发质量，规避投资风险，充分
体现公司价值投资理念，公司制定并修改完善了《投资开发工作实施意见》，对
于公司对外投资工作的原则、标准、环节、领导组织、工作机制等方面进行了详
细的规定。
公司制定的相关财务制度明晰了公司对外投资的管理要求，规范了公司对
外投资的管理程序。公司对外投资包括但不限于对外股权投资、固定资产投资、
矿业权投资、风险投资（与公司经营业务不相关的债券、期货及股票等投资），
公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
的对外投资做出决策。各所属分子公司、其他职能部门或个人无权做出对外投资
的决定，同时需遵守国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
7、担保管理
为规范担保行为，切实防范经营风险，公司制定的《招金矿业股份有限公司
财务管理体系手册》中明确了担保的相关要求。在一般运营情况下，公司平衡考
虑融资可行性和成本，避免和减少对非全资子公司、关联公司提供担保；公司禁
止对无股权关系的任何第三方提供担保。审慎并按规定程序对参股公司提供仅
限有同比例的担保。
8、环保管理
公司重视环境保护工作，为加强环保管理，公司根据《中华人民共和国环境
保护法》和《山东省政府关于加强环境保护工作的通知》制定了《环境保护管理
制度》。公司认真贯彻执行“全面规划，预防为主，预治结合，科学合理，改革
工艺，综合利用”的治理方针，积极开展工作，搞好环境保护，达到设计规定的
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排放标准；各下属企业不断提高工业用水的循环率，降低单位耗水量；积极开展
工业三废的综合治理工作，加强尾矿库的管理，防止渗漏，避免扬尘，及时复垦，
优化污水、烟气处理工艺，做好含氰等工业废水的处理回收工作，确保污水达标
排放，实现含氰污水零排放，确保烟尘、废气达标排放；凡噪音超过85分贝(A级)
的作业地点，均积极采取消音、隔音等防范措施，以保障员工的身体健康；企业
新建、改建及扩建项目，凡有污染物排放者，其防止污染设施必须与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产使用，凡有污染物排放的建设项目的设计，必须有
环保技术人员参加会审和验收。
9、关联交易管理
公司建立关联方认定程序，董秘处作为关联交易的审核部门和关联方认定
的管理部门，每年度或者关联方发生变化时，应及时更新关联方名单，并报董事
会秘书审批。公司将关联交易划分为一次性的关联交易和持续性的关联交易。在
有关的一次性关联交易还未进行之前，负责及承办该交易的公司各部室及分、子
公司有关人员应当及时报董秘处审核，公司董秘处根据该交易的金额，按照《上
市规则》的五项测试进行测算，根据测算结果分别进行处理；对于持续性的关联
交易公司设定了严格的审核及监察程序，并要求进行年度确认，公司的独立非执
行董事每年均须审核持续性关联交易，并按照《上市规则》的要求在年度报告及
账目中作出有关确认，公司的审计师每年也须致函公司董事会，按照《上市规则》
的要求就有关持续性关联交易作出确认。
10、信息披露管理
为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及和《公司章程》，公司特制定《招
金矿业股份有限公司信息披露管理办法》。公司在披露信息时应及时披露所有对
公司股票价格可能产生重大影响的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完
整、及时而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露文件包括但不
限于定期报告、临时报告、招股说明书、配股说明书、股票上市公告、发行可转
换债券公告等。
11、应急管理制度

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公司应急救援管理制度对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进
行了规定，包括：应急管理、应急救援程序、应急教育、培训和演习等方面。
在应急管理方面，公司成立应急救援分队，由总裁、安全总监分别任正副队
长，安全生产部经理和总裁办公室主任分别任总调度、副总调度。应急救援分队
主要由各单位应急救援小队组成，各单位应急救援小队必须服从公司应急救援
指挥部和应急救援分队的统一调度。公司规定了应急救援制度、设施及预案的管
理办法，各单位要建立健全事故报告、值班、车辆管理、应急救援奖惩等制度，
并严格落实，同时按照上级及公司要求，达到“六个确保”，公司总部负责全公司
各种应急救援预案的管理，各单位安全生产部门要根据公司的综合应急救援预
案，制定各自的专项应急预案和现场处置方案，并每年对预案进行修订。
在应急救援程序方面，事故现场人员、应急指挥部、总指挥等应做好事故报
送工作。应急救援过程中，所有参与救援行动的单位必须有值班人员，负责接听
电话，传递应急救援信息，参加救援人员及各作业中段保持通讯设备畅通。应急
结束后，对救援行动进行评估并撰写评估报告。
在应急教育、培训和演习方面，公司及各单位安全生产部门和人力资源部门
对员工进行有关的安全知识培训，同时，各单位对应急救援队伍进行政治思想培
训及业务技术培训，并制定详细的年度应急救援演练计划。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施无法履行职责的，公司将及时
安排其他管理层人员代为履行职责。根据《公司章程》第12.1条规定，公司总经
理（总裁）由董事会直接聘任或解聘，根据《公司章程》第12.2条规定，公司总
裁有权提请聘任或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，
若公司相关人员岗位由于突发事件造成空缺，公司将按照《公司章程》在规定的
时间内及时选举新任管理层人员，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
同时，针对信息披露，发生突发事件后，公司将按照《信息披露制度》及《银
行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
12、套期保值制度
公司制定了《招金矿业股份有限公司财务管理体系手册》，其中明确要求套
期保值应当坚持套期品种相同（对应期货金、银、铜）、数量相同、方向相反。
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公司做黄金租赁业务必须作对冲保值，以期在未来某一时间通过卖出此合约来
抵消因现货市场价格变动带来的履约归还黄金时的价格风险。该通知对冲保值
的方式、开仓计划、平仓计划等须在申报黄金租赁业务时一并纳入资金计划报集
团公司审批。黄金租赁协议到期，交割黄金实物履约的同时应按照对冲保值对等
平仓原则，在租赁协议到期当日同时完成金融工具平仓，严禁存在对冲保值平仓
时间晚于对应黄金租赁协议到期时间。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规情况，也不存在受重大处罚的
情况。发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运
作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与发行人关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市
场独立经营的能力。
1、发行人的业务独立
发行人拥有独立的生产设备、配套设施、房屋，独立于招金集团经营业务，
未与招金集团共享生产设施及设备、供应品及原材料采购等资源。
发行人按公平磋商原则及正常商业条款通过招金集团开展金锭买卖服务。
发行人也可选择其他黄金精炼厂或上海黄金交易所会员来开展业务。
2、发行人的资产独立完整
发行人资产独立、完整，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，股东
未占用、支配公司资产。
3、发行人的机构独立
发行人拥有独立的机构设置，与招金集团在机构设置上完全分开并独立运
行。发行人设有股东会、董事会等权力、决策机构，上述机构严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定履行各自职责；发行人生产经营场所和办公机构与招金集团
分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
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4、发行人的人员独立
根据《公司章程》，发行人的董事会由 11 名董事组成。高级管理人员为总
经理（总裁）、副总经理（副总裁）以及财务总监等。董事和高级管理人员均通
过合法程序产生。
发行人董事会中两位董事同时在招金集团担任职务，但不影响公司管理的
独立性。独立非执行董事在董事会中能够发挥较大的决策作用，并且在涉及招金
集团利益的董事会表决时关联董事都回避，因此，独立非执行董事的参与可以管
理就重叠产生的重大利益冲突。公司其他董事或高级管理人员均未在招金集团
担任任何职位。
5、发行人的财务独立
发行人拥有独立的财务部门，不与招金集团共享职能或资源。公司设立了独
立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立
的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司独立对外签订贷款合同，独立进行
财务决策。
6、发行人具有自主经营能力
发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立
足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效
益和社会效益。
（六）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、公司董事和高级管理人员情况
（一）董事、高级管理人员概况
截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（1）董事会成员

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公司董事会现有董事 11 名：
表 发行人董事会构成
姓名

出生年月

职务

任职期限

王乐译

1972 年 12 月

董事长

2026.05.19 至今

执行董事

2026.05.19 至今

龙翼

1976 年 10 月

副董事长

2022.11.15 至今

非执行董事

2022.11.15 至今

李广辉

1972 年 1 月

执行董事

2026.08.02 至今

段磊

1982 年 3 月

执行董事

2023.03.24 至今

王立刚

1972 年 7 月

执行董事

2018.03.06 至今

王培武

1974 年 11 月

执行董事

2024.10.25 至今

栾文敬

1974 年 4 月

非执行董事

2022.11.15 至今

陈晋蓉

1959 年 10 月

独立非执行董事

2007.04.16 至今

蔡思聪

1959 年 4 月

独立非执行董事

2007.05.22 至今

魏俊浩

1961 年 11 月

独立非执行董事

2016.02.26 至今

申士富

1966 年 11 月

独立非执行董事

2016.02.26 至今

（2）公司高级管理人员
公司现有高级管理人员 6 名，其中王立刚先生兼任董事会秘书：
表发行人高级管理人员构成
姓名

出生年月

职务

任职期限

李广辉

1972 年 1 月

总裁

2026.08.02 至今

段磊

1982 年 3 月

执行总裁

2023.03.24 至今

王立刚

1972 年 7 月

副总裁

2013.02.26 至今

董事会秘书

2007.12.19 至今

王培武

1974 年 11 月

副总裁

2024.10.25 至今

王万红

1972 年 10 月

副总裁

2018.03.16 至今

尹记文

1979 年 8 月

财务总监

2022.11.15 至今

（二）董事及高级管理人员简历情况
1、董事会成员情况：
（1）王乐译：1972 年 12 月出生，研究生学历，正高级工程师，冶金工程
博士在读。现任本公司董事长，山东招金集团有限公司党委书记、董事长，兼任

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山东招金瑞宁矿业有限公司董事长、山东招金置业发展有限公司董事、中国黄金
协会副会长、山东省黄金协会副会长、烟台黄金珠宝协会会长。王先生曾先后在
山东招金膜天有限责任公司、山东招远寰靖工程有限责任公司担任多个管理岗
位；2009 年 4 月至 2021 年 12 月，任山东招金膜天股份有限公司总经理；2021
年 12 月至 2023 年 11 月，任山东招金集团有限公司党委副书记、总经理；2023
年 11 月至 2025 年 1 月，任山东招金集团有限公司党委副书记、副董事长、总
经理；2025 年 1 月至 2026 年 5 月 18 日，任山东招金集团有限公司党委书记、
董事长、总经理。王先生曾获山东省科学技术进步奖二等奖、烟台市“双百计划”
产业领军人才等多项科技成果及荣誉称号。
（2）龙翼：1976 年 10 月出生，毕业于东北大学采矿工程专业，2022 年获
得东北大学博士学位，正高级工程师。现任本公司非执行董事、副董事长，并任
紫金矿业集团副总裁。龙先生曾历任紫金山金矿采矿厂技术员、四期技改井下工
程处施工管理员，紫金山铜矿建设指挥部办公室副主任、井下工程处副处长，新
疆金宝矿业有限公司总经理助理，富蕴金山矿冶有限公司副总经理，新疆金宝矿
业有限公司副总经理、总经理，新疆阿舍勒铜业股份有限公司总经理，紫金矿业
集团总裁助理兼紫金山金铜矿矿长，紫金矿业集团安全总监，穆索诺伊矿业有限
责任公司总经理，紫金矿业集团国际事业部总经理，塞尔维亚紫金波尔铜业有限
公司总经理等职务。龙先生自 2022 年 11 月起担任本公司非执行董事。
（3）李广辉：1972 年 1 月出生，博士研究生学历，高级工程师。现任本公
司执行董事、总裁。李先生在黄金行业拥有丰富的生产经营管理经验，曾先后在
招远市罗山金矿、山东安盛华珠宝首饰有限公司、山东招金金银精炼有限公司、
永兴招金贵金属加工制造有限公司、招金银楼珠宝有限公司、招金矿业股份有限
公司、招金有色矿业有限公司、山东招金集团有限公司等单位任职；其中：2014
年 7 月至 2017 年 2 月，任招金矿业股份有限公司蚕庄金矿矿长；2017 年 2 月至
2023 年 11 月，任招金有色矿业有限公司董事长、总经理；2020 年 7 月至 2023
年 11 月，历任山东招金集团有限公司矿业投资开发总监、副总理；2023 年 11
月至 2026 年 7 月 31 日，历任山东招金集团有限公司副总经理、总工程师，招
金有色矿业有限公司董事长；2022 年 1 月至 2026 年 8 月任招金矿业股份有限公
司非执行董事。李广辉同志曾获山东省总工会技术创新三等奖、中国黄金协会科

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学技术奖二等奖等多项科技成果及荣誉称号。李先生自 2022 年 1 月起担任本公
司非执行董事，自 2026 年 8 月起担任本公司执行董事及总裁。
（4）段磊：1982 年 3 月出生，毕业于山东科技大学，采矿工程专业，本科
学历，高级工程师。现任本公司执行董事、执行总裁。段先生曾先后任职于招远
市大河金矿、本公司蚕庄金矿、若羌县昌运三峰山金矿有限责任公司、本公司党
群事务部、山东招金地质勘查有限公司及本公司大尹格庄金矿，先后担任科长、
部门副经理、副总经理及矿长等多个职务。段先生曾获得中国黄金协会科学技术
奖二等奖及三等奖、TnPM 设备管理杰出领袖人物、全国机械冶金建材行业岗位
能手等荣誉称号。段先生自 2023 年 3 月起担任本公司执行董事及执行总裁。
（5）王立刚：1972 年 7 月出生，毕业于山东经济学院劳动经济管理专业，
清华大学 EMBA 学位、工程硕士，高级黄金投资分析师及香港公司治理公会（前
称香港特许秘书公会）联席成员。现任本公司执行董事、副总裁兼董事会秘书。
现同时担任斯派柯国际有限公司董事、招金（海南）国际控股有限公司董事等职
务。王先生曾先后在招远市北截金矿、招金集团等单位担任多个管理职务，自
2004 年起先后任本公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书助
理及斯派柯国际有限公司总经理等职务。王先生自 2007 年 12 月起担任本公司
董事会秘书，自 2013 年 2 月起担任本公司副总裁，自 2018 年 3 月起担任本公
司执行董事。
（6）王培武：1974 年 11 月出生，毕业于山东矿业学院采矿工程专业，高
级工程师。现任本公司执行董事兼副总裁，王先生曾任职于山东丰源煤炭有限责
任公司。王先生于 2000 年 2 月加入紫金矿业集团股份有限公司（“紫金矿业”，
与其附属公司合称“紫金矿业集团”），历任紫金矿业集团永定稀土项目副经理，
紫金山金矿工程处现场管理、采矿厂办公室副主任，西藏金地矿业有限责任公司
工程处副处长，新疆金宝矿业有限责任公司采矿厂厂长，新疆紫金矿业有限责任
公司总经理助理，紫金矿业集团投资部副总经理，甘肃亚特矿业有限公司总经理，
崇礼紫金矿业有限责任公司总经理，万城商务东升庙有限责任公司常务副总经
理，紫金山金铜矿常务副矿长等职务。王先生自 2024 年 10 月起担任本公司执
行董事及副总裁。

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（7）栾文敬：1974 年 4 月出生，毕业于哈尔滨理工大学，经济学专业，本
科学历，高级经济师、高级政工师。现任本公司非执行董事，并任招金集团党委
委员、董事、副总经理。栾先生曾先后担任招金集团党委办公室主任、团委书记、
招远黄金报总编、董事会秘书、信访办主任、董事长助理等职务。栾先生曾获得
山东省职工思想政治工作优秀干部、山东省企业家协会先进个人、烟台市青年岗
位能手等荣誉称号。栾先生自 2022 年 11 月起担任本公司非执行董事。
（8）陈晋蓉：1959 年 10 月出生，毕业于中国人民大学，副教授，中国会
计师、独立董事资格。现任本公司独立非执行董事。陈女士亦为于深圳证券交易
所上市的仁东控股股份有限公司（股票代号：002647）及联交所上市公司国瑞健
康产业有限公司（股票代号：2329）之独立非执行董事。陈女士专攻公司财务管
理、上市公司财务报告分析、企业资本运营、企业组织与风险控制、企业全面预
算管理等领域的研究、教学与咨询，在企业改制、企业全面预算管理、资本运营、
企业内控等方面积累了丰富的经验。陈女士曾任清华大学经济管理学院专聘教
授、山东博正管理书院执行院长、中国信息产业研究院财务处副处长、山东产业
技术研究院风控总监和资本运营总监等。陈女士曾获得北京市优秀中青年骨干
教师、北京市经委优秀教师等称号，连续多年获颁清华大学经济管理学院“最佳
教学创新奖”与“培训突出贡献奖”。陈女士自 2007 年 4 月起担任本公司独立
非执行董事。
（9）蔡思聪：1959 年 4 月出生，持有英国韦尔斯大学之工商管理硕士学位、
澳大利亚蒙纳士大学之商业法律硕士学位、林肯大学之荣誉管理博士学位及加
拿大特许管理学院之院士。现任本公司独立非执行董事，并任中润证券有限公司
副主席。蔡先生亦为联交所主板上市的绿叶制药集团有限公司（股票代号：2186）
之独立非执行董事。蔡先生亦为证券商协会有限公司永远名誉会长、香港董事学
会资深会员、英国财务会计师公会资深会员、澳大利亚公共会计师资深会员、法
则合规师协会之资深会员、香港特别行政区第四届、第五届及第六届行政长官选
举委员会委员、香港特别行政区第十二届、第十三届及第十四届全国人大代表选
举委员会成员及陈葆心学校荣誉校长。蔡先生于证券业及公司治理方面拥有丰
富经验。蔡先生自 2007 年 5 月起担任本公司独立非执行董事。

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（10）魏俊浩：1961 年 11 月出生，教授（博士后）及博士生导师。魏先生
现任本公司独立非执行董事并任中国地质大学（武汉）资源学院教授，兼任中国
黄金协会理事、中央地勘基金监理工程师、中国矿业权评估师协会常务理事、中
国矿业权评估师协会资深储量评估师、中国地质学会境外资源委员会委员、中国
地质学会矿山地质委员会委员、蒙古自治区地质调查研究院矿产勘查首席专家、
湖南省国有资产管理委员会外部董事、青海省隐伏矿勘查重点实验室学术委员
会主任委员。魏先生亦自 2021 年 6 月 7 日起担任为鹏欣环球资源股份有限公司
（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：600490）之独立董事。魏先生
长期从事中大比例尺成矿预测与找矿研究，在地质科研及勘查实践上拥有三十
余年工作经验。魏先生提出的「成矿场理论」，在国内黄金行业颇有名气。同时
魏先生作为项目负责人主持国家级、省部级及企业项目 100 余项。在 1997-1999
年期间，在辽宁五龙金矿危机矿山找矿中新增储量 20 余吨。2004-2007 年期间，
陕西潼关黄金矿业公司地质科研找矿研究中，新增地质储量 17 吨。2006-2009 年
期间，承担山东烟台鑫泰黄金公司地质找矿研究项目中，工程验证新增储量 15
吨，在青海玉树铜铅锌找矿项目中获得储量 120 余万吨，在四川夏塞铅锌矿找矿
获得重大突破。同时在其他找矿项目中也获得了明显的找矿效果，一些找矿成果
分别在“中国黄金报”、“中国矿业报”及“中国冶金报”等国内多家大型专业
报纸进行了数次报道。目前培育硕士、博士研究生 150 余名。魏先生自 2016 年
2 月起担任本公司独立非执行董事。
（11）申士富：1966 年 11 月出生，正高级工程师，博士，国务院政府特殊
津贴获得者，硕士生导师，主要从事选矿及资源综合利用的技术开发工作。现任
本公司独立非执行董事，矿冶科技集团有限公司（“矿冶科技集团”）选矿研究
设计所首席专家，亦为于深圳证券交易所上市的怀集登云汽配股份有限公司（股
票代号：002715）及联交所上市的中国石墨集团有限公司（股票代号：02237）
的独立非执行董事。申先生曾就职于青岛鲁碧水泥有限公司（原青岛崂山水泥
厂），先后任化验室主任、生产部部长、厂长助理等职务。申先生被聘为中国矿
物岩石地球化学学会非金属矿物资源高效利用专家委员会副主任委员、中国非
金属矿工业协会石墨专业委员会专家委员、中国两用物项许可证审查专家、自然
资源部矿产资源开发利用方案审查专家、中国有色金属学会技术专家工作委员

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会专家委员等。作为主要工作者，申先生曾主持及参与国家“十五”、
“十一五”、
“十二五”科技支撑计划，“十三五”、“十四五”重点研发计划项目及国家高
新技术产业化、“863”、“973”、山东省重大科技创新工程等项目，承担企业
委托课题 100 余项（包括各种矿物的选矿、尾矿综合利用、矿物材料、危废无害
化处置及资源综合利用等方面），获省部级科技进步一等奖 6 项，矿冶科技集团
科技进步一等奖 6 项，获授国家专利 50 余项，发表论文 60 余篇。申先生曾获
青岛市崂山区“十佳杰出青年”、“新长征突击手”，全国循环经济协会先进个
人，矿冶科技集团科技创新领军人才、模范员工等荣誉。申先生自 2016 年 2 月
起担任本公司独立非执行董事。
2、高级管理人员情况：
（1）李广辉：详见董事会成员简历。
（2）段磊：详见董事会成员简历。
（3）王立刚：详见董事会成员简历。
（4）王培武：详见董事会成员简历。
（5）王万红：1972 年 10 月出生，毕业于对外经济贸易大学，并获得工商
管理硕士学位，正高级经济师、高级财务管理师及高级人力资源师。现任本公司
副总裁兼纪委书记。王女士曾先后担任招金集团资本运营部副经理、财务部副经
理、人力资源部经理、督查办主任及人力资源总监等多个管理职务。王女士自
2015 年 8 月起担任本公司纪委副书记，自 2017 年 2 月起担任本公司纪检监察总
监，自 2018 年 3 月起担任本公司副总裁，自 2019 年 1 月起担任本公司纪委书
记。
（6）尹记文：1979 年 8 月出生，2003 年毕业于中国地质大学（武汉）会计
学专业，会计师、经济师、注册安全工程师。现任本公司财务总监。尹记文先生
于 2003 年 7 月至 2022 年 10 月期间，历任紫金山金铜矿财务处会计、铜矿建设
指挥部助理会计；青海威斯特铜业有限责任公司财务负责人、财务总监；紫金国
际矿业有限公司财务总监；紫金矿业集团西南有限公司财务总监；紫金国际矿业
有限公司监事会主席；山西紫金矿业有限公司总经理；洛宁华泰矿业开发有限公

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司总经理；紫金国际矿业有限公司北京物资分公司经理；中色紫金地质勘查（北
京）有限责任公司财务总监等职务。尹先生自 2022 年 11 月起担任本公司财务
总监。
（三）董事及其他高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司及实际控制人、董事、高级管理人员不存在重大违法违规的
情况。
报告期内，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定。
（四）董事及其他高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至募集说明书出具之日，发行人董事及其他高级管理人员无持有发行人
股权的情况。
截至募集说明书出具之日，发行人董事及其他高级管理人员无持有发行人
债券情况。

七、发行人主营业务情况
（一）发行人的经营范围
公司是一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的大型
企业，是国内领先的黄金生产商和国内最大的黄金冶炼企业之一。其营业执照载
明的营业范围有：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰
冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法
规规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
公司主要产品为“9999 金”及“9995 金”标准金锭，副产品主要有白银和铜产
品等，主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际水平。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
近三年及一期，发行人分别实现营业收入 885,296.30 万元、1,208,386.76 万
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元、1,878,478.34 万元和 446,029.66 万元。报告期内，发行人营业收入呈上升趋
势。
表 发行人最近三年及一期分板块营业收入情况
单位：万元、%
项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

金额

金额

金额

比例

黄金销售

326,560.03

铜销售

比例

2023 年度

比例

金额

比例

73.21 1,712,363.20

91.16 1,084,774.32

89.77

774,543.31

87.49

3,929.96

0.88

56,502.23

3.01

33,031.62

2.73

26,660.27

3.01

白银销售

56,086.94

12.57

15,663.45

0.83

12,020.57

0.99

9,672.42

1.09

加工及其他

59,452.73

13.33

93,949.45

5.00

78,560.25

6.50

74,420.30

8.41

446,029.66 100.00 1,878,478.34 100.00 1,208,386.76 100.00

885,296.30

100.00

合计

从收入构成看，黄金销售收入是发行人目前收入的主要来源，近三年及一期，
黄金销售板块分别实现收入 774,543.31 万元、1,084,774.32 万元、1,712,363.20 万
元和 326,560.03 万元，近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 85%
以上。
报告期内，铜的销售为发行人第二大主要业务，近三年及一期，铜销售板块
分别实现营业收入 26,660.27 万元、33,031.62 万元、56,502.23 万元和 3,929.96 万
元。近三年铜销售收入呈上升趋势，主要系铜产量增加及铜价波动所致。
白银销售主要为伴生银产品的销售，近三年及一期，白银销售板块分别实现
营业收入 9,672.42 万元、12,020.57 万元、15,663.45 万元和 56,086.94 万元，近三
年占营业收入的比例较低。
发行人加工及其他业务主要为硫酸及其他副产品销售、黄金及白银加工服
务等业务。近三年及一期，加工及其他业务板块分别实现营业收入 74,420.30 万
元、78,560.25 万元、93,949.45 万元和 59,452.73 万元，报告期内收入水平持续增
加。
表 发行人最近三年及一期分板块营业成本情况
单位：万元、%
项目
黄金销售

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

166,435.04

73.36

908,374.27

85.77

592,694.04

82.90

406,083.25

78.96

72

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铜销售

3,834.26

1.69

54,658.54

5.16

32,769.28

4.58

30,347.71

5.9

白银销售

4,218.63

1.86

7,547.62

0.71

5,259.74

0.74

3,114.59

0.61

加工及其他

52,379.04

23.09

88,530.91

8.36

84,244.21

11.78

74,773.15

14.54

合计

226,866.97

100.00

1,059,111.33 100.00

714,967.27 100.00

514,318.70 100.00

从成本构成看，黄金销售成本占发行人营业成本比例较大，近三年及一期，
黄金销售板块营业成本分别为 406,083.25 万元、592,694.04 万元、908,374.27 万
元和 166,435.04 万元，与黄金销售营业收入保持同趋势变动。
表 发行人最近三年及一期分板块毛利润情况
单位：万元、%
2026 年 1-3 月

项目

毛利润

2025 年度

占比

毛利润

黄金销售 160,124.99 73.06 803,988.93

2024 年度

占比

毛利润

2023 年度

占比

毛利润

占比

98.12 492,080.28

99.73 368,460.07 99.32

铜销售

95.70

0.04

1,843.69

0.23

262.34

0.05

-3,687.45

-0.99

白银销售

51,868.31 23.67

8,115.83

0.99

6,760.83

1.37

6,557.83

1.77

加工及其他

7,073.69

5,418.56

0.66

-5,683.96

-1.15

-352.85

-0.10

合计

3.23

219,162.69 100.00 819,367.01 100.00 493,419.49 100.00 370,977.60 100.00
表 发行人最近三年及一期分板块毛利率情况
单位：%

项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

黄金销售

49.03

46.95

45.36

47.57

铜销售

2.44

3.25

0.79

-13.83

白银销售

92.48

51.81

56.24

67.80

加工及其他

11.90

5.77

-7.24

-0.47

合计

49.14

43.62

40.83

41.90

黄金销售板块为发行人营业毛利润的主要来源，近三年及一期，发行人分别
实现黄金销售毛利润 368,460.07 万元、492,080.28 万元、803,988.93 万元和
160,124.99 万元，占营业毛利润的比例分别为 99.32%、99.73%、98.12%和 73.06%，
占比较大，为发行人最主要的利润来源。近三年及一期，发行人黄金销售板块毛
利率分别为 47.57%、45.36%、46.95%和 49.03%，呈波动趋势。铜销售、白银销
售和加工及其他板块虽然受市场情况影响毛利润及毛利率水平波动较大，对发
行人的毛利润形成了良好补充。
（三）发行人主营业务板块分析

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1、黄金销售业务
（1）资源储备
黄金产出主要依赖储量与技术。按照澳大利亚联合矿石储量委员会（JORC）
的标准，截至 2025 年末，公司黄金矿产资源量 1,504.68 吨，黄金可采储量 521.24
吨，其中黄金矿产资源量较 2024 年末增加 4.05%，黄金可采储量较 2024 年末增
加 0.71%。
资源获取方面，公司主要通过对外收购矿山、提高现有矿山周边区域以及深
部探矿力度两种方式增加黄金资源储备。近三年，公司依靠自身挖潜探矿能力以
及对外收购矿山，新增黄金矿产资源量分别达到 33.83 吨、261.16 吨和 58.52 吨。
表 发行人最近三年末资源获取情况
2025 年末

项目

2024 年末

2023 年末

黄金矿产资源量（吨）

1,504.68

1,446.16

1,185.00

黄金可采储量（吨）

521.24

517.54

472.17

注：黄金矿产资源量和黄金可采储量都为JORC口径。发行人黄金矿产资源量及可采储量均为发行人
全部矿山统计口径，其中2025年属于发行人的矿山可采黄金储量约为426.31吨。
数据来源：公司年报

公司总部所在地招远市是国内最大的黄金生产基地之一。公司在招远地区
直接拥有大尹格庄金矿、金翅岭金矿、夏甸金矿、蚕庄金矿、金亭岭矿业等经营
性矿山。招远地区的经营金矿开采时间长，运营相对成熟。在除招远外的其他地
区，公司也拥有或控制二十余座金矿，公司在招远埠外的矿山资源逐年增多，业
务遍及新疆、甘肃、河北、辽宁等全国主要产金区域。
截至 2025 年末，发行人保有黄金矿产资源量 1,504.68 吨，黄金可采储量
521.24 吨，为发行人长期的良性发展奠定较好基础。
表 2025 年末发行人主要矿山情况
序
号

1

矿山
名称
夏甸
金矿

矿
种

金

单位

探明

控制

探明+
控制

推断

证实
的

概略
的

合计

矿石量
（Mt）

8.01

17.65

25.66

12.32

7.99

17.61

25.60

品位
（g/t)

2.84

2.67

2.72

3.37

2.66

2.50

2.55

74

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2

3

4

5

6

7

8

蚕庄
金矿

大尹
格庄
金矿

金翅
岭金
矿

金亭
岭矿
业

大秦
家矿
业

瑞海
矿业

招金
北疆

金

金

金

金

金

金

金

金属量
（t）

22.73

47.16

69.89

41.54

21.25

44.08

65.33

矿石量
（Mt）

1.49

2.79

4.27

9.45

1.49

2.79

4.28

品位
（g/t)

2.66

3.13

2.97

4.20

2.48

2.92

2.77

金属量
（t）

3.96

8.73

12.69

39.65

3.70

8.16

11.86

矿石量
（Mt）

5.09

33.22

38.31

44.33

5.13

33.48

38.62

品位
（g/t)

2.53

2.56

2.55

2.62

2.28

2.31

2.31

金属量
（t）

12.89

84.97

97.85

115.97

11.72

77.30

89.02

矿石量
（Mt）

-

0.36

0.36

0.58

-

0.39

0.39

品位
（g/t)

-

5.76

5.76

9.67

-

5.06

5.06

金属量
（t）

-

2.06

2.06

5.58

-

1.95

1.95

矿石量
（Mt）

0.09

1.19

1.28

1.43

0.09

1.23

1.23

品位
（g/t)

2.52

3.26

3.26

10.58

-

2.97

2.97

金属量
（t）

0.23

3.88

4.11

15.15

-

3.65

3.65

矿石量
（Mt）

0.03

0.20

0.23

0.20

0.03

0.21

0.24

品位
（g/t)

3.48

3.99

3.93

3.55

3.16

3.63

3.57

金属量
（t）

0.10

0.82

0.92

0.72

0.10

0.77

0.87

矿石量
（Mt）

15.34

36.03

51.37

82.64

14.34

33.69

48.03

品位
（g/t)

6.25

4.27

4.86

3.78

5.68

3.88

4.42

金属量
（t）

95.86

153.80

249.66

312.71

81.48

130.73

212.21

矿石量
（Mt）

-

0.54

0.54

2.03

-

0.56

0.56

品位
（g/t)

-

3.71

3.71

3.95

-

3.28

3.28

金属量

-

2.00

2.00

8.00

-

1.83

1.83

75

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

（t）

9

10

11

12

13

14

15

岷县
天昊

招金
昆合

丰宁
金龙

早子
沟金
矿

两当
招金

招金
白云

青河
矿业

金

金

金

金

金

金

金

矿石量
（Mt）

-

2.91

2.91

0.33

-

2.96

2.96

品位
（g/t)

-

2.51

2.51

3.90

-

2.32

2.32

金属量
（t）

-

7.31

7.31

1.28

-

6.86

6.86

矿石量
（Mt）

0.02

0.12

0.14

0.13

0.02

0.12

0.14

品位
（g/t)

5.45

4.82

4.90

5.26

4.97

4.40

4.47

金属量
（t）

0.09

0.58

0.67

0.68

0.08

0.54

0.62

矿石量
（Mt）

1.41

0.36

1.77

0.95

1.40

0.36

1.76

品位
（g/t)

2.86

2.93

2.87

3.15

2.76

2.83

2.77

金属量
（t）

4.04

1.06

5.10

3.01

3.87

1.01

4.89

矿石量
（Mt）

1.51

2.64

4.16

9.30

1.59

2.78

4.38

品位
（g/t)

6.04

3.82

4.63

3.61

5.30

3.35

4.06

金属量
（t）

9.14

10.09

19.22

33.63

8.44

9.32

17.76

矿石量
（Mt）

-

1.15

1.15

8.07

-

1.05

1.05

品位
（g/t)

-

2.65

2.65

2.02

-

2.53

2.53

金属量
（t）

-

3.05

3.05

16.32

-

2.66

2.66

矿石量
（Mt）

-

3.03

3.03

6.24

-

2.89

2.89

品位
（g/t)

-

3.65

3.65

2.43

-

3.18

3.18

金属量
（t）

-

11.05

11.05

15.14

-

9,.17

9.17

矿石量
（Mt）

-

3.29

3.29

1.12

-

3.90

3.90

品位
（g/t)

-

6.59

6.59

4.87

-

4.71

4.71

金属量
（t）

-

21.70

21.70

5.45

-

18.36

18.36

76

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

16

17

18

19

20

21

22

龙鑫
矿业

甘肃
鑫瑞

肃北
金鹰

圆通
矿业

丰业
矿业

金王
矿业

丰宁
招金

金

金

金

金

金

金

金

矿石量
（Mt）

-

1.22

1.22

2.13

-

1.21

1.21

品位
（g/t)

-

5.28

5.28

2.75

-

4.80

4.80

金属量
（t）

-

6.43

6.43

5.86

-

5.79

5.79

矿石量
（Mt）

-

2.98

2.98

5.30

-

2.91

2.91

品位
（g/t)

-

2.62

2.62

2.46

-

2.28

2.28

金属量
（t）

-

7.79

7.79

13.02

-

6.62

6.62

矿石量
（Mt）

0.08

0.26

0.33

1.17

0.07

0.19

0.27

品位
（g/t)

4.55

6.04

5.70

5.57

4.36

4.56

4.48

金属量
（t）

0.35

1.09

1.25

7.73

0.16

0.87

1.03

矿石量
（Mt）

0.03

0.60

0.63

0.44

0.03

0.60

0.64

品位
（g/t)

13.43

4.10

4.60

5.14

12.85

3.92

4.40

金属量
（t）

0.46

2.44

2.90

2.25

0.44

2.36

2.81

矿石量
（Mt）

-

0.30

0.30

0.57

-

0.23

0.23

品位
（g/t)

-

6.54

6.54

6.47

-

5.39

5.39

金属量
（t）

-

1.96

1.96

3.70

-

1.26

1.26

矿石量
（Mt）

0.61

58.64

59.25

281.42

0.63

2.26

2.89

品位
（AuEq
g/t)

2.32

0.51

0.53

0.51

2.04

1.03

1.25

金属量
（AuEq
t）

1.41

30.19

31.60

143.67

1.29

2.33

3.62

矿石量
（Mt）

0.01

0.03

0.05

0.16

0.01

0.04

0.05

品位
（g/t)

5.23

3.94

4.29

3.55

4.76

3.58

3.90

金属量

0.07

0.13

0.20

0.57

0.06

0.13

0.19

77

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（t）

23

24

25

26

27

奥德
兰矿
业

阿布
贾金
矿

金智
矿业

铜辉
矿业

滴水
铜矿

金

金

金

铜

铜

金

全矿合计

铜

矿石量
（Mt）

-

2.28

2.28

2.93

-

2.27

2.27

品位
（g/t)

-

4.88

4.88

3.56

-

4.62

4.62

金属量
（t）

-

11.14

11.14

10.43

-

10.49

10.49

矿石量
（Mt）

2.13

54.07

56.20

57.03

2.15

28.58

30.73

品位
（g/t)

1.00

1.04

1.04

0.95

0.85

1.17

1.15

金属量
（t）

2.14

56.11

58.25

53.93

1.83

33.58

35.41

矿石量
（Mt）

-

2.55

2.55

5.87

-

2.14

2.14

品位
（g/t)

-

3.27

3.27

2.07

-

3.19

3.19

金属量
（t）

-

8.34

8.34

12.17

-

6.82

6.82

矿石量
（Mt）

0.06

2.01

2.07

1.29

0.06

1.92

1.98

品位
（%)

1.35

1.56

1.56

1.19

1.27

1.47

1.46

金属量
（kt）

0.86

31.40

32.26

15.33

0.77

28.21

28.98

矿石量
（Mt）

3.29

5.65

8.94

16.10

3.00

5.14

8.14

品位
（%)

1.02

1.07

1.05

1.01

0.93

0.98

0.96

金属量
（kt）

33.69

60.58

94.27

162.17

27.99

50.32

78.31

矿石量
（Mt）

35.86

228.40

264.26

536.14

35.01

144.42

179.33

品 位
（g/t)

4.28

2.12

2.41

1.62

3.84

2.68

2.91

金属量
（t）

153.45

484.33

637.77

866.91

134.59

386.64

521.24

矿石量
（Mt）

3.35

7.66

11.01

17.39

3.06

7.07

10.12

品位
（%)

1.03

1.20

1.15

1.02

0.94

1.11

1.06

金属量
（kt）

34.55

91.98

126.53

177.51

28.76

78.53

107.29

78

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

金

属于招金
总计

铜

矿石量
（Mt）

29.42

192.61

222.03

430.45

28.83

124.24

152.98

品 位
（g/t)

4.00

2.09

2.34

1.61

3.59

2.60

2.79

金属量
（t）

117.57

402.13

519.69

691.20

103.52

322.79

426.31

矿石量
（Mt）

2.66

6.31

8.97

13.91

2.42

5.83

8.25

品位
（%)

1.03

1.22

1.16

1.02

0.94

1.13

1.07

金属量
（kt）

27.41

76.75

104.15

142.23

22.82

65.71

88.53

注：黄金矿产资源量和黄金可采储量均为JORC口径。
数据来源：公司年报

（2）黄金产量
公司以黄金开采为主业，近三年，公司黄金产量分别为 24.69 吨、26.45 吨
和 27.23 吨。2024 年度，发行人黄金产量较 2023 年度增加 1.76 吨。2025 年度，
发行人黄金产量较 2024 年度增加 0.78 吨，主要是由于公司根据市场行情优化生
产组织，国内矿山产量增加及阿布贾金矿并表所致。
随着资源储备增加、产能持续扩大，公司黄金产量较为稳定。按照来源不同，
公司黄金产品主要分为矿产金和加工金。
2023-2025 年公司黄金产量情况如下表所示：
表 发行人最近三年黄金产量情况
单位：吨
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

黄金产量

27.23

26.45

24.69

其中：矿产金

19.79

18.34

17.58

加工金

7.43

8.11

7.11

数据来源：公司年报

1）矿产金
发行人矿产金主要是公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金，
该业务毛利率较高，是公司目前主要的收入和利润来源，也是公司未来主要的发
展方向。近三年，公司矿产金产量分别为 17.58 吨、18.34 吨和 19.79 吨，发行人
79

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目前保持了较高的自给率水平。
2）加工金
公司加工金主要集中在发行人下属招金矿业股份有限公司金翅岭金矿和甘
肃招金贵金属冶炼有限公司，目前拥有超过 2,000 吨/日的金精矿冶炼能力，其
中大部分需要外购冶炼金消化。近三年，公司加工金产量分别为 7.11 吨、8.11 吨
和 7.43 吨。
（3）黄金生产
1）矿产金
选矿工艺，主要分为碎矿、磨矿和浮选。
氰化工艺，由磨矿、浸出、洗涤、置换组成。
冶炼工艺，由分银、浸金、还原金、沉银、置换银和熔炼等六个工序组成。
由于氰化精矿源来自全国各地，成份复杂，金银泥中通常含有 Au、Ag、Cu、Pb、
Zn、Fe、S、Hg、MgO、CaO、SiO2 和有机物等物质，公司开发研究了“金、银
泥全湿法冶炼新工艺”。该工艺同火法直接熔炼法相比具有金银回收率高、适应
性强、冶炼周期短、金银成色高、加工成本低、操作条件好、根治污染等突出特
点。
矿石采选。近年来随着矿山数量的增加及基建技改工作的推进，公司采选矿
能力有所增长。公司重点加大成矿规律、安全高效采矿技术、新型选氰冶技术、
尾矿综合利用技术、绿色环保技术等攻关力度。未来，随着对外收购以及基建技
改工程的不断推进，公司矿山采选能力有望持续提高，从而进一步提升公司资源
自给率。
原辅料采购。公司生产的主要原辅料包括炸药、雷管、钢材、木材、氰化钠、
活性炭、钢球、衬板、石灰等，基本由下属矿山企业各自组织采购。采购方式有
招标形式，也有议标形式，少数采取市场比价采购方式。在采购渠道上，炸药、
雷管等火工材料，各企业严格按照国家有关政策和有关规定进行购买、运输、保
管和使用；氰化钠等危险化学品按国家政策要求，在有资质的生产销售企业购买，

80

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并严格按规定进行运输、储藏、保管及使用；其他普通材料一般通过正常渠道购
买和使用，材料供应商主要是以当地的物资销售公司为主。在采购政策上各企业
坚持以企业生产为中心，以降低采购成本为原则，坚持质优、价廉、就近、便利
的政策，以满足生产实际的需要并且控制生产成本。
2）加工金
发行人加工金主要集中在下属子公司招金矿业股份有限公司金翅岭金矿和
甘肃招金贵金属冶炼有限公司。发行人引入了国际先进的黄金精炼工艺——瑞
典波立登精炼技术及自动化控制技术，该技术具有适应性强、自动化程度高、生
产周期短、产品质量稳定、无污染等优点；其研制的 SBRF－E 法金银精炼提纯
新工艺获得中国黄金协会科学技术二等奖。
（4）黄金销售
公司冶炼完成的黄金为粗金，经过山东招金金银精炼有限公司精炼加工制
成标准金锭后在上海黄金交易所进行销售。上海黄金交易所在公司所在地招远
市设有标准金锭交割仓库，因此公司生产的标准金锭销售便利，无销售压力，销
售款项在黄金入库次日及时到账。
公司设置专职黄金销售人员，在公司制定的销售制度和销售策略制约下，根
据黄金市场价格的长期走势和即时变化，进行黄金销售。
2、铜销售业务
近年来随着铜伴生矿的比例增大，铜矿采选及冶炼业务成为公司非黄金业
务收入的主要来源，铜产品增量也比较明显。
近三年及一期，公司铜产品分别实现营业收入 26,660.27 万元、33,031.62 万
元、56,502.23 万元和 3,929.96 万元，占营业收入的比重分别为 3.01%、2.73%、
3.01%和 0.88%。
3、白银销售业务
公司产品除黄金、铜外，还包括白银。公司进行银矿冶炼，并将银加工成标
准银锭后进行销售。近三年及一期，公司白银产品分别实现营业收入 9,672.42 万

81

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元、12,020.57 万元、15,663.45 万元和 56,086.94 万元，占营业收入的比重分别为
1.09%、0.99%、0.83%和 12.57%。报告期内，发行人白银销售业务原材料主要源
于公司衍生品矿产银，因金矿含银量有所不同，导致白银销售业务收入相应存在
变化。
4、加工及其他业务
报告期内，发行人加工及其他业务主要集中在发行人下属招金矿业股份有
限公司金翅岭金矿、甘肃招金贵金属冶炼有限公司和招远市招金金合科技有限
公司，业务收入为加工费及副产品销售，下游客户较分散。近三年及一期，公司
加工及其他业务分别实现营业收入 74,420.30 万元、78,560.25 万元、93,949.45 万
元和 59,452.73 万元，公司依托强大的冶炼能力以消化剩余产能。
公司开展此类业务，主要基于以下几点：一是企业在加工及冶炼过程中会产
生硫酸、锑等副产品，公司通过延长产业链提高产品附加值，增加公司营收；二
是公司拥有加压氧化工艺、细菌氧化工艺两大国际领先技术，共伴生金银精矿尾
渣多元素无废料提取工艺拉长了黄金产业链，实现了氰化尾渣中提取铜、铅、锌、
硫等多元素的综合高效利用；湿法冶炼专利技术对全行业产生了深远影响，被誉
为“黄金冶炼史上的第二次革命”；含砷难处理金银精矿的催化氧化酸浸湿法冶金
新工艺体系及工业开发技术解决了难浸金矿回收率低的重大难题，填补了国内
空白，达到了国际领先水平。三是虽然受冶炼行业竞争激烈影响，公司加工业务
毛利率较低，但公司大力开展该项业务，有利于扩大招金的市场知名度，增强招
金的品牌效应。
（四）发行人主要在建项目情况
报告期内，为提高矿山采选能力及资源综合利用能力，发行人不断推进基建
技改工程，在建工程也逐年增多，截至 2026 年 3 月末，发行人在建工程余额
501,546.63 万元，其中主要集中在对下属金矿采选建设工程、深部开拓工程、井
巷工程、探矿工程等项目扩建和改造。
截至 2026 年 3 月末，发行人主要在建项目具体情况如下：
表 截至2026年3月末发行人在建工程项目情况
单位：亿元
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项目名称
采选建设
工程 1.2
万 t/d

建设周期

2022.082028.08

总投资

73.02

已投资

58.99

剩余投资

14.03

是否
合规

资金来
源

项目批文

是

自有资
金及银
行贷款

鲁发改政务【2020】173
号，莱环审【2021】28
号，自然资矿划字
【2019】63 号

采选建设工程 1.2 万 t/d 为海域金矿采选工程，设计采选规模 1.2 万 t/d。海
域金矿位于胶东地区一级成矿带三山岛-仓上断裂成矿带，是中国最主要的黄金
成矿带，周边特、大中型金矿床富集，成矿地质条件极其优越，未来资源潜力无
限、发展空间巨大。截至 2026 年 3 月末，项目已投资 58.99 亿元。
发行人所有在建项目均符合国家相关产业政策，不存在需要暂停建设的情
况，并均已经过核准或备案程序，具备合法开建的条件。
截至 2026 年 3 月末，发行人不存在重大拟建项目。
（五）发行人所在行业状况与竞争情况
黄金行业在国民经济中具有重要的作用。黄金是国家资产储备的重要组成
部分，它具有货币和商品的双重属性。作为商品，黄金主要用于生产金饰、电子
产品及其他工业及装饰应用。作为货币，在经历了多次全球金融体系的发展变化
之后，黄金的货币属性有所淡化，目前黄金已基本上不作为直接购买和支付手段，
但在世界经济领域和现实生活中，它仍是一种重要的储备手段，对保证国家经济
安全、国防安全和规避金融风险有一定的作用。因此，黄金的需求及价格除了自
身的供需影响之外，还受到世界政治和经济形势以及货币汇率、利率、通胀等宏
观因素的影响。
黄金作为一种硬通货，仍然是各国信用体系的基础。尤其在当前世界经济复
苏迟缓、欧洲主权债务危机不见好转的背景下，黄金对抗金融风险、保障资产安
全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。同时，黄金也是百姓
进行合理资产组合、对抗通货膨胀、分散投资风险的重要工具，民间对持有实物
黄金的兴趣持续增强。
我国黄金工业长期以来受行政区划及管理体制的影响，形成黄金资源严重
分割、重复建设、小矿连片、缺乏规模经济的格局。我国的黄金生产企业脱胎于

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计划经济体制，长期以来黄金生产企业的黄金生产和销售（定价机制）被纳入严
格的计划管理体制内，由中国人民银行统购统销。随着我国市场化进程的加快，
一直处于高度集中的黄金统购统销政策有所放开。2002 年起，中国的黄金市场
放开，由审批制转为核准制，国家不再收购黄金，而是由黄金直接进入市场，使
黄金生产企业（包括矿山、冶炼企业等）与用金企业（黄金工业、首饰加工企业
等）统统进入交易所“供销见面”，直接进行交易，参照国际黄金交易所价格进行
买卖。我国黄金市场放开以后，一些较大的具有实力的企业进行了结构调整和资
产重组，通过资源整合和淘汰落后生产能力，黄金矿山数量减少到千家以内，产
业集中度进一步提高。目前，中国黄金矿山数量减少到千家以内，主要集中于山
东、河南、福建、内蒙古、湖南、陕西等 10 个重点产金省（区），其矿产金产
量合计约占全国矿产金产量的 65%。据中国黄金协会最新统计数据显示：2025
年，国内原料产金 381.339 吨，同比增加 4.097 吨，同比增长 1.09%。进口原料
产金 170.681 吨，同比增加 13.817 吨，同比增长 8.81%。国内原料和进口原料共
计生产黄金 552.020 吨，同比增加 17.914 吨，同比增长 3.35%。
2025 年，地缘政治冲突持续，全球经济复苏乏力，通胀高企，单边主义、
保护主义愈演愈烈，黄金避险保值功能重新受到重视，黄金价格强势上涨，不断
刷新历史新高。2025 年 12 月底，伦敦现货黄金定盘价为 4,307.95 美元/盎司，
较年初 2，644.60 美元/盎司上涨 62.90%；上海黄金交易所 Au9999 黄金收盘价
为 974.90 元/克，较年初开盘价 614.00 元/克上涨 58.78%。
1、行业需求状况
国内黄金需求主要在三个方面，首饰用金、工业用金和投资用金。其中，首
饰用金需求是国内目前最为主要的黄金需求；投资用金需求在我国黄金市场开
放以后逐步兴起，增长潜力巨大；而工业用金量很少，年需求量比较平稳。根据
中国黄金协会统计，2025 年，我国黄金消费量 950.096 吨，同比下降 3.57%。其
中：黄金首饰 363.836 吨，同比下降 31.61%；金条及金币 504.238 吨，同比增长
35.14%；工业及其他用金 82.022 吨，同比增长 2.32%。
（1）首饰行业需求
1991 年以来我国黄金需求量一直保持较高的水平。90 年代以后，我国经济
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快速增长，居民收入增长，有了较强的购买力，以前作为奢侈消费品的黄金首饰
得到了人们的青睐，因此金首饰消费大幅增加。20 世纪 80 年代末至 90 年代中
期，我国出现了通货膨胀，人民币贬值，当时不少人为了资产保值而抢购足金首
饰。2002 年，我国黄金市场放开以后，黄金的收藏保值观念开始逐渐蔓延，再
加上首饰制造商对金饰多个品种开发的努力，我国黄金首饰的需求量开始增加。
2008 年，中国成为了继印度之后的第二大黄金消费国，达到 326.70 吨。根据中
国黄金协会统计，2023 年，全国黄金消费量 1,089.69 吨，与 2022 年同期相比增
长 8.78%。2024 年，全国黄金消费量 985.31 吨，与 2023 年同期相比下降 9.58%。
其中：黄金首饰 532.02 吨，同比下降 24.69%；金条及金币 373.13 吨，同比增长
24.54%。2025 年，我国黄金消费量 950.096 吨，同比下降 3.57%。其中：黄金首
饰 363.836 吨，同比下降 31.61%；金条及金币 504.238 吨，同比增长 35.14%；
工业及其他用金 82.022 吨，同比增长 2.32%。
（2）工业需求
工业用金主要是用在电子行业高精尖的产品中，应用范围比较小，因此用量
相比于首饰行业少很多。在过去的 10 年中，中国工业用金量较为平稳。根据中
国黄金协会统计，2023 年，国内工业及其他领域用金消费量 83.61 吨，同比下降
5.50%；2024 年，工业及其他领域用金消费量 80.16 吨，同比下降 4.12%；2025
年，工业及其他用金 82.022 吨，同比增长 2.32%。
（3）投资用金
目前，全球已经建立了以五大交易市场为主的 24 小时全球黄金交易体系，
其中包括黄金期货、期权、证券以及其他衍生品等金融交易。国内黄金投资市场
的开发起步较晚，但发展迅速。2002 年 10 月 30 日，上海黄金交易所开业，标
志着我国黄金管理体制改革的重大突破，同时也开始了国内黄金投资市场的发
展之路。随着黄金市场的不断发展，我国黄金投资渠道多元化，使得国内黄金市
场不断扩大。2019 年 12 月，上海期货交易所黄金期权正式挂牌交易，为黄金交
易品种增添了新的避险工具。
另外，其他渠道的个人黄金投资市场也在逐步放大，先后有银行、生产商及
其他机构推出了多种黄金投资品种。随着国内金融市场的进一步完善，预计黄金

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的金融投资功能将被进一步开发。根据中国黄金协会统计，2023 年，国内金条
及金币消费量 299.60 吨，同比增长 15.70%。2024 年，国内金条及金币消费量
373.13 吨，同比增长 24.54%；2025 年，国内金条及金币消费量 504.238 吨，同
比增长 35.14%；
2、行业供给状况
我国的矿产金主要来源于独立金矿和有色金属矿山伴生矿。其中，独立金矿
的产量占绝对优势，大约占总产量的 90%；伴生金主要伴生在铜、银、铅锌及铀
矿，伴生金产量近两年随着有色金属产量的增加而增加，占总产量的比例上升到
10%以上。随着金价的高涨和国内黄金市场的深化改革，我国的黄金产量稳步攀
升。2023 年，我国国内原料黄金产量为 375.155 吨，同比增长 0.84%，其中，黄
金矿产金完成 297.258 吨，有色副产金完成 77.897 吨。另外，2023 年进口原料
产金 144.134 吨，同比增长 14.59%，总计全国共生产黄金 519.289 吨，同比增长
4.31%。2024 年，国内原料产金 377.242 吨，比 2023 年增加 2.087 吨，同比增长
0.56%，其中，黄金矿产金完成 298.408 吨，有色副产金完成 78.834 吨。另外，
2024 年进口原料产金 156.864 吨，同比增长 8.83%，若加上这部分进口原料产
金，全国共生产黄金 534.106 吨，同比增长 2.85%。我国黄金矿产金主要产于大
型黄金企业（集团）。2024 年，我国大型黄金集团境外矿山实现矿产金产量 71.937
吨，同比增长 19.14%。2025 年，国内原料产金 381.339 吨，同比增加 4.097 吨，
同比增长 1.09%。进口原料产金 170.681 吨，同比增加 13.817 吨，同比增长 8.81%。
国内原料和进口原料共计生产黄金 552.020 吨，同比增加 17.914 吨，同比增长
3.35%。
3、黄金价格走势
从影响黄金价格的因素来看，传统的生产与消费因素影响很小，以投资和避
险需求为代表的金融属性需求是近年来决定黄金价格走势的主要推动力。
截至 2023 年年底，伦敦金（LBMA）午盘价达到 2,078.4 美元/盎司，创下
年末收盘价新高，将黄金投资年回报率推至 15%。2023 年平均金价为 1,940.54
美元/盎司，同样创下历史新高，相比 2022 年上涨了 8%。2023 年，国际黄金价
格在高位波动。12 月底，伦敦现货黄金年终价格为 2,062.40 美元/盎司，较 2023
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年初开盘价 1,835.05 美元/盎司上涨 12.39%，年度均价 1,940.54 美元/盎司，较上
一年 1,800.09 美元/盎司上涨 7.80%。上海黄金交易所 Au9999 黄金 12 月底收盘
价 479.59 元/克，较 2023 年初开盘价上涨 16.69%，全年加权平均价格为 449.05
元/克，较上一年上涨 14.97%。
2024 年，伦敦金银市场协会（LBMA）午盘金价年度均价攀升至 2,386.20 美
元/盎司，较 2023 年上涨 22.97%，创下近十年最大涨幅。上海黄金交易所 Au9999
黄金全年加权平均价格约为 548.49 元/克，相比 2023 年同期上涨了 22.14%。
2025 年，伦敦金银市场协会（LBMA）午盘金价年度均价攀升至 3,431 美元
/盎司，较 2024 年同比上涨 44%，再次创下涨幅记录。2025 年 12 月底，伦敦现
货黄金定盘价为 4,307.95 美元/盎司，较年初 2,644.60 美元/盎司上涨 62.90%；上
海黄金交易所 Au9999 黄金收盘价为 974.90 元/克，较年初开盘价 614.00 元/克上
涨 58.78%。
图 2023 年以来伦敦现货黄金价格趋势图

5,500

4,400

3,300

2,200

1,100

0
2023-01-03

2023-08-25

2024-04-19

2024-12-10

2025-08-04

2026-03-27

伦敦金现:IDC(美元/盎司)

4、国家产业政策影响
黄金是国家保护性开采的特定矿种，是重要的战略资源。总体看，经过多年
的发展建设，我国黄金工业保持了比较好的发展势头，政策环境不断完善，工艺
技术水平大大提高，具备了加快发展的有利条件。从国家出台的政策来看，今后

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的黄金政策主要将以调整黄金产业布局、加强地质勘查工作、推进体制机制创新、
提高技术和装备水平、转变经济增长方式、规范利用境外资金管理等几方面为目
的，引导企业推进产业结构调整、提升科技水平、提高资源保障能力、鼓励国内
企业参与国际竞争。
2007 年 2 月，国家发改委组织制定的《黄金工业“十一五”发展专项规划》
（以下简称“《规划》”）通过专家论证。《规划》的主旨是做大做强黄金产业，
加快产业结构调整以及股份制改造步伐，培育国际性的大型黄金集团。国家对黄
金产业的宏观调控将加大行业的整合力度，有利于大型黄金集团在调控中实现
资源扩张。2009 年 12 月，12 部委联合发布《关于进一步推进矿产资源开发整合
工作的通知》，推进矿产资源整合工作。在加大企业结构调整和企业重组力度的
同时，依据黄金行业规划和产业政策开采黄金矿产，规范黄金行业开发秩序，从
源头上控制盲目开发黄金资源将是未来的方向。
2010 年 7 月，人民银行、发改委等六部委联合出台《关于促进黄金市场发
展的若干意见》，明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务，对符合黄金
行业规划和产业政策要求的大型企业，要求商业银行要按照信贷原则扩大授信
额度，要重点支持大型黄金集团的发展和实施“走出去”战略，支持大型企业集团
发行企业债券、公司债券、超短期融资券和短期融资券，拓宽企业融资渠道，降
低企业融资成本。
2016 年 5 月 9 日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进资源税改革
的通知》，将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税，在煤炭、原油、天然
气、稀土、钨、钼等已实施从价计征改革基础上，对其他 21 种矿产资源全面实
施改革，其中金矿资源税征税对象为金锭，税率幅度 1%-4%。该政策自 2016 年
7 月 1 日起实施，实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重。
2017 年 3 月，工业和信息化部联合出台了《关于推进黄金行业转型升级的
指导意见》，《指导意见》是工信部代表国家首次对新时期黄金及黄金行业在国
民经济发展中地位作用准确、科学地表述和确认，既肯定了黄金行业的地位作用，
寄托了国家对黄金行业的殷切期望；又对黄金行业发展提出了更高的要求，是对
全行业的鼓励和鞭策；同时，为未来黄金行业发展提振了信心，提供了保障。

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2017 年 7 月，国土资源部发布《自然保护区内矿业权清理工作方案》，将
系统性开展各类保护区内矿业权清理工作，确保新设矿业权不再进入自然保护
区，部分黄金生产企业受此影响减产或关停整改。
2018 年 3 月，随着国家环保部《黄金行业氰渣污染控制技术规范》以及国
土资源部《黄金行业绿色矿山建设要求》等先后出台环保税、资源税政策，以及
自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，黄
金产量自 2000 年以来首次出现大幅下滑。
2018 年 7 月 1 日，国务院关税税则委员会发布了《关于降低日用消费品进
口关税的公告》，宣布自 2018 年 7 月 1 日起，降低部分进口日用消费品的最惠
国税率，涉及降低进口关税的珠宝首饰类的税目有 18 个，进口关税平均降幅达
67.75%，珠宝行业迎来重大利好。
2018 年 10 月 16 日，上海期货交易所发布了《上海期货交易所做市商管理
办法》和《关于开展镍、黄金期货做市商招募工作的通知》，正式面向市场招募
镍和黄金期货做市商，推出黄金做市商制度。该制度的推行有利于提高期货合约
的活跃度，增强市场流动性，优化国内黄金期货市场结构，提升中国黄金国际定
价能力与影响力。
2019 年 4 月，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2019 年本，征
求意见稿）》，在黄金领域，意见稿鼓励类共列举了 3 项，鼓励内容包括了 1000
米以下黄金勘探开采、尾矿废石中黄金回收、黄金有价元素有效回收利用；限制
类共列举了 7 项，主要限制落后产能，保护生态环境；淘汰类共列举了 5 项，主
要淘汰高污染生产项目。
2019 年 9 月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过了
《中华人民共和国资源税法》，对开采黄金等自然资源所需缴纳的自然税做出十
七条的新规。
2020 年 1 月，生态环境部发布《黄金工业污染防治技术政策》。文件指出，
黄金工业污染防治应遵循“源头减量、过程控制、末端治理、资源化利用”结合的
原则，以氰化尾渣、含氰废水及重金属污染防控为重点，积极推广先进、成熟的

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污染防治技术，提高黄金工业污染防治水平。
2020 年 6 月，自然资源部印发《矿业权登记信息管理办法》，进一步规范
矿业权出让登记行为，加强政务公开和社会服务，提升矿业权管理信息化水平。
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议审议通过《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要（草案）》，其中指出
全民促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起
来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。培育新型消费，
发展信息消费，数字消费、绿色消费，鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模
式新业态发展。对黄金消费产业释放利好信息。
2022 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部发布《关于
加快推动工业资源综合利用的实施方案》，方案指出要围绕资源利用效率提升工
业绿色转型需求，结合工业固废和再生资源产业结构、空间分布特点，统筹构建
跨产业协同、上下游协同、区域间协同的工业资源利用格局，提出到 2025 年，
钢铁、有色金属、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合
利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源利用效率明显回升。
2022 年 2 月，国家矿山安全监察局发布《关于加强非煤矿山安全生产工作
指导意见》，指出非煤矿山行业要坚持以中国特色社会主义思想为指导，深入学
习贯彻关于安全生产的重要论述，坚持人民至上、生命至上，统筹发展和安全，
聚焦防范遏制重特大事故，提升非煤矿山企业规模化、机械化、信息化和安全管
理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山安全
高质量发展。
2025 年 6 月， 工业和信息化部、国家发展改革委、自然资源部、商务部、
应急管理部、国务院国资委、海关总署、市场监管总局、国家矿山安监局九部门
印发《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》的通知，指出黄金是
战略性矿产资源，兼具商品和货币属性，对维护国家产业安全和金融安全具有重
要意义。我国是全球最大的黄金生产和消费国，近年来深部开采及高效选冶技术
不断进步，产业集中度有效提升、规模持续壮大，但与此同时，资源保障能力不
足、关键核心技术和装备难以满足需求等问题凸显。为推动黄金产业高质量发展，

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制定上述实施方案，聚焦黄金、兼顾白银，实施周期为 2025 年至 2027 年。
综上，国家在产业政策、行政项目审批、探（采）矿权管理、金融市场建设
等方面不断加大改革力度，有利于包括发行人在内的大型黄金企业发展。
（六）发行人行业地位及公司面临的主要竞争情况
1、发行人所在行业的地位
我国国内黄金产业的行业集中度已经呈上升趋势，目前已经形成紫金矿业、
中金黄金、山东黄金、招金矿业等四家主要的大型企业为主导的竞争格局。2025
年，全国黄金消费量 950.096 吨，同比下降 3.57%。据中国黄金协会最新统计数
据显示：2025 年，国内原料黄金产量为 381.339 吨，同比增加 4.097 吨。
2025 年末，发行人的偿债能力指标与同行业可比上市公司大体相当，资产
负债率处于行业合理水平。发行人与可比上市公司的主要偿债能力指标对比情
况如下表：
表 发行人与可比上市公司的主要偿债能力指标对比
单位：倍、%
公司

2025 年 12 月 31 日
流动比率

速动比率

资产负债率

中金黄金

1.36

0.77

41.75

山东黄金

0.47

0.36

62.21

紫金矿业

1.14

0.84

51.56

发行人

1.14

0.70

49.25
数据来源：Wind 资讯

2、竞争优势
公司与国内外同行业相比，具有一定的区域资源优势、成本优势、技术优势、
管理优势、人才优势和融资能力优势等。
（1）地理位置优越，黄金资源储备实力雄厚
公司总部所在地招远市是国内最大的黄金生产基地。公司在招远地区直接
拥有大尹格庄金矿、金翅岭金矿、夏甸金矿、蚕庄金矿、金亭岭矿业等经营矿山。
在除招远外的其他地区，公司也拥有或控制二十余座金矿。按照澳大利亚联合矿
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石储量委员会（JORC）的标准，截至 2025 年末，公司黄金矿产资源量 1,504.68
吨，黄金可采储量 521.24 吨，其中黄金矿产资源量较 2024 年末增加 4.05%，黄
金可采储量较 2024 年末增加 0.71%，产量依然可观。
（2）低成本的核心运营能力
黄金开采、冶炼及销售业务为公司的主要业务。公司在生产经营过程中始终
坚持有效的成本控制措施，保证公司业务经营的成本控制能力处于行业优势地
位。得益于公司较高的金精矿自给率，公司的利润率水平始终处于行业领先地位。
（3）持续不断的技术创新
公司开采、选矿及冶炼过程所使用的部分技术及设备已经达到国际水平。公
司催化氧化酸浸法技术能够比传统方法更加有效地处理难选冶金银精矿，从而
提高难选冶精矿的回收率，该技术于 2005 年 12 月获国家技术发明二等奖。此
外，公司还开发了生物氧化技术，专门处理难选冶金精矿。近年来，公司持续引
领行业科技创新的最新潮流，始终站在黄金尖端科技发展的最前沿。2025 年，
发行人拥有 10 个科技创新平台，共授权专利 115 项。科研项目的重点投入为公
司创新发展创造了良好的条件，重点矿山尾矿源头减排关键工艺研究突破技术
瓶颈，从根本上解决了矿山可持续发展问题，公司各项工艺技术指标继续保持中
国黄金行业的技术领先优势。
（4）优秀的专业化管理团队
公司的高级管理层在黄金行业拥有丰富经验，大多数管理人员在公司、招金
集团或其前身任职多年。公司董事长王乐译先生等董事会成员均在黄金行业工
作多年，其他高级管理人员也都在黄金行业拥有丰富的工作经验。同时，公司拥
有一支精干的矿山管理团队，在采矿、选矿、氰化和冶炼领域积累了丰富的经验。
公司的大部分矿长在黄金行业均具有丰富的工作经验。公司管理团队已形成了
较为稳健的经营理念，建立了良好的风险控制意识，有利于保持公司的可持续发
展。
（5）不断提升的管理能力
公司作为香港联交所主板上市公司，具有完备的法人治理结构和严谨的内

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部控制管理体系，引入卓越绩效模式总体框架为基础，通过全面梳理公司流程、
系统提升公司管理水平、提高公司整体经营绩效和能力，制定了生产、安全、突
发应急、投融资、环保、绩效评价与激励等多方面的管理制度与细则。2021 年，
发行人凭借在 ESG 上的积极行动和投资者关系工作的突出表现荣膺第五届金港
股“最佳 ESG 奖”等。2022 年，发行人凭借在资本市场的靓丽表现及在 ESG 领域
的深耕和积累，先后获得“2022 年度最具 ESG 价值奖”、“港股上市公司最佳投资
者关系奖”、“2022 年度金港股公司”、“优秀董事会”等奖项。2023 年，发行人获
得港股上市公司投资者关系天马奖－最佳投资者关系奖、年度最具投资价值奖、
2023 年度金港股大奖、ESG 先锋奖等奖项。2024 年，发行人获得港股投资者关
系天马奖、“ESG 信息披露卓越企业”、公司治理特别贡献奖、央国企最具价值
引领奖等奖项。2025 年，发行人获得董事会杂志“金圆桌-董事会价值创造奖”、
财联社“最具投资价值奖”、智通财经“最佳港股通公司”及中国证券报“2025
年度永续经营金牛奖”等多项资本市场奖项。
（6）广泛的融资途径
公司历经多年的资本市场运作，已形成较为完善的多方位融资体系。股权融
资方面，公司可通过股票增发的形式，吸纳股权资本用于战略投资、产业整合并
购等需求。在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各大银行等金融机构一直
保持长期合作伙伴关系。公司外部融资渠道畅通，间接债务融资能力较强。2026
年 3 月末，发行人获得贷款银行的授信额度为 497.67 亿元，其中已使用额度为
116.79 亿元，剩余额度为 380.88 亿元。直接融资方面，公司在银行间债券市场、
交易所债券市场均持续发行债务融资工具及公司债券，融资成本较同行业公司
具有一定优势，反映出公司良好的业绩表现及严谨的管理能力与信誉形象获得
了资本市场投资者的广泛认可。另外，借助集团财务公司的协同作用，充分发挥
产融结合的优势，公司还可通过集团财务公司在银行间市场进行拆借，充分保障
公司短期大额资金需求得到及时满足。
（七）公司经营方针与战略规划
在未来，发行人将按照“高质量发展”总要求，以创新驱动、变革发展为主线，
以重点项目、重点工作“双重点”为牵引，扎实做好稳增长、促改革、调结构、惠

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民生、防风险等工作。同时，发行人将积极推进“双 H”发展战略强势开局，坚持
稳健运营与对外开发不动摇，坚持国内国外两个资源市场不动摇，坚持做大做强
黄金矿业根基不动摇，力争产能效益在实现“省内一半、省外一半”的基础上，奋
力开创“国内一半、国外一半”的战略发展新局面，努力成为具有国际竞争力的世
界一流黄金矿业公司。

八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大负面舆情或被媒体
质疑事项。

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第五节 发行人主要财务情况
以下信息主要摘自发行人审计报告和未经审计的财务报表，投资者如需了
解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2023 年度财务报表以及审计报告、2024
年度财务报表以及审计报告、2025 年度财务报表以及审计报告、2026 年 1-3 月
未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人最近三年
及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。报告期内，发行人进行部分会计
政策调整，本募集说明书所引用的财务数据，全部采用发行人经审计的财务报告
或者未经审计的财务报表的期末数和期间数。

一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制情况
发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的财务报表已按
照企业会计准则的规定进行编制。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为发
行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永
华明（2024）审字第 70022034_B01 号审计报告、安永华明（2025）审字第
70022034_B01 号审计报告、安永华明（2026）审字第 70022034_B01 号审计报
告。发行人 2026 年 1-3 月的财务报表未经审计。
（二）关于会计政策调整说明
1、2023 年度会计政策变更情况
2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》规定，对于不是企业合并、交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确
认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交
易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。上述规定本公司自 2023 年 1 月 1
日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易、因
固定资产存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易，因资产和
负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认
递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在
首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至会计政策变更日之间发生的

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上述交易，对本公司没有重大影响，本公司不进行调整。
上述会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、2024 年度会计政策变更情况
2024 年度，公司无会计政策变更情况。
3、2025 年度会计政策变更情况
2025 年度，公司无会计政策变更情况。
4、2026 年 1-3 月会计政策变更情况
2026 年 1-3 月，公司无会计政策变更情况。
（三）合并报表的范围变化
1、报告期合并范围内增加的企业
表 最近三年及一期合并范围内增加的企业
公司名称

纳入年度

纳入原因

敦煌市北山鸿泰矿业有限公司

2023 年

新设

香港招金矿业有限公司

2024 年

新设

莱州市龙新矿业有限公司

2024 年

新设

西金矿业有限公司

2024 年

收购

奥德兰矿业有限公司

2024 年

收购

铁拓矿业有限公司

2024 年

收购

山东泽庆企业管理有限公司

2025 年

收购

烟台金智矿业有限公司

2025 年

收购

山东烟台金海矿业有限公司

2025 年

收购

伽师南昆仑矿业有限公司

2025 年

收购

老挝招金勘查开发有限公司

2025 年

新设

招金（海南）国际控股有限公司

2025 年

新设

招金（海南）国际贸易有限公司

2025 年

新设

招金（海南）海外投资有限公司

2025 年

新设

瑞丰矿业有限公司

2025 年

新设

2、报告期合并范围内减少的企业
表 最近三年及一期合并范围内减少的企业
公司名称
托里县鑫源黄金矿业有限公司

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减少年度

划出原因

2023 年

转让股权

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山东招金金泰工程有限公司

2024 年

注销

山东招金正元矿业有限公司

2024 年

注销

新疆星塔矿业有限公司

2025 年

注销

北京招金经易基金管理有限公司

2025 年

注销

招远市招金纪山矿业有限公司

2025 年

注销

澳洲金道合资公司

2025 年

注销

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人合并范围未出现重大变化。

二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
1、合并资产负债表
表 发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
科目

2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

2025 年末

2024 年末

2023 年末

货币资金

631,081.62

657,323.66

338,989.98

288,995.48

346,504.51

交易性金融资产

207,418.89

311,176.05

285,878.12

135,361.42

150,053.80

应收账款

43,800.88

31,178.00

15,223.36

15,940.46

21,735.00

应收款项融资

28,161.01

8,314.15

27,670.58

1,656.91

1,044.88

预付款项

84,784.26

52,999.69

51,213.83

37,559.52

17,072.27

其他应收款

55,595.18

66,160.93

37,820.80

56,148.50

29,210.87

存货

714,326.06

707,150.37

630,186.83

624,635.11

515,457.68

3,594.50

-

3,812.30

3,357.04

4,911.33

其他流动资产

236,577.78

202,578.85

251,165.70

225,440.56

217,695.80

流动资产合计

2,005,340.18

2,036,881.70

1,641,961.50

1,389,094.99

1,303,686.14

债权投资

40,557.65

45,650.96

57,338.81

25,341.80

56,266.20

长期股权投资

31,842.68

34,232.99

34,232.99

41,216.89

26,771.26

其他权益工具投资

17,188.72

16,380.70

17,758.66

56,434.44

65,687.84

投资性房地产

7,220.50

7,278.87

7,360.59

7,644.29

9,301.09

固定资产

1,540,789.94

1,463,666.06

1,488,117.02

1,436,013.57

1,267,818.19

在建工程

452,687.81

501,546.63

442,564.44

410,434.98

382,494.10

使用权资产

5,230.37

5,471.34

5,678.61

6,999.33

2,479.39

1,576,101.11

1,585,448.91

1,597,064.11

1,540,233.70

1,137,031.85

51,321.70

51,321.70

51,321.70

51,321.70

51,321.70

流动资产：

一年内到期的非流动资产

非流动资产：

无形资产
商誉

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科目

2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

2025 年末

2024 年末

2023 年末

长期待摊费用

4,256.24

3,709.10

3,897.25

4,231.59

3,605.09

递延所得税资产

42,754.24

52,277.93

52,471.82

50,956.44

43,986.91

其他非流动资产

242,330.05

248,007.42

249,819.82

304,734.54

301,677.93

其他非流动金融资产

72,226.31

65,007.22

65,007.22

18,748.89

21,697.96

非流动资产合计

4,084,507.31

4,079,999.82

4,072,633.03

3,954,312.17

3,370,139.50

资产总计

6,089,847.49

6,116,881.52

5,714,594.53

5,343,407.16

4,673,825.63

697,822.22

603,157.62

454,881.48

427,706.96

465,872.23

5.56

-

-

-

56,971.25

应付票据

27,712.63

26,300.79

3,013.55

17,643.81

15,817.03

应付账款

122,011.58

92,845.89

88,594.22

64,927.95

36,258.41

合同负债

110,821.97

66,757.33

68,552.14

63,043.81

21,110.15

应付职工薪酬

12,662.58

11,893.72

13,233.38

14,869.06

11,910.68

应交税费

57,489.72

67,940.63

64,190.77

32,815.24

10,897.62

其他应付款

182,804.54

223,583.00

200,958.90

166,445.74

156,136.65

一年内到期的非流动负债

350,282.53

237,665.09

242,362.98

283,949.83

339,292.76

其他流动负债

289,988.87

360,951.10

304,023.35

372,113.28

110,102.21

流动负债合计

1,851,602.19

1,691,095.16

1,439,810.78

1,443,515.68

1,224,369.00

长期借款

442,618.99

426,735.37

411,347.95

541,107.20

494,305.00

应付债券

399,873.28

599,803.47

599,753.38

499,679.20

499,628.78

租赁负债

4,675.00

5,215.68

5,044.94

5,847.88

1,922.94

243.91

5,015.33

628.90

769.90

1,039.00

预计负债

11,952.30

11,690.29

11,935.34

11,679.03

6,767.82

递延所得税负债

133,385.02

150,176.54

149,279.93

111,785.31

21,990.20

递延收益

10,566.18

9,388.93

10,166.45

7,649.83

8,095.34

其他非流动负债

174,136.76

179,536.82

175,719.13

211,043.69

199,763.18

其他非流动金融负债

15,965.73

-

10,480.99

-

-

非流动负债合计

1,193,417.18

1,387,562.43

1,374,357.02

1,389,562.03

1,233,512.27

负债合计

3,045,019.37

3,078,657.59

2,814,167.80

2,833,077.71

2,457,881.28

实收资本（或股本）

354,239.32

354,239.32

354,239.32

340,239.32

327,039.32

其他权益工具

539,340.17

536,170.57

530,064.32

702,527.80

707,552.91

资本公积

567,003.55

567,076.35

567,041.29

399,212.67

268,663.14

其他综合收益

-39,080.03

-27,923.93

-5,494.16

-27,326.61

-14,044.60

6,390.82

6,024.33

6,459.54

5,492.05

4,226.64

流动负债：
短期借款
交易性金融负债

非流动负债：

长期应付职工薪酬

所有者权益（或股东权
益）：

专项储备

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科目

2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

盈余公积

175,668.22

175,668.22

175,668.22

159,204.88

146,305.23

未分配利润

945,019.45

945,155.81

832,320.53

530,110.41

437,965.26

2,548,581.50

2,556,410.67

2,460,299.06

2,109,460.52

1,877,707.89

少数股东权益

496,246.61

481,813.27

440,127.68

400,868.93

338,236.46

所有者权益合计

3,044,828.11

3,038,223.94

2,900,426.74

2,510,329.45

2,215,944.36

负债和所有者权益总计

6,089,847.49

6,116,881.52

5,714,594.53

5,343,407.16

4,673,825.63

归属于母公司所有者权益
合计

2025 年末

2024 年末

2023 年末

2、合并利润表
表 发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

营业收入

936,393.24

营业成本

项目

2025 年度

2024 年度

446,029.66

1,878,478.34

1,208,386.76

885,296.30

473,979.93

226,866.98

1,059,111.33

714,967.27

514,318.70

税金及附加

28,966.77

11,864.91

58,857.26

40,791.16

29,700.82

销售费用

1,918.93

674.26

6,251.38

4,847.04

3,140.09

管理费用

70,905.63

32,059.64

118,464.69

112,236.43

97,954.47

研发费用

16,606.37

9,112.49

38,658.28

27,347.55

27,209.51

财务费用

17,573.38

9,593.75

37,794.88

45,267.27

47,126.96

加：其他收益

1,988.36

1,102.44

2,395.25

3,188.40

5,750.17

投资净收益

-6,393.31

3,891.23

17,867.54

-1,153.54

6,094.48

-

-

2,056.46

1,018.63

2,359.44

-45,725.14

29,709.21

145,504.70

5,313.32

-7,221.36

资产减值损失

-

-

-159,470.22

-39,067.28

-39,383.99

信用减值损失

1,026.49

-631.99

-6,649.82

-1,950.94

-15,105.94

资产处置收益

-61.50

-41.89

-190.46

-91.67

10.54

275,224.16

189,886.63

558,797.49

229,168.32

115,989.64

加：营业外收入

1,703.75

395.36

2,651.81

2,614.31

3,128.69

减：营业外支出

2,303.16

1,509.35

5,979.47

10,632.78

7,028.96

利润总额

274,624.75

188,772.64

555,469.83

221,149.84

112,089.38

减：所得税

64,494.76

37,145.53

112,882.73

37,693.44

28,726.19

净利润

210,129.99

151,627.11

442,587.10

183,456.40

83,363.20

归属于母公司所有者的净利润

157,398.70

118,941.52

360,011.42

143,402.99

68,164.41

少数股东损益

52,731.29

32,685.59

82,575.68

40,053.41

15,198.79

-

-

22,865.08

-12,279.88

-14,669.97

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动净收益

营业利润

其他综合收益的税后净额

99

2023 年度

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2026 年 1-6 月

项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

归属于母公司所有者的其他综
合收益的税后净额

-

-

22,147.15

-13,282.01

-14,645.07

归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额

-

-

717.93

1,002.14

-24.90

综合收益总额

-

-

465,452.18

171,176.53

68,693.22

其中：归属于母公司所有者的
综合收益总额

-

-

382,158.57

130,120.98

53,519.34

归属于少数股东的综合收益总
额

-

-

83,293.61

41,055.55

15,173.88

3、合并现金流量表
表 发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

销售商品、提供劳务收到的现金

967,596.49

收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

472,636.63

1,881,768.19

1,279,325.72

903,649.38

1,157,287.39

134,673.73

2,521,200.20

2,704,819.83

2,380,326.53

2,124,883.88

607,310.36

4,402,968.39

3,984,145.55

3,283,975.91

购买商品、接受劳务支付的现金

416,335.63

220,077.47

815,809.89

640,427.07

400,659.62

支付给职工以及为职工支付的现金

92,134.98

47,566.52

179,883.55

152,124.45

135,225.25

支付的各项税费

115,670.90

48,071.94

142,083.26

97,198.01

71,970.38

支付其他与经营活动有关的现金

1,007,585.21

104,491.56

2,621,363.94

2,834,679.55

2,492,869.97

经营活动现金流出小计

1,631,726.71

420,207.49

3,759,140.64

3,724,429.08

3,100,725.23

493,157.17

187,102.86

643,827.75

259,716.47

183,250.68

297,601.00

88,423.54

1,221,623.84

437,639.01

254,076.00

取得投资收益收到的现金

3,122.70

13,552.46

9,561.95

10,601.50

16,875.66

处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额

1,320.45

-

2,516.02

90.31

130.51

-

-

-

-

887.87

1,575.66

-

9,638.48

42.52

7,140.70

投资活动现金流入小计

303,619.81

101,976.00

1,243,340.30

448,373.34

279,110.74

购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金

152,063.74

54,783.14

296,740.84

207,683.87

179,446.12

投资支付的现金

250,365.52

13,907.82

1,271,694.02

452,564.07

290,360.90

59.99

43,150.00

54,714.47

304,935.57

-

5,150.95

-

836.54

12,792.75

5,298.18

经营活动产生的现金流量：

经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金

处置子公司及其他单位收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金

100

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

投资活动现金流出小计

407,640.20

111,840.96

1,623,985.86

977,976.25

475,105.20

投资活动产生的现金流量净额

-104,020.39

-9,864.96

-380,645.57

-529,602.91

-195,994.46

9,218.76

-

193,547.77

157,304.10

27.61

-

-

11,719.15

489.60

27.61

4,997,054.53

552,872.96

5,315,350.58

9,811,740.25

6,933,927.00

-

-

80,000.00

99,900.00

299,716.98

筹资活动现金流入小计

5,006,273.28

552,872.96

5,588,898.34

10,068,944.35

7,233,671.58

偿还债务支付的现金

5,014,433.50

409,864.87

5,442,409.51

9,590,200.01

7,035,454.29

90,415.80

1,912.32

150,915.86

122,571.79

124,654.65

其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润

-

-

54,726.00

17,507.05

33,314.13

偿还永久资本工具

-

-

250,000.00

100,000.00

100,000.00

6,629.40

-

30,617.19

74,670.04

28,730.90

筹资活动现金流出小计

5,111,478.71

411,777.19

5,873,942.56

9,887,441.84

7,288,839.85

筹资活动产生的现金流量净额

-105,205.42

141,095.78

-285,044.21

181,502.52

-55,168.27

汇率变动对现金的影响

-5,547.37

-

1,370.80

-243.83

1,201.02

现金及现金等价物净增加额

278,383.99

318,333.68

-20,491.23

-88,627.76

-66,711.03

加：年初现金及现金等价物余额

-

-

202,982.55

291,610.30

358,321.34

年末现金及现金等价物余额

-

-

182,491.32

202,982.55

291,610.30

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
发行永久资本工具

分配股利、利润或偿付利息支付的现
金

支付其他与筹资活动有关的现金

4、母公司资产负债表
表 发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

173,988.70

198,941.28

190,448.19

74,148.55

197,036.67

交易性金融资产

4,928.07

12,255.48

11,728.87

6,118.00

10,414.00

应收账款

29,906.55

2,605.74

2,706.13

615.43

524.96

预付款项

2,781.63

4,817.61

904.22

11,627.91

1,176.37

其他应收款

222,591.08

257,527.85

244,075.85

140,051.27

283,306.47

存货

199,390.56

215,469.47

180,089.48

249,252.91

239,071.09

其他流动资产

609,400.29

587,991.48

600,965.34

862,147.49

880,799.85

流动资产合计

1,242,986.89

1,279,608.91

1,230,918.07

1,343,961.55

1,612,329.41

项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

流动资产：
货币资金

非流动资产：

101

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

1,778,407.98

使用权资产
投资性房地产

项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

1,785,785.23

1,752,635.23

1,587,994.39

1,046,425.22

4,513.74

4,619.86

4,812.07

6,137.55

1,684.64

8,417.01

8,498.73

8,580.45

8,911.44

10,621.42

固定资产

729,813.63

662,982.45

669,045.55

643,674.68

602,429.29

在建工程

136,668.72

199,315.98

185,947.46

168,403.46

170,793.25

无形资产

219,526.27

216,499.00

208,487.28

200,997.38

189,363.82

8,433.56

8,433.56

8,433.56

8,433.56

8,433.56

-

-

-

29.23

99.37

递延所得税资产

17,423.61

22,122.31

22,122.31

15,874.40

8,106.95

其他非流动金融资产

72,226.31

65,007.22

65,007.22

18,748.89

21,697.96

其他非流动资产

142,467.67

122,237.84

122,237.84

334,395.31

305,036.52

非流动资产合计

3,117,898.50

3,095,502.17

3,047,308.97

2,993,600.28

2,364,692.01

资产总计

4,360,885.39

4,375,111.08

4,278,227.04

4,337,561.83

3,977,021.42

短期借款

626,653.06

580,269.08

323,339.55

352,192.38

416,786.13

应付票据

12,291.00

16,196.88

21,675.10

32,872.44

26,681.00

应付账款

12,118.33

11,141.76

9,774.45

8,398.42

10,396.23

合同负债

438.16

608.84

433.99

1,389.14

48.64

应付职工薪酬

5,111.73

4,788.50

5,055.69

5,452.65

6,155.65

应交税费

1,786.76

9,714.76

5,771.60

2,980.30

2,654.07

其他应付款

105,711.68

119,092.13

113,968.79

59,496.64

76,186.58

一年内到期的非流动负债

330,674.87

225,935.60

222,751.00

265,017.15

321,013.62

其他流动负债

-

-

201,353.70

272,198.26

239.75

流动负债合计

1,094,785.61

967,747.57

904,123.86

999,997.38

860,161.67

长期借款

152,665.00

134,557.50

134,557.50

333,752.50

364,605.00

应付债券

399,873.28

599,803.47

599,753.38

499,679.20

499,628.78

142.20

142.20

142.20

179.00

252.10

预计负债

1,236.23

1,225.82

1,236.23

1,197.84

1,080.15

递延收益

2,127.73

1,846.33

1,959.93

1,932.07

2,742.76

租赁负债

4,392.57

4,577.68

4,577.65

5,587.67

1,204.90

其他非流动负债

24,844.32

39,776.97

28,894.02

35,994.42

29,360.46

其他非流动金融负债

15,965.73

-

10,480.99

-

-

非流动负债合计

601,247.06

781,929.97

781,601.90

878,322.69

898,874.15

1,696,032.67

1,749,677.54

1,685,725.76

1,878,320.08

1,759,035.82

354,239.32

354,239.32

354,239.32

340,239.32

327,039.32

长期股权投资

商誉
长期待摊费用

流动负债：

非流动负债：

长期应付职工薪酬

负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）

102

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

2026 年 6 月末

2026 年 3 月末

其他权益工具

539,340.17

536,170.57

530,064.32

702,527.80

707,552.91

资本公积

624,343.78

624,381.51

624,381.51

456,552.89

312,938.39

其他综合收益

-161.61

-161.61

-161.61

-169.01

-213.80

专项储备

2,263.01

2,531.74

2,576.73

1,670.51

688.54

盈余公积

175,668.22

175,668.22

175,668.22

159,204.88

146,305.23

未分配利润

969,159.85

932,603.80

905,732.79

799,215.36

723,675.00

所有者权益合计

2,664,852.73

2,625,433.55

2,592,501.28

2,459,241.76

2,217,985.60

负债和所有者权益总计

4,360,885.39

4,375,111.08

4,278,227.04

4,337,561.83

3,977,021.42

项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

5、母公司利润表
表 发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

营业收入

247,229.51

70,493.37

703,595.10

515,394.57

445,963.64

营业成本

56,056.33

10,043.25

304,477.71

226,640.03

212,793.16

税金及附加

11,572.54

3,916.14

31,509.26

25,639.12

19,019.46

销售费用

962.33

274.37

2,085.18

1,259.93

1,375.55

管理费用

33,804.37

12,422.74

42,837.03

41,997.16

35,995.53

研发费用

12,689.27

7,667.98

24,426.44

16,636.92

13,938.52

财务费用

3,044.47

790.81

7,425.69

4,245.48

14,381.62

加：其他收益

521.62

486.30

504.26

1,193.02

2,136.88

投资净收益

6,078.01

4,830.13

52,995.21

13,104.40

20,149.30

-

-

2,056.46

2,597.31

1,585.82

公允价值变动净收益

-758.26

-1,339.06

22,216.79

-2,947.99

-3,035.06

资产减值损失

6,894.73

-

-

-6,872.18

-

信用减值损失

-4,477.10

-

-177,071.80

-52,569.33

-55,944.64

资产处置收益

-43.53

-10.19

-113.90

-304.11

-211.97

132,480.41

39,345.27

189,364.34

150,579.74

111,554.31

加：营业外收入

140.19

87.40

483.14

189.23

810.52

减：营业外支出

1,492.89

1,182.94

4,714.01

4,260.57

3,859.82

利润总额

131,127.71

38,249.73

185,133.47

146,508.41

108,505.02

减：所得税

23,000.87

5,272.46

20,500.05

17,511.94

14,956.91

净利润

108,126.84

32,977.27

164,633.42

128,996.46

93,548.11

其他综合收益的税后净额

-

-

7.40

44.80

-148.16

综合收益总额

-

-

164,640.82

129,041.26

93,399.95

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益

营业利润

103

2025 年度

2024 年度

2023 年度

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

6、母公司现金流量表
表 发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

销售商品、提供劳务收到的现金

228,050.43

70,768.61

705,765.66

527,543.44

456,682.07

收到其他与经营活动有关的现金

33,590.06

26,633.73

37,203.63

16,010.33

19,023.38

经营活动现金流入小计

261,640.49

97,402.34

742,969.29

543,553.76

475,705.45

购买商品、接受劳务支付的现金

42,937.64

9,567.55

132,730.14

163,624.30

138,194.24

支付给职工以及为职工支付的现金

47,216.24

25,365.38

82,493.15

73,808.35

69,434.30

支付的各项税费

40,533.36

12,388.91

58,616.90

53,161.94

42,615.76

支付其他与经营活动有关的现金

38,613.59

15,528.37

7,495.50

89,817.92

54,951.02

经营活动现金流出小计

169,300.84

62,850.21

281,335.69

380,412.51

305,195.32

经营活动产生的现金流量净额

92,339.65

34,552.13

461,633.60

163,141.25

170,510.13

收回投资收到的现金

27,451.57

20,392.25

198,575.45

16,732.41

104,166.05

取得投资收益收到的现金

13,245.84

4,830.13

119,145.60

56,105.32

38,725.42

处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额

617.92

-

848.48

111.66

26.68

处置子公司及其他单位收到的现金

7,963.68

收到其他与投资活动有关的现金

138,387.24

40,464.00

521,843.53

94,800.00

212,384.05

投资活动现金流入小计

187,666.24

65,686.38

840,413.05

167,749.39

355,302.20

购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金

33,851.41

16,290.85

96,886.50

83,094.19

71,840.23

投资支付的现金

100,820.26

27,257.92

395,301.99

415,378.54

236,169.06

支付其他与投资活动有关的现金

140,292.56

63,068.91

369,194.21

141,837.32

214,768.32

投资活动现金流出小计

274,964.23

106,617.67

861,382.70

640,310.04

522,777.61

投资活动产生的现金流量净额

-87,297.99

-40,931.29

-20,969.65

-472,560.65

-167,475.41

吸收投资收到的现金

-

-

181,828.62

-

-

发行永久资本工具

-

-

80,000.00

99,900.00

299,716.98

取得借款收到的现金

940,936.57

365,336.09

2,090,183.99

2,281,341.03

1,585,668.82

筹资活动现金流入小计

940,936.57

365,336.09

2,352,012.61

2,381,241.03

1,885,385.81

偿还债务支付的现金

912,268.76

348,833.97

2,330,016.36

2,005,111.64

1,812,932.80

分配股利、利润或偿付利息支付的现
金

53,125.83

1,629.86

88,779.00

94,087.70

95,447.94

-

-

250,000.00

100,000.00

100,000.00

经营活动产生的现金流量：

投资活动产生的现金流量：

筹资活动产生的现金流量：

偿还永久资本工具

104

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

项目

2026 年 1-6 月

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

5,465.10

-

6,437.72

2,612.12

18,682.62

筹资活动现金流出小计

970,859.69

350,463.84

2,675,233.08

2,201,811.46

2,027,063.36

筹资活动产生的现金流量净额

-29,923.12

14,872.26

-323,220.48

179,429.57

-141,677.55

-6.38

-

-251.71

2.95

-

-24,887.84

8,493.09

117,191.77

-129,986.88

-138,642.83

加：年初现金及现金等价物余额

-

-

49,685.48

179,672.37

318,315.19

年末现金及现金等价物

-

-

166,877.26

49,685.48

179,672.37

支付其他与筹资活动有关的现金

汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额

（二）财务数据和财务指标情况
表 发行人近三年及一期合并主要财务指标表
单位：亿元、倍、%
2026 年 6
月末/1-6 月

2026 年 3
月末/1-3 月

2024 年末/
度

2023 年末/
度

总资产

608.98

611.69

571.46

534.34

467.38

总负债

304.50

307.87

281.42

283.31

245.79

全部债务

191.83

189.37

191.14

204.01

187.19

所有者权益

304.48

303.82

290.04

251.03

221.59

营业总收入

93.64

44.60

187.85

120.84

88.53

利润总额

27.46

18.88

55.55

22.11

11.21

净利润

21.01

15.16

44.26

18.35

8.34

扣除非经常性损益后净利润

-

-

44.59

19.15

8.73

归属于母公司所有者的净利
润

15.74

11.89

36.00

14.34

6.82

经营活动产生现金流量净额

49.32

18.71

64.38

25.97

18.33

投资活动产生现金流量净额

-10.40

-0.99

-38.06

-52.96

-19.60

筹资活动产生现金流量净额

-10.52

14.11

-28.50

18.15

-5.52

流动比率

1.08

1.20

1.14

0.96

1.06

速动比率

0.70

0.79

0.70

0.53

0.64

资产负债率

50.00

50.33

49.25

53.02

52.59

债务资本比率

38.65

38.40

39.72

44.83

45.79

营业毛利率

46.29

49.14

43.62

40.83

41.90

-

-

10.77

5.30

3.66

8.74

5.11

16.36

7.77

3.96

扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）

-

-

16.48

8.10

4.14

EBITDA

-

-

77.60

40.16

26.96

主要财务指标

平均总资产回报率（%）
加权平均净资产收益率
（%）

105

2025 年末/度

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

EBITDA 全部债务比

-

-

0.40

0.20

0.14

EBITDA 利息倍数

-

-

14.60

7.00

3.92

应收账款周转率（次）

31.73

19.22

120.56

64.15

42.91

存货周转率（次）

0.71

0.34

1.69

1.25

1.05

注：
1、2026 年 1-3 月、2026 年 1-6 月财务指标均未做年化处理，下同；
2、上述指标计算方法如下，下同：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（4）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（5）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）
÷2×100%；
（6）净资产收益率=净利润/((年初所有者权益总额+年末所有者权益总额)÷2)×100%；
（7）扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/((年初所有者权益总额+年末所有者
权益总额)÷2)×100%；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销；
（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
（13）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的
非流动负债。

三、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
近三年及一期末，公司资产结构情况如下：
表 公司近三年及一期末资产结构表
单位：万元、%
2026 年 3 月末

科目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产合计

2,036,881.70

33.30

1,641,961.50

28.73

1,389,094.99

26.00

1,303,686.14

27.89

非流动资产合计

4,079,999.82

66.70

4,072,633.03

71.27

3,954,312.17

74.00

3,370,139.50

72.11

资产总计

6,116,881.52

100.00

5,714,594.53

100.00

5,343,407.16

100.00

4,673,825.63

100.00

公司近年来资产规模稳定增长。近三年及一期末，公司资产总额分别为
4,673,825.63 万元、5,343,407.16 万元、5,714,594.53 万元和 6,116,881.52 万元。
公司非流动资产占比较大，符合黄金采选及冶炼企业具有重资产的特点。近三年

106

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

及一期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 72.11%、74.00%、71.27%
和 66.70%，占比总体较为稳定。
1、流动资产分析
近三年及一期末，公司流动资产结构如下表所示：
表 公司近三年及一期末流动资产情况
单位：万元、%
2026 年 3 月末

项目

2025 年末

金额

比例

金额

货币资金

657,323.66

32.27

交易性金融资产

311,176.05

应收账款

2024 年末

2023 年末

比例

金额

比例

338,989.98

20.65

288,995.48

20.80

346,504.51

26.58

15.28

285,878.12

17.41

135,361.42

9.74

150,053.80

11.51

31,178.00

1.53

15,223.36

0.93

15,940.46

1.15

21,735.00

1.67

应收款项融资

8,314.15

0.41

27,670.58

1.69

1,656.91

0.12

1,044.88

0.08

预付款项

52,999.69

2.60

51,213.83

3.12

37,559.52

2.70

17,072.27

1.31

其他应收款

66,160.93

3.25

37,820.80

2.30

56,148.50

4.04

29,210.87

2.24

存货

707,150.37

34.72

630,186.83

38.38

624,635.11

44.97

515,457.68

39.54

-

-

3,812.30

0.23

3,357.04

0.24

4,911.33

0.38

其他流动资产

202,578.85

9.95

251,165.70

15.30

225,440.56

16.23

217,695.80

16.70

流动资产合计

2,036,881.70

100.00

1,641,961.50

100.00

1,389,094.99

100.00

1,303,686.14

100.00

一年内到期的非
流动资产

金额

近三年及一期末，公司流动资产分别为 1,303,686.14 万元、1,389,094.99 万
元、1,641,961.50 万元和 2,036,881.70 万元，整体呈现增长趋势，主要系随着业
务规模的增加，各类流动资产同步增长。其中，2024 年末流动资产较 2023 年末
增加 85,408.85 万元，增幅为 6.55%，主要系其他应收款和存货增加所致；2025
年末流动资产较 2024 年末增加 252,866.51 万元，增幅为 18.20%，主要系主要系
货币资金及交易性金融资产增加所致；2026 年 3 月末流动资产较 2025 年末增加
394,920.20 万元，增幅为 24.05%，主要系货币资金、交易性金融资产及存货增加
所致。
近三年及一期末，公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产等组
成。公司主要流动资产具体情况如下：
（1）货币资金
近三年及一期末，公司货币资金分别为 346,504.51 万元、288,995.48 万元、

107

比例

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

338,989.98 万元和 657,323.66 万元，占流动资产的比例分别为 26.58%、20.80%、
20.65%和 32.27%。2024 年末，发行人货币资金较 2023 年末减少 57,509.03 万元，
降幅为 16.60%；2025 年末，发行人货币资金较 2024 年末增加 49,994.50 万元，
增幅为 17.30%。2026 年 3 月末，公司货币资金较 2025 年末增加 318,333.68

万

元，增幅为 93.91%，主要系储备资金偿还即将到期债务所致。
截至 2025 年末，公司受限货币资金金额为 62,121.81 万元，包括：环境治理
保证金 29,832.78 万元；应付票据保证金 14,351.93 万元；招金财务公司存放于
中央银行的保证金 17,477.57 万元；履约保证金等 459.52 万元。
2025 年末，公司货币资金结构如下表所示：
表 公司 2025 年末货币资金情况
单位：万元、%
项目

2025 年末
金额

比例
225.21

0.07

银行存款

260,311.63

76.79

其他货币资金

78,453.14

23.14

338,989.98

100.00

现金

合计

（2）应收账款
近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 21,735.00 万元、15,940.46
万元、15,223.36 万元和 31,178.00 万元，占流动资产比例分别 1.67%、1.15%、
0.93%和 1.53%。2024 年较 2023 年末减少 5,794.54 万元，降幅 26.66%；2025 年
较 2024 年末减少 717.10 万元，降幅 4.50%；2026 年 3 月末较 2025 年末增长
15,954.64 万元，增幅 104.80%，主要系随着年内业务开展应收销售款增加所致。
截至 2025 年末，公司应收账款账龄结构如下表所示：
表 公司 2025 年末应收账款账龄结构表
单位：万元
项目

金额

比例

一年以内

14,217.25

84.02

一年至两年

540.69

3.20

两年至三年

481.91

2.85

三年以上

1,680.85

9.93

108

招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书

小计
减：应收账款坏账准备
合计

16,920.71

100.00

1,697.34

-

15,223.36

-

（3）预付款项
近三年及一期末，公司预付款项分别为 17,072.27 万元、37,559.52 万元、
51,213.83 万元和 52,999.69 万元，占公司流动资产的比例分别为 1.31%、2.70%、
3.12%和 2.60%，呈波动趋势。2024 年末，发行人预付款项较 2023 年末增加
20,487.25 万元，增幅为 120.00%，主要系预付精矿采购款所致；2025 年末，发
行人预付款项较 2024 年末增加 13,654.31 万元，增幅为 36.35%，主要系预付精
矿采购款所致。2026 年 3 月末，发行人预付款项较 2025 年末增加 1,785.86 万
元，增幅为 3.49%。
（4）其他应收款
近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为 29,210.87 万元、56,148.50
万元、
37,820.80 万元和 66,160.93 万元，占流动资产的比重分别为 2.24%、4.04%、
2.30%和 3.25%。公司其他应收款主要为复垦保证金以及套期保值保证金。2024
年末，公司其他应收款较 2023 年末增加 26,937.63 万元，增幅为 92.22%，主要
系上海黄金交易所、上海期货交易所保证金增加所致；2025 年末，公司其他应
收款较 2024 年末减少 18,327.7 万元，降幅为 32.64%，主要系上海黄金交易所、
上海期货交易所保证金减少所致；2026 年 3 月末公司其他应收款较 2025 年末增
加 28,340.13 万元，增幅 74.93%，主要系上海黄金交易所、上海期货交易所保证
金增加所致。
表 公司截至 2025 年末其他应收账款账龄结构表
单位：万元
项目

账面余额

占比

一年以内

38,511.38

56.94

一年至两年

6,508.17

9.62

两年至三年

1,426.51

2.11

三年以上

21,186.88

31.33

小计

67,632.95

100.00

减：其他应收款坏账准备

29,812.15

-

109

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项目

账面余额

占比

37,820.80

合计

-

截至 2026 年 3 月末，发行人其他应收款前五大具体明细如下：
单位：万元、%
占比

单位名称

款项性质

期末余额

南华期货股份有限公司

保证金

19,384.75

19.24

上海黄金交易所

售金款

6,062.71

6.02

山东齐盛期货有限公司

保证金

4,661.06

4.63

宏源期货有限公司

保证金

2,682.09

2.66

山东港信期货有限公司

保证金

921.40

0.91

33,712.01

33.46

合计

截至 2025 年末，发行人其他应收款中，账龄在 1 年以内的占比为 56.94％；
账龄在 1-3 年的占比合计 11.73％；账龄 3 年以上的占比为 31.33％。针对账龄超
期较长且无回收可能性的，发行人已依据个别认定法及账龄分析法计提了坏账
准备，截至 2025 年末，发行人累计计提坏账准备 29,812.15 万元。
截至 2025 年末，发行人其他应收账款净额为 37,820.80 万元，占总资产中
的比例为 0.66%，发行人经营性款项主要系于上海黄金交易所、上海期货交易所、
各期货经纪公司缴纳的保证金，采购设备、原材料等货款定金和应收利息等；截
至 2025 年末，未发现发行人存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
报告期内，发行人上述其他应收款项均为经营性款项，并已履行了必要的内
部决策程序，符合企业相关业务的规定，不存在违规占用资金的行为，具体程序
如下：发行人对子公司及关联公司借款前须报经总部批准，经董事长批示，公司
本部与借款单位签订借款合同，规定还款期限及利率，财务部资金科按照合同约
定发放借款。发行人子公司未经本部批准企业之间不得私自借款，不得向股东、
股东的关联企业、个人等提供借款业务。
在债券存续期内，公司将加强日常资金使用管理，严格控制非经营性往来占
款或资金拆借。若发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，且非经营性往
来占款和资金拆借余额超过上年末经审计总资产的 10%，发行人将作为重大事
项进行信息披露。公司也将在定期报告中对非经营性其他应收款的新增情况进
行披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

110

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发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排和《资金监管协议》约定
内容对募集资金进行使用和监管，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，
资金监管银行和主承销商也将通过《募集资金监管协议》
《受托管理协议》和《持
有人会议规则》等协议的约定对发行人和募集资金的使用进行监管，确保募集资
金使用的合法、合理、合规。
（5）存货
近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 515,457.68 万元、624,635.11 万
元、630,186.83 万元和 707,150.37 万元，占公司流动资产比重分别为 39.54%、
44.97%、38.38%和 34.72%。近三年及一期末，公司存货规模呈现增长趋势，但
增幅均未超过 30%。公司存货主要为在产品，出于谨慎性原则对存货计提跌价
准备，近三年末，公司存货跌价准备分别为 2,122.78 万元、998.35 万元和 249.70
万元。
截至 2025 年末，公司存货类别如下表：
表 发行人截至 2025 年存货情况
单位：万元、%
2025 年末

项目

金额

占比

原材料

29,750.81

4.72

在产品

587,690.59

93.22

产成品

12,995.13

2.06

小计

630,436.53

100.00

249.70

-

减：存货跌价准备
合计

630,186.83

（6）其他流动资产
公司其他流动资产主要为发放贷款、票据贴现应收款、委托贷款、银行理财
产品和增值税留抵税额。近三年及一期末，公司其他流动资产金额分别为
217,695.80 万元、225,440.56 万元、251,165.7 万元和 202,578.85 万元，占流动资
产的比例分别为 16.70%、16.23%、15.30%和 9.95%。2024 年末，公司其他流动
资产较 2023 年末增加 7,744.76 万元，增幅为 3.56%；2025 年末，公司其他流动
资产较 2024 年末增加 25,725.14 万元，增幅为 11.41%。2026 年 3 月末，公司其

111

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他流动资产较 2025 年末减少 48,586.85 万元，降幅为 19.34%。
截至 2025 年末，公司其他流动资产明细情况如下：
表 公司截至 2025 年末其他流动资产情况
单位：万元、%
2025 年末

项目

金额

占比

委托贷款

39,138.40

12.86

发放贷款

208,109.88

68.36

其他留抵税额

4,747.48

1.56

增值税留抵税额

8,819.11

2.90

应收增值税退税

43,572.02

14.31

27.97

0.01

小计

304,414.86

100.00

减：贷款及贴现资产减值准备

53,249.16

-

合计

251,165.70

-

应计利息

注：委托贷款资金为自有资金

2、非流动资产分析
近三年及一期末，公司非流动资产结构如下表所示：
表 公司近三年及一期末非流动资产情况
单位：万元、%

科目

2026 年 3 月末

2025 年末

2024 年末
比例

金融

比例

金额

债权投资

45,650.96

1.12

57,338.81

1.41

25,341.80

0.64

56,266.20

1.67

长期股权投资

34,232.99

0.84

34,232.99

0.84

41,216.89

1.04

26,771.26

0.79

投资性房地产

7,278.87

0.18

7,360.59

0.18

7,644.29

0.19

9,301.09

0.28

固定资产

1,463,666.06

35.87

1,488,117.02

36.54

1,436,013.57

36.32

1,267,818.19

37.62

在建工程

501,546.63

12.29

442,564.44

10.87

410,434.98

10.38

382,494.10

11.35

无形资产

1,585,448.91

38.86

1,597,064.11

39.21

1,540,233.70

38.95

1,137,031.85

33.74

使用权资产

5,471.34

0.13

5,678.61

0.14

6,999.33

0.18

2,479.39

0.07

商誉

51,321.70

1.26

51,321.70

1.26

51,321.70

1.30

51,321.70

1.52

长期待摊费用

3,709.10

0.09

3,897.25

0.10

4,231.59

0.11

3,605.09

0.11

递延所得税资产

52,277.93

1.28

52,471.82

1.29

50,956.44

1.29

43,986.91

1.31

其他非流动资产

248,007.42

6.08

249,819.82

6.13

304,734.54

7.71

301,677.93

8.95

112

金额

2023 年末
比例

金额

比例

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2026 年 3 月末

科目

2025 年末

2024 年末
比例

金额

2023 年末

金融

比例

金额

比例

金额

其他非流动金融资产

65,007.22

1.59

65,007.22

1.60

18,748.89

0.47

21,697.96

0.64

其他权益工具投资

16,380.70

0.40

17,758.66

0.44

56,434.44

1.43

65,687.84

1.95

非流动资产合计

4,079,999.82

100.00

4,072,633.03

100.00

3,954,312.17

100.00

3,370,139.50

100.00

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等。近三年及一期
末，公司非流动资产分别为 3,370,139.50 万元、3,954,312.17 万元、4,072,633.03
万元和 4,079,999.82 万元，整体呈增长趋势。2024 年末较 2023 年末增加
584,172.67 万元，增幅为 17.33%；2025 年末较 2024 年末增加 118,320.86 万元，
增幅为 2.99%。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 7,366.79 万元，增幅为 0.18%。
具体情况如下：
（1）长期股权投资
公司长期股权投资包括对合营企业和联营公司的投资。近三年及一期末，公
司长期股权投资分别 26,771.26 万元、41,216.89 万元、34,232.99 万元和 34,232.99
万元，占非流动资产的比重分别为 0.79%、1.04%、0.84%和 0.84%。公司 2024
年末长期股权投资较 2023 年末增加 14,445.63 万元，增幅为 53.96%，主要是增
加对联营企业山东招金瑞宁矿业有限公司投资 1.32 亿元所致；公司 2025 年末长
期股权投资较 2024 年末减少 6,983.90 万元，降幅为 16.94%，主要系大愚智水原
主要是对山东泽庆的投资，公司通过大愚智水间接持有山东泽庆 41%股权，2025
年 1 月 7 日，公司收购山东泽庆全部 100%股权，完成本次收购后山东泽庆成为
公司全资子公司，同时，子公司星河创建处置其所持有大愚智水的全部股权。
截至 2025 年末，公司长期股权投资明细如下表所示：
表 公司截至 2025 年末长期股权投资明细
单位：万元
2025 年末

项目

5,219.11

广州金合矿业投资合伙企业（有限合伙）
山东中瑞环保科技有限公司

171.60

阿勒泰正元国际矿业有限公司

11,983.09

山东招金瑞宁矿业有限公司

22,249.91

减：长期股权投资减值准备

5,390.71
34,232.99

总计

113

比例

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（2）固定资产
公司固定资产主要由采矿设备、房屋及建筑物、机器设备等构成。近三年及
一期末，公司固定资产期末账面价值分别为 1,267,818.19 万元、1,436,013.57 万
元、
1,488,117.02 万元和 1,463,666.06 万元，占非流动资产的比重分别为 37.62%、
36.32%、36.54%和 35.87%，固定资产变动幅度均未超过 30%。
近三年及一期末，发行人固定资产账面价值呈现波动态势，主要系房屋建筑
物价值增加，由在建工程转入，同时计提了部分折旧及减值所致。除用于专营采
矿的资产采矿设备的折旧采用产量法，以探明经济可采储量为基础计提折旧，除
使用提取的安全生产费形成的资产之外，其他固定资产的折旧采用年限平均法
计提。
截至 2025 年末，公司固定资产明细如下表所示：
表 公司截至 2025 年末固定资产明细
单位：万元，%
项目

账面价值

占比

房屋及建筑物

468,864.64

31.51

机器设备

125,388.22

8.43

运输工具

10,147.07

0.68

其他设备

19,949.06

1.34

采矿设备

863,768.03

58.04

1,488,117.02

100.00

合计

（3）在建工程
近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为 382,494.10 万元、410,434.98
万元、442,564.44 万元和 501,546.63 万元，占非流动资产的比重分别 11.35%、
10.38%、10.87%和 12.29%。报告期内，公司在建工程账面价值增长趋势，其中
2024 年末公司在建工程较 2023 年末增加 27,940.88 万元，增幅为 7.30%；2025
年末公司在建工程较 2024 年末增加 32,129.46 万元，增幅为 7.83%。2026 年 3
月末公司在建工程较 2025 年末增加 58,982.19 万元，增幅为 13.33%。
（4）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、探矿及采矿权、软件和非专利技术构成。

114

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近三年及一期末，公司无形资产账面价值分别为 1,137,031.85 万元、1,540,233.70
万元、
1,597,064.11 万元和 1,585,448.91 万元，占非流动资产的比重分别为 33.74%、
38.95%、39.21%和 38.86%。其中占比较大的部分为采矿权及探矿权，其评估入
账依据为：自有开发的采矿权和探矿权主要为采矿价款、权益金等勘探支出；收
购的矿山，根据评估的收购价款入账。
报告期内，公司无形资产呈增长趋势。2024 年末无形资产较 2023 年末增加
403,201.85 万元，增幅为 35.46%，主要系矿权增加所致；2025 年末无形资产较
2024 年末增加 56,830.41 万元，增幅为 3.69%。2026 年 3 月末无形资产较 2025
年末减少 11,615.20 万元，降幅为 0.73%。
截至 2025 年末，公司无形资产明细如下表所示：
表 公司截至 2025 年末无形资产明细
单位：万元、%
项目

账面价值

占比

土地使用权

75,689.32

4.74

探矿及采矿权

1,516,043.64

94.93

5,331.15

0.33

1,597,064.11

100.00

软件
合计

近三年，公司分别计提无形资产摊销 15,854.33 万元、37,311.01 万元和
63,100.88 万元，主要为探矿及采矿权摊销及土地使用权摊销。公司采矿权摊销
采用产量法；探矿权在没有开采之前不进行摊销，转入采矿权开采之后按照产量
法以探明经济可采储量为基础进行摊销。
（5）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要由勘探开发成本和收购子公司预付款等组成。近
三年及一期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 301,677.93 万元、304,734.54
万元、249,819.82 万元和 248,007.42 万元，占非流动资产的比重分别为 8.95%、
7.71%、6.13%和 6.08%。近三年公司其他非流动资产呈波动趋势：其中， 2024
年末公司其他非流动资产较 2023 年末增加 3,056.61 万元，增幅为 1.01%；2025
年末公司其他非流动资产较 2024 年末减少 54,914.72 万元，降幅为 18.02%。2026
年 3 月末，发行人其他非流动资产较 2025 年末减少 1,812.40 万元，
降幅为 0.73%。

115

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截至 2025 年末，公司其他非流动资产明细如下表所示：
表 公司截至 2025 年末其他非流动资产明细
单位：万元
项目

2025 年末

勘探支出

177,620.01

收购股权预付款

41,683.27

购置固定资产预付款

5,985.09

矿山恢复保证金

243.24

长期委贷

24,600.00

电力及矿山救护大队押金

512.55

定期存款-长期

745.66
小计

251,389.82

减：长期委贷减值准备

798.73

勘探开发成本减值准备

771.27

合计

249,819.82

（二）负债结构分析
表 公司截至近三年及一期末负债结构
单位：万元、%
2026 年 3 月末

科目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负债合计

1,691,095.16

54.93

1,439,810.78

51.16

1,443,515.68

50.95

1,224,369.00

49.81

非流动负债合计

1,387,562.43

45.07

1,374,357.02

48.84

1,389,562.03

49.05

1,233,512.27

50.19

负债合计

3,078,657.59

100.00

2,814,167.80

100.00

2,833,077.71

100.00

2,457,881.28

100.00

近三年及一期末，公司负债合计分别为 2,457,881.28 万元、2,833,077.71 万
元、2,814,167.80 万元和 3,078,657.59 万元，与资产总额的变动趋势基本保持一
致。近三年及一期末，公司流动负债合计分别为 1,224,369.00 万元、1,443,515.68
万元、
1,439,810.78 万元和 1,691,095.16 万元，占负债总额的比重分别为 49.81%、
50.95%、51.16%和 54.93%，占比整体呈波动趋势；公司非流动负债合计分别为
1,233,512.27 万元、1,389,562.03 万元、1,374,357.02 万元和 1,387,562.43 万元，
占负债总额的比重分别为 50.19%、49.05%、48.84%和 45.07%。总体来看，公司
负债结构呈现出流动负债占比和非流动负债占比较均衡，公司债务结构相对稳
定。

116

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1、流动负债分析
近三年及一期末，公司流动负债结构如下表示：
表 公司截至近三年及一期末流动负债构成情况
单位：万元、%
2026 年 3 月末

科目

金额

2025 年末

2024 年末

2023 年末

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

603,157.62

35.67

454,881.48

31.59

427,706.96

29.63

465,872.23

38.05

-

-

-

-

-

-

56,971.25

4.65

应付票据

26,300.79

1.56

3,013.55

0.21

17,643.81

1.22

15,817.03

1.29

应付账款

92,845.89

5.49

88,594.22

6.15

64,927.95

4.50

36,258.41

2.96

合同负债

66,757.33

3.95

68,552.14

4.76

63,043.81

4.37

21,110.15

1.72

应付职工薪酬

11,893.72

0.70

13,233.38

0.92

14,869.06

1.03

11,910.68

0.97

应交税费

67,940.63

4.02

64,190.77

4.46

32,815.24

2.27

10,897.62

0.89

其他应付款

223,583.00

13.22

200,958.90

13.96

166,445.74

11.53

156,136.65

12.75

一年内到期的非
流动负债

237,665.09

14.05

242,362.98

16.83

283,949.83

19.67

339,292.76

27.71

其他流动负债

360,951.10

21.34

304,023.35

21.12

372,113.28

25.78

110,102.21

8.99

流动负债合计

1,691,095.16

100.00

1,439,810.78

100.00

1,443,515.68

100.00

1,224,369.00

100.00

短期借款
交易性金融负债

公司流动负债以短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流
动负债为主。报告期内，公司流动负债呈现下降趋势。2024 年末，公司流动负
债较 2023 年末增加 219,146.68 万元，增幅为 17.90%；2025 年末，公司流动负
债较 2024 年末减少 3,704.90 万元，降幅为 0.26%。2026 年 3 月末，公司流动负
债较 2025 年末增加 251,284.38 万元，增幅为 17.45%。
公司主要流动负债的具体情况如下：
（1）短期借款
近三年及一期末，公司的短期借款分别为 465,872.23 万元、427,706.96 万元、
454,881.48 万元和 603,157.62 万元，占流动负债的比例分别为 38.05%、29.63%、
31.59%和 35.67%，近三年及一期末，短期借款呈现波动态势。2024 年末，发行
人短期借款较 2023 年末减少 38,165.27 万元，降幅为 8.19%；2025 年末，发行
人短期借款较 2024 年末增加 27,174.52 万元，增幅为 6.35%。2026 年 3 月末，
发行人短期借款较 2025 年末增加 148,276.14 万元，增幅为 32.60%，主要系一季
度业务开展短期借款增加所致。
117

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2025 年末，公司短期借款融资担保结构情况如下：
表 发行人 2025 年末短期借款情况
单位：万元、%
2025 年末

借款类别

金额

占比

信用借款

399,898.79

87.91

担保借款

52,991.23

11.65

应计利息

1,991.47

0.44

454,881.48

100.00

合计

（2）其他应付款
近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 156,136.65 万元、166,445.74 万
元、200,958.90 万元和 223,583.00 万元，占流动负债的比重分别为 12.75%、
11.53%、13.96%和 13.22%。2024 年末其他应付款较 2023 年末增加 10,309.09 万
元，增幅为 6.60%；2025 年末其他应付款较 2024 年末增加 34,513.16 万元，增
幅为 20.74%；2026 年 3 月末其他应付款较 2025 年末增加 22,624.10 万元，增幅
为 11.26%。
（3）其他流动负债
近三年及一期末，公司其他流动负债分别为 110,102.21 万元、372,113.28 万
元、
304,023.35 万元和 360,951.10 万元，占流动负债的比重分别为 8.99%、25.78%、
21.12%和 21.34%。近三年及一期，公司其他流动负债呈波动增长趋势；2024 年
末，公司其他流动负债较 2023 年末增加 262,011.07 万元，增幅为 237.97%，主
要系发行超短期融资券所致；2025 年末，公司其他流动负债较 2024 年末减少
68,089.93 万元，降幅为 18.30%，主要系超短期融资券到期所致。2026 年 3 月
末，公司其他流动负债较 2025 年末增加 56,927.75 万元，增幅为 18.72%，主要
系子公司招金财务公司吸收存款增加所致。
截至 2025 年末，公司其他流动负债构成情况如下表所示：
表 截至 2025 年末公司其他流动负债情况
单位：万元、%
2025 年末

项目

118

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金额

占比

短期融资券

200,000.00

65.78

吸收存款

98,720.91

32.47

应计利息

5,302.45

1.74

合计

304,023.35

100.00

（4）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 339,292.76 万元、
283,949.83 万元、242,362.98 万元和 237,665.09 万元，占流动负债的比例分别为
27.71%、19.67%、16.83%和 14.05%，近三年及一期末，公司一年内到期的非流
动负债呈下降趋势，2024 年末公司一年内到期的非流动负债较 2023 年末减少
55,342.93 万元，降幅为 16.31%；2025 年末公司一年内到期的非流动负债较 2024
年末减少 41,586.85 万元，降幅为 14.65%，主要系一年内到期的应付债券大幅减
少所致。2026 年 3 月末公司一年内到期的非流动负债较 2025 年末减少 4,697.89
万元，降幅为 1.94%。
截至 2025 年末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下表所示：
表 发行人截至 2025 年末一年内到期的非流动负债情况
单位：万元、%
2025 年末

项目

金额

占比

一年内到期的长期借款

107,285.00

44.27

一年内到期的应付债券

99,988.40

41.26

一年内到期的租赁负债

1,105.43

0.46

一年内到期的采矿权权益金款

25,984.46

10.72

应计利息

7,999.69

3.30

合计

242,362.98

100.00

2、非流动负债分析
近三年及一期末，公司非流动负债结构如下表示：
表 公司近三年及一期末非流动负债构成情况
单位：万元、%

119

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2026 年 3 月末

科目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

长期借款

426,735.37

30.75

411,347.95

29.93

541,107.20

38.94

494,305.00

40.07

应付债券

599,803.47

43.23

599,753.38

43.64

499,679.20

35.96

499,628.78

40.5

长期应付职工薪酬

5,015.33

0.36

628.90

0.05

769.90

0.06

1,039.00

0.08

租赁负债

5,215.68

0.38

5,044.94

0.37

5,847.88

0.42

1,922.94

0.16

预计负债

11,690.29

0.84

11,935.34

0.87

11,679.03

0.84

6,767.82

0.55

递延所得税负债

150,176.54

10.82

149,279.93

10.86

111,785.31

8.04

21,990.20

1.78

9,388.93

0.68

10,166.45

0.74

7,649.83

0.55

8,095.34

0.66

179,536.82

12.94

175,719.13

12.79

211,043.69

15.19

199,763.18

16.19

-

-

10,480.99

0.76

-

-

-

-

1,387,562.43

100.00

1,374,357.02

100.00

1,389,562.03

100.00

1,233,512.27

100.00

递延收益
其他非流动负债
其他非流动金融负债
非流动负债合计

近三年及一期末，公司非流动负债分别为 1,233,512.27 万元、1,389,562.03
万元、1,374,357.02 万元和 1,387,562.43 万元。公司的非流动负债主要由长期借
款和应付债券构成。公司主要非流动负债的具体情况如下：
（1）长期借款
公司的长期借款主要为信用借款。近三年及一期末，公司长期借款分别为
494,305.00 万元、541,107.20 万元、411,347.95 万元和 426,735.37 万元元，占非
流动负债的比重分别为 40.07%、38.94%、29.93%和 30.75%，近三年及一期呈波
动趋势，主要系发行人经营及调整债务结构需要，长期限银行借款增加所致。
2024 年末，发行人长期借款较 2023 年末增加 46,802.20 万元，增幅为 9.47%；
2025 年末，发行人长期借款较 2024 年末减少 129,759.25 万元，降幅为 23.98%；
2026 年 3 月末，发行人长期借款较 2025 年末增加 15,387.42 万元，增幅 3.74%。
2025 年末，公司长期借款融资担保结构情况如下：
表 公司 2025 年末长期借款情况
单位：万元、%
2025 年末

借款类别

金额

占比

信用借款

246,832.50

60.01

保证借款

271,800.45

66.08

减：一年内到期的长期借款

107,285.00

26.08

合计

411,347.95

100.00

120

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（2）应付债券
近三年及一期末，公司应付债券分别为 499,628.78 万元、499,679.20 万元、
599,753.38 万元和 599,803.47 万元，占非流动负债的比重分别为 40.50%、35.96%、
43.64%和 43.23%，应付债券规模及占比呈波动趋势。2024 年末较 2023 年末增
加 50.42 万元，增幅为 0.01%；2025 年末较 2024 年末增加 100,074.18 万元，增
幅为 20.03%，主要系 2025 年发行的中期票据和公司债券增加所致。2026 年 3 月
末较 2025 年末增加 50.09 万元，增幅为 0.01%。
报告期内，公司利用成本较低的债券资金筹资，降低了短期债务占比，财务
稳健性有所提升；公司通过债券融资，为公司矿山开采掘进工程、对外收购矿山
等资本性支出提供了资金支持。
（3）递延所得税负债
近三年及一期末，公司递延所得税负债分别为 21,990.20 万元、111,785.31 万
元、149,279.93 万元和 150,176.54 万元，占非流动负债的比重分别为 1.78%、
8.04%、10.86%和 10.82%，整体呈现增长趋势。2024 年末，发行人递延所得税
负债较 2023 年末增加 89,795.11 万元，增幅为 408.34%，主要系业务规模增长所
致；2025 年末，发行人递延所得税负债较 2024 年末增加 37,494.62 万元，增幅
为 33.54%，主要系并购项目所致；2026 年 3 月末，发行人递延所得税负债较
2025 年末增加 896.61 万元，增幅 0.60%。
（4）有息债务情况
最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 186.95 亿元、208.40 亿元、
198.53 亿元及 219.80 亿元。2025 年末，发行人银行借款余额为 88.15 亿元，占
有息负债余额的比例为 44.40%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余
额之和为 158.67 亿元，占有息负债余额的比例为 79.92%。
表 近三年及一期末有息债务情况
单位：万元，%
项目

一年以内
（含 1 年）
金额

占比

2026 年 3 月末
金额

2025 年末

占比

金额

121

占比

2024 年末
金额

占比

2023 年末
金额

占比

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银行贷款

61.77

48.31

103.72

47.19

88.15

44.40

91.65

43.98

86.48

46.26

其中担保贷款

6.84

5.35

35.56

16.18

33.84

17.05

23.63

11.34

14.55

7.78

其中：政策性银行

0.20

0.16

0.40

0.18

0.40

0.20

4.00

1.92

6.50

3.48

国有六大行

47.63

37.25

89.38

40.66

71.78

36.16

71.61

34.36

55.2

29.53

股份制银行

13.94

10.90

13.94

6.34

15.97

8.04

16.04

7.70

24.78

13.25

地方城商行

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

地方农商行

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

其他银行

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

债券融资

20.00

15.64

69.98

31.84

90.51

45.59

96.96

46.53

79.96

42.77

其中：公司债券

10.00

7.82

19.99

9.09

19.99

10.07

29.99

14.39

29.98

16.04

企业债券

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.00

7.82

49.99

22.74

70.52

35.52

66.97

32.14

49.98

26.73

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.00

7.82

10.00

4.55

10.00

5.04

10.00

4.80

10.00

5.35

其中：信托融资

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

融资租赁

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.00

7.82

10.00

4.55

10.00

5.04

10.00

4.80

10.00

5.35

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

36.10

28.23

36.10

16.42

9.87

4.97

9.79

4.70

10.51

5.62

其中：农发基金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

平滑基金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

其中：股东借款

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

地方专项债券转贷等

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

127.87

100.00

219.80

100.00

198.53

100.00

208.40

100.00

186.95

100.00

债务融资工具
境外债
非标融资

保险融资计划
区域股权市场
融资
其他融资

其他国有企业
借款

合计

注：发行人其他融资主要系下属财务公司吸收的存款。

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各大银行等金融机构一直
保持长期合作伙伴关系。公司外部融资渠道畅通，间接债务融资能力较强。截至
2026 年 3 月末，发行人获得贷款银行的授信额度为 497.67 亿元，其中已使用额
度为 116.79 亿元，剩余额度为 380.88 亿元。报告期内，公司取得各项银行借款
不存在违约或延迟支付本息的情况。

122

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截至 2025 年末，公司银行借款信用融资与担保融资的构成：
表 公司 2025 年末银行借款信用融资与担保融资结构
单位：万元、%
2025 年末

借款类别

金额

占比

信用借款

646,731.29

66.57

担保借款

52,991.23

5.45

抵押借款

-

-

保证借款

271,800.45

27.98

合计

971,522.97

100.00

（三）现金流量分析
表 公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
科目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动现金流入小计

607,310.36

4,402,968.39

3,984,145.55

3,283,975.91

经营活动现金流出小计

420,207.49

3,759,140.64

3,724,429.08

3,100,725.23

经营活动产生的现金流量净额

187,102.86

643,827.75

259,716.47

183,250.68

投资活动现金流入小计

101,976.00

1,243,340.30

448,373.34

279,110.74

投资活动现金流出小计

111,840.96

1,623,985.86

977,976.25

475,105.20

投资活动产生的现金流量净额

-9,864.96

-380,645.57

-529,602.91

-195,994.46

筹资活动现金流入小计

552,872.96

5,588,898.34

10,068,944.35

7,233,671.58

筹资活动现金流出小计

411,777.19

5,873,942.56

9,887,441.84

7,288,839.85

筹资活动产生的现金流量净额

141,095.78

-285,044.21

181,502.52

-55,168.27

-

1,370.80

-243.83

1,201.02

318,333.68

-20,491.23

-88,627.76

-66,711.03

汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额

1、经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期，公司分别实现经营活动现金流入 3,283,975.91 万元、
3,984,145.55 万元、4,402,968.39 万元和 607,310.36 万元；分别实现经营活动现
金流出 3,100,725.23 万元、3,724,429.08 万元、3,759,140.64 万元和 420,207.49 万
元；分别实现经营活动产生的现金流量净额 183,250.68 万元、259,716.47 万元、
643,827.75 万元和 187,102.86 万元。2024 年度，公司经营活动现金流量净额较
2023 年度增加 76,465.79 万元，增幅为 41.73%，主要系 2024 年发行人业务收入
规模增加所致；2025 年度，公司经营活动现金流量净额较 2024 年度增加
123

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384,111.28 万元，增幅为 147.90%，主要系 2025 年发行人业务收入规模及利润
增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，公司投资活动现金流入分别为 279,110.74 万元、448,373.34
万元、1,243,340.30 万元和 101,976.00 万元；投资活动现金流出分别为 475,105.20
万元、977,976.25 万元、1,623,985.86 万元和 111,840.96 万元；投资活动产生的
现金流量净额分别为-195,994.46 万元、-529,602.91 万元、-380,645.57 万元和9,864.96 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是
由于公司近年来持续的矿权和股权收购，以及对现有矿山继续投资等资本性支
出增加，导致公司投资活动现金流出额大于现金流入额。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近 三 年 及 一 期 ， 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 分 别 为 7,233,671.58 万 元 、
10,068,944.35 万元、5,588,898.34 万元和 552,872.96 万元；筹资活动现金流出分
别为 7,288,839.85 万元、9,887,441.84 万元、5,873,942.56 万元和 411,777.19 万
元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-55,168.27 万元、181,502.52 万元、285,044.21 万元和 141,095.78 万元。公司主要筹资来源为银行贷款、发行债券及
债务融资工具等。近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额呈波动趋势，主要
系公司为配合经营营运资金需求及投资活动资金需求，主动负债筹集资金及偿
还借款、债券所致。其中，2024 年年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较
2023 年度增加 236,670.79 万元，增幅 429%，主要系公司随着业务开展增加相关
筹资活动现金流入所致；2025 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2024 年
度减少 466,546.73 万元，降幅 257.05%，主要系公司 2025 年业绩大幅增长，主
动归还部分借款所致。
（四）偿债能力分析
表 公司近三年及一期偿债能力指标表
主要财务指标
流动比率

2026 年 3 月
末/1-3 月

2025 年末/度

2024 年末/度

2023 年末/度

1.20

1.14

0.96

1.06

124

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速动比率

0.79

0.70

0.53

0.64

资产负债率（%）

50.33

49.25

53.02

52.59

-

14.60

7.00

3.92

贷款偿还率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息偿付率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

EBITDA 利息保障倍数

从短期偿债指标看，近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.06、0.96、1.14
和 1.20；速动比率分别为 0.64、0.53、0.70 和 0.79，公司短期偿债压力较大，但
已明显改善。
目前公司黄金销售板块仍具有较强的收现和盈利能力，近三年及一期，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 183,250.68 万元、259,716.47 万元、
643,827.75 万元和 187,102.86 万元，公司良好的盈利能力和现金流能够为债务本
息提供良好保障。另一方面，发行人融资渠道广泛，与金融机构保持良好的合作
关系。截至 2026 年 3 月末，发行人获得贷款银行的授信额度为 497.67 亿元，其
中已使用额度为 116.79 亿元，剩余额度为 380.88 亿元。发行人在交易所及银行
间市场已发行多只债券，具有良好的市场声誉，具有较强的直接融资能力。经营
活动产生的现金流入及筹资活动产生的现金流入，能够缓解发行人短期偿债压
力。
近三年及一期末，公司资产负债率分别为 52.59%、53.02%、49.25%和 50.33%，
整体水平呈波动趋势，相较黄金行业上市公司，公司目前的资产负债结构总体处
于合理水平。
近三年，公司的 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.92、7.00、14.60，体现了
公司近三年盈利水平对利息支出的覆盖能力较强。
截至 2026 年 3 月末，公司不存在已到期尚未偿还的债务。
（五）盈利能力分析
表 公司近三年及一期盈利能力情况
单位：万元
项目
营业收入

2026 年 1-3 月
446,029.66

125

2025 年度

2024 年度

2023 年度

1,878,478.34

1,208,386.76

885,296.30

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项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业成本

226,866.98

1,059,111.33

714,967.27

514,318.70

税金及附加

11,864.91

58,857.26

40,791.16

29,700.82

销售费用

674.26

6,251.38

4,847.04

3,140.09

管理费用

32,059.64

118,464.69

112,236.43

97,954.47

研发费用

9,112.49

38,658.28

27,347.55

27,209.51

财务费用

9,593.75

37,794.88

45,267.27

47,126.96

其中：利息费用

-

40,215.38

44,483.13

57,325.99

减：利息收入

-

5,313.44

10,143.41

15,252.39

加：其他收益

1,102.44

2,395.25

3,188.40

5,750.17

投资净收益

3,891.23

17,867.54

-1,153.54

6,094.48

-

2,056.46

1,018.63

2,359.44

29,709.21

145,504.70

5,313.32

-7,221.36

资产减值损失

-

-159,470.22

-39,067.28

-39,383.99

信用减值损失

631.99

-6,649.82

-1,950.94

-15,105.94

资产处置收益

-41.89

-190.46

-91.67

10.54

189,886.63

558,797.49

229,168.32

115,989.64

加：营业外收入

395.36

2,651.81

2,614.31

3,128.69

减：营业外支出

1,509.35

5,979.47

10,632.78

7,028.96

利润总额

188,772.64

555,469.83

221,149.84

112,089.38

减：所得税

37,145.53

112,882.73

37,693.44

28,726.19

净利润

151,627.11

442,587.10

183,456.40

83,363.20

归属于母公司所有者的
净利润

118,941.52

360,011.42

143,402.99

68,164.41

少数股东损益

32,685.59

82,575.68

40,053.41

15,198.79

其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动净收益

营业利润

1、报告期内公司营业收入和利润情况
（1）营业收入分析
近三年及一期，发行人分别实现营业收入 885,296.30 万元、1,208,386.76 万
元、1,878,478.34 万元和 446,029.66 万元。报告期内，发行人营业收入呈增长趋
势。
2024 年度，发行人营业收入较 2023 年度增加 323,090.46 万元，增幅为 36.50%，
主要系黄金价格上涨所致；2025 年度，发行人营业收入较 2024 年度增加
670,091.58 万元，增幅为 55.45%，主要系黄金产量增加及黄金价格上涨所致。
按业务分类统计，近三年及一期，发行人营业收入情况如下表所示：

126

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表 发行人近三年及一期营业收入情况
单位：万元、%
项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

金额

金额

金额

比例

黄金销售

326,560.03

铜销售

比例

2023 年度

比例

金额

比例

73.21 1,712,363.20

91.16 1,084,774.32

89.77

774,543.31

87.49

3,929.96

0.88

56,502.23

3.01

33,031.62

2.73

26,660.27

3.01

白银销售

56,086.94

12.57

15,663.45

0.83

12,020.57

0.99

9,672.42

1.09

加工及其他

59,452.73

13.33

93,949.45

5.00

78,560.25

6.50

74,420.30

8.41

446,029.66 100.00 1,878,478.34 100.00 1,208,386.76 100.00

885,296.30

100.00

合计

从收入构成看，黄金销售收入是发行人目前收入的主要来源，近三年及一期，
黄金销售板块分别实现收入 774,543.31 万元、1,084,774.32 万元、1,712,363.20 万
元和 326,560.03 万元，近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 85%
以上。
报告期内，铜的销售为发行人第二大主要业务，近三年及一期，铜销售板块
分别实现营业收入 26,660.27 万元、33,031.62 万元、56,502.23 万元和 3,929.96 万
元。近三年铜销售收入呈上升趋势，主要系铜产量增加及铜价波动所致。
白银销售主要为伴生银产品的销售，近三年及一期，白银销售板块分别实现
营业收入 9,672.42 万元、12,020.57 万元、15,663.45 万元和 56,086.94 万元，近三
年占营业收入的比例较低。
发行人加工及其他业务主要为硫酸及其他副产品销售、黄金及白银加工服
务等业务。
（2）营业成本及毛利分析
近三年及一期，发行人分别发生营业成本 514,318.70 万元、714,967.27 万元、
1,059,111.33 万元和 226,866.98 万元。
按业务分类统计，近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：
表 发行人最近三年及一期分板块营业成本情况
单位：万元、%
项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

金额

金额

金额

比例

比例

127

比例

比例

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黄金销售

166,435.04

73.36

908,374.27

85.77

592,694.04

82.90

406,083.25

78.96

铜销售

3,834.26

1.69

54,658.54

5.16

32,769.28

4.58

30,347.71

5.9

白银销售

4,218.63

1.86

7,547.62

0.71

5,259.74

0.74

3,114.59

0.61

加工及其他

52,379.04

23.09

88,530.91

8.36

84,244.21

11.78

74,773.15

14.54

合计

226,866.97

100.00

1,059,111.33 100.00

714,967.27 100.00

514,318.70 100.00

从成本构成看，黄金销售成本占发行人营业成本比例较大，近三年及一期，
黄金销售板块营业成本分别为 406,083.25 万元、592,694.04 万元、908,374.27 万
元和 166,435.04 万元，与黄金销售营业收入保持同趋势变动。
表 发行人最近三年及一期分板块毛利润情况
单位：万元、%
2026 年 1-3 月

项目

毛利润

2025 年度

占比

毛利润

黄金销售 160,124.99 73.06 803,988.93

2024 年度

占比

毛利润

2023 年度

占比

毛利润

占比

98.12 492,080.28

99.73 368,460.07 99.32

铜销售

95.70

0.04

1,843.69

0.23

262.34

0.05

-3,687.45

-0.99

白银销售

51,868.31 23.67

8,115.83

0.99

6,760.83

1.37

6,557.83

1.77

加工及其他

7,073.69

5,418.56

0.66

-5,683.96

-1.15

-352.85

-0.10

合计

3.23

219,162.69 100.00 819,367.01 100.00 493,419.49 100.00 370,977.60 100.00
表 发行人最近三年及一期分板块毛利率情况
单位：%

项目

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

黄金销售

49.03

46.95

45.36

47.57

铜销售

2.44

3.25

0.79

-13.83

白银销售

92.48

51.81

56.24

67.80

加工及其他

11.90

5.77

-7.24

-0.47

合计

49.14

43.62

40.83

41.90

黄金销售板块为发行人营业毛利润的主要来源，近三年及一期，发行人分别
实现黄金销售毛利润 368,460.07 万元、492,080.28 万元、803,988.93 万元和
160,124.99 万元，占营业毛利润的比例分别为 99.32%、99.73%、98.12%和 73.06%，
占比较大，为发行人最主要的利润来源。近三年及一期，发行人黄金销售板块毛
利率分别为 47.57%、45.36%、46.95%和 49.03%，呈波动趋势。铜销售、白银销
售和加工及其他板块虽然受市场情况影响毛利润及毛利率水平波动较大，对发
行人的毛利润形成了良好补充。

128

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（3）期间费用分析
表 公司近三年及一期期间费用情况
单位：万元、%
项目

2026 年 1-3 月
金额

2025 年度

占比
0.15

金额

销售费用

674.26

管理费用

32,059.64

7.19 118,464.69

研发费用

9,112.49

财务费用
合计

占比

6,251.38

0.33

2024 年度

2023 年度

金额

金额

4,847.04

占比
0.40

占比

3,140.09

0.35

6.31 112,236.43

9.29 97,954.47

11.06

2.04 38,658.28

2.06 27,347.55

2.26 27,209.51

3.07

9,593.75

2.15 37,794.88

2.01 45,267.27

3.75 47,126.96

5.32

51,440.14

11.53 201,169.23

10.71 189,698.29

15.70 175,431.03

19.82

注：表中占比指占营业收入的比重

近三年及一期，公司期间费用合计分别为 175,431.03 万元、189,698.29 万元、
201,169.23 万元和 51,440.14 万元，占同期营业收入的比重分别为 19.82%、15.70%、
10.71%和 11.53%，期间费用占比呈下降趋势。
近三年及一期，公司管理费用分别为 97,954.47 万元、112,236.43 万元、
118,464.69 万元和 32,059.64 万元，占同期营业收入的比重分别为 11.06%、9.29%、
6.31%和 7.19%，主要为工资福利费、折旧费等。管理费用呈波动趋势，主要系
因工资福利费波动所致。
近三年及一期，公司财务费用分别为 47,126.96 万元、45,267.27 万元、
37,794.88 万元和 9,593.75 万元，占同期营业收入的比重分别为 5.32%、3.75%、
2.01%和 2.15%。2024 年度，公司财务费用较 2023 年度减少 1,859.69 万元，降
幅 3.95%；2025 年度，公司财务费用较 2024 年度减少 7,472.39 万元，降幅 16.51%，
主要系归还部分银行贷款所致。
（4）投资收益分析
近三年及一期，公司投资净收益分别为 6,094.48 万元、-1,153.54 万元、
17,867.54 万元和 3,891.23 万元，投资收益有所波动。发行人投资收益主要包括
交易性金融资产投资收益、商品期货合约平仓收益等。2025 年，公司投资收益
明细如下表所示：
表 公司 2025 年度投资收益情况
129

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单位：万元
2025 年度

科目
按权益法核算的长期股权投资收益

2,056.46

处置子公司投资收益

854.07

处置联营公司投资收益

4,957.38

交易性权益工具投资收益

35,138.97

仍持有的其他权益工具投资的股利收入

1,974.97

商品期货合约平仓收益

-27,828.90

交易性债券投资

514.59

其他

200.00
合计

17,867.54

2013 年开始，公司开始开展黄金租赁业务作为一种短期融资方式，具体模
式为公司向银行租赁黄金，向市场出售该等黄金并获取现金，到期向银行归还等
额同质黄金并按合同约定支付租赁费用。公司在租赁黄金并出售的同时买入黄
金远期合同以锁定归还黄金时的现金支出，在该远期合同交割前，黄金价格的波
动将影响所租赁黄金及远期合同的公允价值，进而对公司利润水平产生一定影
响。为了规避公允价值波动对公司利润的影响，公司开展黄金租赁套期保值业务，
自 2015 年起，在一般情况下公司在租入黄金出售同时与银行签订远期交易合同
约定归还价格，到期日按照远期合同约定的价格购入黄金归还银行，从而达到提
前锁定价格规避价格波动风险的效果。
此外，公司针对自产黄金业务在上海黄金交易所进行了 AU(T+D)合约交易，
以对冲黄金潜在价格波动，其实质为一种远期商品合约。此商品合约即套期保值
业务是基于公司年初计划产量及利润预算及市场价格波动分析来进行的。在该
等合约的框架下，公司可以在缴纳总持仓金额 10%为保证金的基础上，以当天
的价格进行黄金的远期销售或远期购买。购买合约后，可通过实物交割或反向操
作的方式来结束合约。同时公司在上海期货交易所订立黄金期货合约，用于对冲
黄金的价格波动。
为了规避套期保值风险，公司制定了完善的黄金交易及风险防控管理制度，
坚持套期保值交易业务的品种仅限于与生产经营相关的产品和生产所需的原材
料、套期保值的数量必须保证与现货头寸相对应及套期保值持仓时间应与现货
保值所需计价期相匹配的原则，并且由交易员轮班盯盘及公司管理层严格监控。

130

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公司开展套期保值交易，策略上属于被动型的套期保值，并有较为严格的内部控
制制度，预计对公司盈利能力及偿债能力不会造成重大不利影响。
（5）资产减值损失
近三年，发行人资产减值损失金额分别为-39,383.99 万元、-39,067.28 万元
和-159,470.22 万元，近三年具体明细如下：
表 公司近三年资产减值损失明细情况
单位：万元
2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

145.69

1,117.03

-1,701.47

无形资产减值损失

-49,049.18

-694.99

-10,497.43

在建工程减值损失

-68,172.21

-4,990.98

-

-171.60

-

-544.42

-42,222.91

-34,498.35

-26,640.66

-159,470.22

-39,067.28

-39,383.99

存货跌价损失

长期股权投资减值损失
固定资产减值损失
合计

上述具体资产减值损失的产生原因如下：
因公司战略及业务计划调整，经公司管理层进行评估后，2023 年发行人对
黄金业务板块的两座矿山的相关固定资产、无形资产和长期股权投资提取了减
值准备，2024 年发行人对黄金业务办款的两座矿山的相关固定资产、无形资产
和在建工程提取了减值准备，2025 年发行人对黄金业务板块的一座矿山、铜业
务板块的一座矿山以及一座铜冶炼厂的相关固定资产和无形资产提取了减值准
备。
（6）信用减值损失
最近三年，发行人分别确认信用减值损失-15,105.94 万元、-1,950.94 万元、
-6,649.82 万元，发行人信用减值损失主要核算对应收账款、其他应收款及委托
贷款等金融资产计提的减值损失。近三年，发行人信用减值损失具体明细如下：
表 公司近三年信用减值损失明细情况
单位：万元

131

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2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

-

-

3,130.64

应收账款及其他应收款坏账损失

-4,671.89

-1,784.55

-3,719.76

应收增值税退税减值损失

-1,090.01

-

-

贷款及贴现资产减值损失

-887.92

-166.39

-14,516.82

-6,649.82

-1,950.94

-15,105.94

存放同业款项减值损失

合计

报告期内，发行人对应收账款及其他应收款按照预期信用损失模型正常计
提坏账损失。贷款及贴现资产减值主要来源系发行人对联营公司之子公司五彩
龙1及第三方夏河县冰华矿业有限责任有限公司（“夏河冰华”）、和政鑫源矿
业有限公司（“和政鑫源”）提供的委托贷款。除上述计提损失部分之外，发行
人其他发放贷款、票据贴现应收款的对手方主要为发行人控股股东招金集团内
部的关联方，且大部分设置了担保，整体风险较小，并且按照预期信用损失模型
进行计提，信用减值损失整体规模较小，以上不会对发行人盈利能力和偿债能力
产生重大不利影响。
（7）营业外收支情况
近三年及一期，公司营业外收入分别为 3,128.69 万元、2,614.31 万元、2,651.81
万元和 395.36 万元；营业外支出分别为 7,028.96 万元、10,632.78 万元、5,979.47
万元和 1,509.35 万元。近三年，公司营业外收支情况如下：
表 公司近三年营业外收支情况
单位：万元
科目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

罚款、保险赔款收入

1,128.01

861.84

1,119.02

政府补助

1,268.90

301.6

862.01

254.91

1,450.87

1,147.67

2,651.81

2,614.31

3,128.69

罚款

30.97

411.63

275.23

对外捐赠

848.81

350.51

1,059.34

非流动资产报废损失

559.45

4,646.96

266.60

3,731.88

3,820.15

3,384.04

-

-

1,000.00

其他
营业外收入合计

滞纳金
诉讼支出

1

现己更名为“烟台金智矿业有限公司”，下同。

132

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其他
或有事项对外担保
营业外支出合计

808.35

1,125.04

732.29

-

278.49

311.45

5,979.47

10,632.78

7,028.96

（六）运营效率分析
表发行人近三年及一期运营效率指标表
单位：%
主要财务指标

2026 年 1-3 月

2025 年

2024 年

2023 年

应收账款周转率（次/年）

19.22

120.56

64.15

42.91

存货周转率（次/年）

0.34

1.69

1.25

1.05

总资产周转率

0.08

0.34

0.24

0.19

注：2026 年 1-3 月财务指标均未做年化处理

近三年及一期，发行人应收账款周转率为 42.91、64.15、120.56 和 19.22，
公司存货周转率为 1.05、1.25、1.69 和 0.34；总资产周转率分别为 0.19、0.24、
0.34 和 0.08。从公司整体资产经营能力来看，企业流动资产等资产管理能力较
强，总体经营状况较好，资产运营质量较好，整体运营效率尚可。
（七）关联方关系及交易情况
1、发行人控股股东
截至 2025 年末，发行人控股股东为山东招金集团有限公司，实际控制人为
招远市人民政府。报告期内，招金集团始终为发行人控股股东。
2、发行人的全资及控股子公司
截至 2025 年末，发行人合并报表范围内主要子公司如下
表 发行人合并范围内子公司基本情况
单位：万元、%
子公司名称

注册资本

1

招远市金亭岭矿业有限公司（金亭岭）

54,500.00

黄金产品开采
100
及加工

100

2

岷县天昊黄金有限责任公司（岷县天昊）

70,000.00

黄金产品开采
100
及加工

100

3

托里县招金北疆矿业有限公司（托里招金）

19,000.00

黄金产品开采
100
及加工

100

133

主要业务

持股比 投票权
例
比例

序号

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子公司名称

注册资本

4

敦煌市北山鸿泰矿业有限公司（北山鸿泰）

34,000.00

黄金产品开采
100
及加工

100

5

丰宁金龙黄金工业有限公司（丰宁金龙）

9,451.91

黄金产品开采
及加工

52

52

6

招远市招金金合科技有限公司（金合）

20,500.00

冶炼尾矿、硫
100
酸制造和销售

100

7

甘肃省合作早子沟金矿有限责任公司（早子沟）

16,200.00

黄金产品开采
及加工

52

52

8

伽师县铜辉矿业有限责任公司（铜辉）

15,000.00

铜产品的开采
及加工

92

92

9

广西贵港市龙鑫矿业开发有限公司（贵港矿业）

9,000.00

黄金产品的销
100
售

100

10

阿勒泰市招金昆合矿业有限公司（昆合）

18,000.00

黄金产品开采
100
及加工

100

12

辽宁招金白云黄金矿业有限公司（白云矿业）

3,000.00

黄金产品的开
采与销售

55

55

13

拜城县滴水铜矿开发有限责任公司（滴水）

14,000.00

铜产品开采及
加工

79

79

14

甘肃招金贵金属冶炼有限公司（甘肃冶炼）

30,000.00

黄金产品及其
他贵金属冶炼

65

65

15

山东招金集团财务有限公司（招金财务公司）

150,000.00

金融服务

51

51

16

斯派柯国际有限公司（斯派柯）

港币
4,924,688,801 元

矿业投资

100

100

17

斯派柯的子公司：星河创建有限公司（星河）

港币 1 元

矿业投资

100

100

18

斯派柯的子公司：招金资本有限公司（招金资
本）

美元 1 元

矿业投资

100

100

19

星河的子公司：西金矿业有限公司（西金）

港币 11,730 元

矿业投资

60

60

20

西金的子公司：奥德兰矿业有限公司（奥德兰）

利昂
1,000,000 元

黄金产品开采
及加工

60

60

21

招金资本（香港）有限公司（招金资本（香
港））

港币 10,000 元

矿业投资

100

100

招金资本（香港）的子公司：铁拓矿业有限公司 澳元 386,589,000
（铁拓）
元

矿业投资

100

100

22

主要业务

持股比 投票权
例
比例

序号

23

招远市招金万成运输有限公司（万成运输）

2,300.00

铜产品开采

100

100

24

丰宁满族自治县丰业矿业有限公司（丰业矿业）

24,000.00

矿产品开采加
100
工及销售

100

25

山东招金地质勘查有限公司（招金地勘）

3,100.00

黄金矿业勘探 100

100

26

香港招金矿业有限公司（香港招金）

港币
246,422,000 元

矿业投资

100

100

27

山东泽庆企业管理有限公司(山东泽庆)

300.00

矿业投资

100

100

134

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持股比 投票权
例
比例

序号

子公司名称

注册资本

主要业务

28

烟台金智矿业有限公司(烟台金智)

1,288.00

矿产品开采加
工及销售

85

85

29

山东金软科技股份有限公司(金软科技)

3,000.00

技术咨询业务 100

100

3、发行人合营企业及联营企业情况
截至 2025 年末，发行人合营企业及联营企业的主要信息如下：
表 发行人合营企业和联营企业的主要信息
单位：万元
公司名称

主要经营
地/注册地

业务性质

1

广州金合矿业投资合伙企业（有限合伙）

中国

项目投资

6,500.00

2

山东中瑞环保科技有限公司

中国

安全与环保技术服务

1,000.00

1

阿勒泰正元国际矿业有限公司

中国

黄金产品开采及加工

14,745.13

2

山东招金瑞宁矿业有限公司

中国

黄金产品开采及加工

90,000.00

序号

注册资本

合营企业：

联营企业：

4、其他关联方情况
除上述关联方外，发行人其他重要关联方如下：
表 截至 2025 年末发行人其他关联方情况
关联方名称

关联关系

招金集团

发行人投资方

招金集团之子公司

发行人投资方之子公司

山西紫金矿业有限公司

本公司投资方之子公司

烟台招金励福贵金属股份有限公司

发行人投资方之联营公司

温州长峰矿山工程有限公司

联营企业

甘肃省地质矿产勘查开发局第三地质矿产勘查院

子公司之投资方

5、发行人近三年关联交易情况
单位：万元
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

向关联方销售商品：
招金集团之子公司
五彩龙

135

50,569.90

8,287.63

7,754.43

-

1.44

1.88

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项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

50,569.90

8,289.07

7,756.31

3,029.50

1,270.15

736.13

3,029.50

1,270.15

736.13

招金集团

340.60

340.60

312.21

招金集团之子公司

292.05

192.83

688.47

632.65

533.43

1,000.68

招金集团之子公司

3,609.58

5,994.58

-

山西紫金

10,661.10

3,085.22

11,006.62

14,270.68

9,079.80

11,006.62

5,929.47

976.21

3,250.96

5,929.47

976.21

3,250.96

中瑞环保

21.23

62.22

175.43

温州长峰

99,722.57

76,954.39

66,479.85

99,743.80

77,016.61

66,655.28

2,731.04

2,343.19

2,079.90

2,731.04

2,343.19

2,079.90

714.51

685.85

669.41

714.51

685.85

669.41

537.17

281.26

397.46

537.17

281.26

397.46

562.70

388.93

535.49

562.70

388.93

535.49

838.85

997.31

783.82

838.85

997.31

783.82

小计
向关联公司提供勘探、矿石加工等：
招金集团之子公司
小计
向关联公司提供房屋租赁服务：

小计
向关联方购买商品：

小计
向关联方采购水处理设备、超滤膜及钢结
构维修工程：
招金集团之子公司
小计
购买固定资产、工程设备及工程服务：

小计
购买勘探、环境治理及相关技术服务：
三勘院
小计
土地租赁：
招金集团
小计
支付黃金交易佣金、进出口佣金及期货佣
金：
招金集团之子公司
小计
支付精炼加工服务费用：
招金集团之子公司
小计
关键管理人员薪酬：
发行人关键管理人员
小计
利息支出：

136

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2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

1,962.56

1,517.99

3,029.24

274.80

446.09

424.33

2,237.36

1,964.08

3,453.57

458.44

290.74

-

4,591.14

5,195.47

5,949.66

-

2,248.74

2,035.22

5,049.58

7,734.95

7,984.88

-26.07

1,145.52

-21,161.01

-31,237.18

1,469.08

34,231.63

-31,263.25

2,614.60

13,070.62

371,000.00

663,018.33

-

2,147,029.49

1,977,069.69

2,325,420.00

2,518,029.49

2,640,088.02

2,325,420.00

12,000.00

24,000.00

12,000.00

12,000.00

24,000.00

12,000.00

招金集团

441.64

376.19

285.08

招金集团之子公司

255.40

276.66

174.56

697.04

652.85

459.64

招金集团
招金集团之子公司
小计
利息收入：
招金集团
招金集团之子公司
五彩龙
小计
吸收存款减少/增加：
招金集团
招金集团之子公司
小计
发放贷款：
招金集团
招金集团之子公司
小计
票据贴现：
招金集团之子公司
小计
提供住宿餐饮服务：

小计

6、发行人近三年末关联方往来余额
单位：万元
项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

应收账款：
招金集团

38.63

22.25

14.77

招金集团之子公司

3,936.77

587.76

547.48

小计

3,975.40

610.01

562.25

招金集团

354.81

383.13

383.13

招金集团之子公司

981.54

22,570.14

1,537.80

联营公司

-

-

147.05

合营公司

135.98

-

-

其他应收款：

137

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项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

1,472.33

22,953.27

2,067.98

191.26

5.57

76.11

联营公司

-

2.50

399.29

合营公司

2.50

-

-

小计

193.76

8.07

475.40

招金集团

1,526.34

1,528.34

1,528.34

招金集团之子公司

3,965.25

4,820.56

3,928.93

联营公司

8,979.21

6,663.53

5,360.31

合营公司

7.08

-

-

三勘院

74.06

297.78

624.63

山东博文

-

-

18,363.33

14,551.94

13,310.21

29,805.54

招金集团之子公司

522.69

1,056.03

146.15

小计

522.69

1,056.03

146.15

招金集团

44,000.00

10,000.00

-

招金集团之子公司

183,100.00

135,627.72

159,210.79

五彩龙

-

36,941.21

32,626.21

小计

227,100.00

182,568.93

191,837.00

招金集团之子公司

23,801.27

21,951.60

23,304.00

小计

23,801.27

21,951.60

23,304.00

招金集团之子公司

3,096.53

3,086.40

1,942.00

小计

3,096.53

3,086.40

1,942.00

招金集团

44,141.68

18,283.24

29,907.43

招金集团之子公司

38,142.50

69,404.88

67,956.15

励福贵金属

-

0.04

0.04

瑞宁矿业

33.79

-

-

中瑞环保

0.04

0.03

22.68

82,318.01

87,688.19

97,886.30

小计
应付账款：
招金集团之子公司

其他应付款：

小计
合同负债：

其他流动资产：

其他非流动资产：

一 年内 到期的 其他 非流
动资产：

其他流动负债；

小计
其他非流动负债；

138

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2025 年末

项目

2024 年末

2023 年末

招金集团

30,000.00

50,000.00

40,000.00

小计

30,000.00

50,000.00

40,000.00

7、发行人关联方担保情况
为支持发行人子公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程
的规定，为子公司提供担保。截至 2025 年末，发行人为关联方提供担保余额合
计为 21.70 亿元。
8、关联交易决策决策权限、决策程序、定价机制及其公允性
发行人制定了重大关联交易事项的协议文本，发生的重大关联交易均按照
协议文本的要求执行。发行人关联交易遵循独立交易、市场化定价原则，有市场
价格的按照市场价格定价，无市场价格的根据双方协议价格定价。
（八）对外担保情况
截至 2026 年 3 月末，发行人无对外担保。
（九）重大诉讼或未决仲裁、重大行政处罚
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无单笔涉案金额占上年末净
资产 10%以上的重大未决诉讼及仲裁。
（十）资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2025 年末，发行人所有权受到限制的资产余额合计约 62,121.81 万元，
具体情况如下：
表 公司截至 2025 年末受限资产情况
单位：万元
项目

期末账面价值

货币资金

62,121.81

合计

62,121.81

受限原因
其中：环境治理保证金 29,832.78 万元；应付票据保证金
14,351.93 万 元 ； 招 金 财务 公 司 存 放 于 中 央 银 行 的 保 证 金
17,477.57 万元；履约保证金等 459.52 万元。

（十一）报告期内安全事故情况

139

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截至本募集说明书签署日，发行人涉及 2 起生产安全事故。
1、2026 年 2 月 7 日，发行人蚕庄金矿上庄矿段一盲竖井发生坠罐事故，造
成 7 人死亡。事故发生后，发行人领导高度重视，立即启动应急预案及各项善后
处置工作。2020 年度至 2024 年度，蚕庄金矿年平均黄金产量约 1 吨、年平均利
润总额约人民币 6,000 万元，较发行人过往年度数据占比不高，业绩影响较小。
截至目前，本事故还在调查中，尚未出具最终的调查结果及责任认定。
2、2026 年 5 月 13 日，发行人全资附属公司招远市金亭岭矿业有限公司一基

建矿区在实施井下出渣作业时发生事故，造成 3 人死亡、2 人受伤。事故发生后，
发行人高度重视，立即启动应急预案及各项善后处置工作。截至目前，本事故目
前还在调查中，尚未出具最终的调查结果及责任认定。
截至目前，事故调查组正在对上述生产安全事故进行调查，尚未对事故等级
及涉案单位责任认定有明确的处理意见。截至目前，发行人上述安全事故不构成
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中限制证券融资的情形，预
计不会对本期发行造成实质性障碍。

140

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第六节 发行人信用状况
一、 发行人及本期债券信用评级情况
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定，根据《2025 年度招金矿业股份有限公司信用评级
报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
经中诚信国际综合评定，根据《招金矿业股份有限公司 2026 年面向专业投
资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券的
信用等级为 AAA。
中诚信国际评定发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，表明
发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为 AAA，该债券信用等级代表的涵义为本期债券安全
性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信国际肯定了招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”或“公司”）
黄金资源储量丰富、矿山品位优质、储备项目前景较好、利润率水平较高、盈利
及经营获现水平持续提升以及融资渠道畅通等因素对公司信用水平起到的支撑
作用；但中诚信国际也关注到黄金价格波动、资本开支规模较大及发生两起安全
事故等因素可能对公司经营和整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）黄金资源储备丰富、矿山平均品位较高，主要储备项目具有较好的发
展前景；
（2）专注于黄金矿山业务，利润率水平较高，且金价上涨令公司盈利及经
营获现能力持续提升；
（3）银行可使用授信充足，H 股上市公司，融资渠道畅通。

141

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3、关注
（1）黄金价格波动风险；
（2）重资产经营，资本支出规模较大且仍保有一定规模的资金需求，需关
注资金平衡及项目产出情况；
（3）2026 年以来公司发生两起安全事故，需对安全生产情况保持关注。
（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
发行人报告期内主体评级为 AAA，未发生变动。具体情况如下：
表 发行人报告期内主体评级情况
评级机构

信用评级

评级日期

评级展望

变动方向

中诚信国际

AAA

2026.06.02

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2025.11.25

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2025.11.10

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2025.06.19

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2024.10.31

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2024.06.14

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2023.10.26

稳定

维持

中诚信国际

AAA

2023.06.14

稳定

维持

二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得贷款银行的授信情况、使用情况
发行人与交通银行、工商银行、中国银行、农业银行等多家银行保持良好的
长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2026 年
3 月末，发行人获得贷款银行的授信额度为 497.67 亿元，其中已使用额度为
116.79 亿元，剩余额度为 380.88 亿元。
表 截至 2026 年 3 月末发行人主要授信情况
单位：亿元
授信主体

银行名称

综合授信额度

已使用情况

剩余额度

招金矿业

工商银行招远支行

31.84

13.47

18.37

招金矿业

建设银行招远支行

18.00

7.65

10.35

招金矿业

农业银行招远支行

26.85

22.40

4.45

招金矿业

中国银行招远支行

26.00

15.40

10.60

142

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招金矿业

光大银行招远支行

20.00

8.03

11.97

招金矿业

交通银行招远支行

40.00

1.00

39.00

招金矿业

汇丰银行招远支行

2.00

-

2.00

招金矿业

邮储银行招远支行

19.95

-

19.95

招金矿业

兴业银行烟台分行

28.00

7.10

20.90

招金矿业

民生银行招远支行

10.00

-

10.00

招金矿业

浦发银行招远支行

8.00

3.29

4.71

招金矿业

广发银行烟台分行

25.00

-

25.00

招金矿业

中信银行烟台分行

18.00

2.32

15.68

招金矿业

平安银行烟台分行

10.00

-

10.00

招金矿业

国家开发银行山东分行

6.00

0.20

5.80

招金矿业

浙商银行烟台分行

5.00

-

5.00

招金矿业

北京银行济南分行

20.00

0.71

19.29

招金矿业

青岛银行招远支行

10.00

-

10.00

招金矿业

进出口银行

25.00

0.20

24.80

招金矿业

招商银行烟台分行

3.00

-

3.00

招金矿业

恒丰银行招远支行

21.00

0.33

20.67

招金矿业

华夏银行招远支行

15.00

-

15.00

黄金物资

光大银行招远支行

0.50

0.09

0.41

招金地勘

光大银行招远支行

0.30

-

0.30

甘肃招冶

中国银行定西分行

1.30

1.27

0.03

甘肃招冶

建设银行西固支行

1.20

0.50

0.70

甘肃招冶

浦发银行兰州雁滩支行

0.50

0.46

0.04

招金白云

建设银行凤城支行

2.70

2.55

0.15

早子沟金矿

建设银行甘南分行

2.00

-

2.00

早子沟金矿

华夏银行兰州分行

1.00

-

1.00

早子沟金矿

中国银行甘南分行

1.80

-

1.80

早子沟金矿

浙商银行兰州分行营业部

1.50

-

1.50

早子沟金矿

民生银行兰州分行

3.00

-

3.00

招金金合

光大银行招远支行

1.00

0.50

0.50

招金金合

民生银行招远支行

0.50

-

0.50

财务公司

中国银行

2.00

-

2.00

财务公司

建设银行

7.00

-

7.00

财务公司

交通银行

3.00

-

3.00

财务公司

浙商银行

6.00

-

6.00

财务公司

威海银行

2.00

-

2.00

财务公司

邮储银行

13.00

-

13.00

财务公司

恒丰银行

3.00

-

3.00

143

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财务公司

北京银行

3.00

-

3.00

财务公司

中信银行

2.00

-

2.00

丰宁金龙

建设银行丰宁支行

0.60

0.60

-

瑞海矿业

农业银行招远支行

20.00

17.49

2.51

瑞海矿业

中国银行招远支行

8.00

3.52

4.48

瑞海矿业

建设银行招远支行

20.00

7.71

12.29

阿布贾

渣打银行

2.13

-

2.13

497.67

116.79

380.88

合计

（二）发行人与主要客户业务往来的信用情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同执行，不
存在重大违约现象。
（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
1、截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司累计发行境内债券 809.50
亿元，境外债券 3 亿美元；累计偿还债券 706.50 亿元人民币及 3 亿元美元。
2.截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的债券余
额为 103 亿元，情况如下表所示：
表 截至募集说明书签署日，发行人境内已发行尚未兑付的债券及债务融资工具发行情况
单位：年，亿元，%
序号

债券简称

发行
日期

回售
日期

到期
日期

债券
期限

发行
规模

发行
利率

余额

1

26 招金 K2

2026-07-20

-

2029-07-22

3

10.00

1.69

10.00

2

26 招金 K1

2026-07-20

-

2028-07-22

2

10.00

1.62

10.00

3

招金 YK02

2025-12-09

-

2028-12-11

3+N

8.00

2.20

8.00

4

25 招金 K1

2025-11-24

2028-11-24

2030-11-24

3+2

10.00

1.89

10.00

公司债券小计

38.00

38.00

5

26 招金 SCP001

2026-08-28

-

2027-04-28

0.6575

10.00

1.39

10.00

6

25 招金
MTN004(科创债)

2025-08-07

-

2028-08-08

3

10.00

1.80

10.00

7

25 招金
MTN001(科创债)

2025-06-11

-

2028-06-12

3

10.00

1.86

10.00

2024-08-21

-

2027-08-22

3+N

10.00

2.27

10.00

2024-06-14

-

2027-06-17

3

10.00

2.26

10.00

8
9

24 招金 MTN003
（科创票据）
24 招金 MTN002
（科创票据）

144

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24 招金 MTN001
（科创票据）

10

23 招金 MTN004B

11

（科创票据）

2024-05-15

-

2027-05-16

3

10.00

2.30

10.00

2023-12-20

-

2026-12-21

3+N

5.00

3.45

5.00

债务融资工具小计

65.00

65.00

合计

103.00

103.00

3、截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的计入权益的永续类
债券及债务融资工具情况如下：
单位：亿元、年、%
序号

债券简称

发行
日期

回售
日期

到期
日期

债券
期限

发行
规模

发行
利率

余额

1

招金 YK02

2025-12-09

-

2028-12-11

3+N

8.00

2.20

8.00

2024-08-21

-

2027-08-22

3+N

10.00

2.27

10.00

2023-12-20

-

2026-12-21

3+N

5.00

3.45

5.00

2
3

24 招金 MTN003
（科创票据）
23 招金 MTN004B
（科创票据）
债务融资工具小计

23.00

23.00

合计

23.00

23.00

招金 YK02 前 3 个计息年度的票面利率将通过簿记建档销售方式确定，在
前 3 个计息年度内保持不变，前 3 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上
初始利差。第 2 个计息年度末为首个票面利率重置日，自第 3 个计息年度起，每
3 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满 3 年的对
应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 1 个工作日，顺延期间不另计息）。招
金 YK02 的初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算
术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；自首个利率重置日起，每期的基准利率为
当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，基准利率为重新定价周期起息
日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
23 招金 MTN004B（科创票据）前 3 个计息年度的票面利率将通过簿记建档
销售方式确定，在前 3 个计息年度内保持不变，前 3 个计息年度的票面利率为

145

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初始基准利率加上初始利差。第 3 个计息年度末为首个票面利率重置日，自第 4
个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置
日起每满 3 年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 1 个工作日，顺延期
间不另计息）。23 招金 MTN004B（科创票据）的初始基准利率为簿记建档前 5
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债
收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；自首个利率重置日起，每期的基
准利率为当期票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五
入计算到 0.01%）。如果发行人不行使赎回权，则从第 4 个计息年度开始票面利
率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 4 个计息年度至
第 6 个计息年度内保持不变。此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加上初
始利差再加上 300 个基点确定。票面利率计算公式为：当期票面利率=当期基准
利率+初始利差+300bps，在之后 3 个计息年度内保持不变。
24 招金 MTN003（科创票据）前 3 个计息年度的票面利率将通过簿记建档
销售方式确定，在前 3 个计息年度内保持不变，前 3 个计息年度的票面利率为
初始基准利率加上初始利差。第 3 个计息年度末为首个票面利率重置日，自第 4
个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置
日起每满 3 年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 1 个工作日，顺延期
间不另计息）。24 招金 MTN003（科创票据）的初始基准利率为簿记建档前 5 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收
益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；自首个利率重置日起，每期的基准
利率为当期票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五
入计算到 0.01%）。如果发行人不行使赎回权，则从第 4 个计息年度开始票面利
率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 4 个计息年度至

146

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第 6 个计息年度内保持不变。此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加上初
始利差再加上 300 个基点确定。票面利率计算公式为：当期票面利率=当期基准
利率+初始利差+300bps，在之后 3 个计息年度内保持不变。
4、截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，
具体情况如下：
单位：亿元
序
号

注册规模

注册会议
日期

已发
行金
额

未发行
金额

中国证监会

60

2025-03-10

30

可续期
公司债

中国证监会

20

2025-03-12

超短期
融资券

银行间交易
商协会

100

2024-09-05

-

-

180

注册主体

债券品
种

注册机构

1

招金矿业

公司债

2

招金矿业

3

招金矿业
合计

-

147

到期日

剩余未发行注
册额度募集资
金用途

30

2027-03-10

偿还发行人有
息债务

8

12

2027-03-12

偿还发行人有
息债务

10

90

2026-09-05

偿还发行人本
部有息债务

48

132

-

-

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第七节 增信情况
本期债券无增信措施。

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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税
2024 年 12 月 25 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议
通过《中华人民共和国增值税法》，并已于 2026 年 1 月 1 日起施行。根据《中
华人民共和国增值税法》规定，销售金融商品的（金融商品在境内发行，或者销
售方为境内单位和个人的）以及单位和个人无偿转让金融商品的，应当依照法律
规定缴纳增值税。

二、所得税
根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》
（财政部、税务总局公告 2019
年第 64 号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，即：发行人支付
的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入
免征企业所得税。

三、印花税
2021 年 6 月 10 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议
通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、
进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税，
该法自 2022 年 7 月 1 日起施行，1988 年 8 月 6 日国务院发布的《中华人民共和
国印花税暂行条例》同时废止。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与
或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是
否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率

149

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水平。

四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管
机关及自律组织另有规定的按规定执行。

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第九节 信息披露安排
一、发行人承诺
在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地
履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂。
发行人已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度，制定的信息披露
事务管理制度的主要内容如下：
（一）发行人信息披露机制
为加强招金矿业股份有限公司信息披露事务管理，规范公司信息披露行为，
切实维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、香港联交所等（以下简称“各监管
机构”）发布的规章制度和《招金矿业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，
制定了《招金矿业股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“本办法”）。
若公司发生本办法未涉及且中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、
中国银行间市场交易商协会认定构成信息披露的事项，公司将按照中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会相关信息披露指
引执行。
本办法主要内容如下：
（二）信息披露管理办法
1、总则
第一条 为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公
平，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）
和《招金矿业股份有限公司章程》，特制定本办法。
第二条 本办法应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；

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（二）公司董事会秘书和董秘处；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部室以及各分子公司的负责人、公司为实际控制人的企业的董
事、高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东、实际控制人及其董事、高级
管理人员；
（六）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于
会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公
司等；
（七）其他与信息披露有关的公司人员和部门；
（八）前述规定的自然人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹。
第三条 本办法所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、收购、出
售资产公告、关连交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项或股价敏感资
料公告等；以及香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）认为需要披露
的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告和发行可换股债券公告；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、香港联交
所、香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）、国务院国有资产
管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报
告、请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（六）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息。

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本办法所指内幕信息为公司尚未正式公开披露的、且涉及公司的经营、财务
或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响的各类信息，内幕信息包括
但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
（三）公司增资的计划，以及公司的其他再融资计划；
（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事，审计委员会成员，或者总裁发生变动；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十一）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、高级管理人员涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施；
（十三）公司分配股利计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过资产的 30%；
（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

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（十八）公司收购的有关方案；
（十九）公司尚未公开的重大并购、重组、重大合同签署等活动；
（二十）任一股东所持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（二十二）依据法律规定、中国证监会和香港联交所认定为公司内幕信息的
其他事项。
第四条 董事会秘书职责
董事会秘书/公司秘书是公司信息披露的具体执行人和与香港联交所的指定
联络人，董事会秘书负责领导和协调公司秘书进行信息披露事项，包括健全和完
善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
2、信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时而没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假，并且必须于做出一切合理查询后，确认就其所知及所信，所有披露的信
息并无遗漏任何事实足以令该信息产生误导，并就其保证共同及个别地承担全
部责任。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准
或公司授权，公司任何单位或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄
露公司内幕信息。
第八条 公司内幕信息知情人违反本办法对外泄露公司内幕信息，或利用公
司内幕信息进行内幕交易或建议或配合他人利用内幕信息进行交易给公司造成

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严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关人员及单位责任人给予处分，给公
司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第九条 公司各部室及分、子公司按要求向上级主管部门报送的资料如属于
本办法第三条所界定的“信息”范围的或内容涉及尚未披露的生产、财务及重大
项目进展情况等资料的，在报送之前应事先报公司董秘处审核并获得批准。董秘
处认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书/公司秘书，由董事会秘书/
公司秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于香港联交所
批准的正式公告，其内容亦不能与正式公告有任何抵触及不能与它相比披露更
多资料，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十条 若公司接到香港联交所致公司的任何信函，有关信函必须尽快提供
给董事会秘书/公司秘书，而董事会秘书/公司秘书必须尽快将有关信函提供给香
港公司律师及合规顾问。
3、信息披露的审批程序
第十一条 公开信息披露的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董秘处撰稿，董事会秘书审核；
（二）董事会秘书/公司秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在
履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议；
（三）董事会秘书/公司秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会
决议以外的临时报告：
1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2.在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的
公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
3.董事会授权范围内，全资附属公司总经理、分公司经理（矿长）有权审批
的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资附属公司总经理、分公司
总经理（矿长）审核，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，

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并以公司名义发布；
4.控股附属公司、参股附属公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公
告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核，再提交公司
总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、香港联交所、香港证监会、国务院国有资产管理
委员会或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉
及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿、宣传文案等应提交董事会秘书/
公司秘书审核，公司总裁或董事长最终签发。
4、定期报告的披露
第十二条 公司应按《上市规则》的有关规定披露定期报告：
（一）中期报告：公司应当于每个会计年度的首六个月结束后三个月内公布
及刊发中期报告，并送交公司每名股东及上市证券的每名持有人。于每个会计年
的首六个月结束后两个月内公布及刊发中期业绩公告，并于公司董事会批准中
期业绩公告后的下一个营业日必须在香港联交所网站上刊登中期业绩公告；
（二）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内公布及刊发
年度报告，并于公司股东周年大会召开日期至少 45 日前送交公司每名股东及上
市证券的每名持有人。于公司董事会批准年度业绩公告后的下一个营业日必须
在香港联交所网站上刊登年度业绩公告；
公司须在其年度报告中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资
料，以公司在年度报告刊发前的最后实际可行日期得到的，而公司董事也已知晓
的公开资料作为基准；
（三）根据《上市规则》的有关规定，公司必须在年度报告中，列载由董事
会编备的《企业管治报告》。
5、主要临时报告的披露
第十三条 关连人士定义包括，但不限于以下范围：
1.公司的董事、高级管理人员、主要股东、主要股东的董事、高级管理人员
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及主要股东的控股子公司等；
2.在与公司发生交易前 12 个月内曾任公司董事、高级管理人员的人士；
3.任何第 1 及 2 条表述的人员的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶等，以及任何与上述两条人员达成任何协议、安排或承诺的任何人士；
4.任何第 3 条表述的人员拥有 50%以上控股权的公司；
5.公司控股及参股企业的其他股东及实际控制人等；
6.其他任何经香港联交所及证券监管机构认定为关连人士的人员。
公司建立关连方认定程序。董秘处作为关连交易的审核部门和关连方认定
的管理部门，每年度或者关连方发生变化时，应及时更新关连方名单，并报董事
会秘书审批。审批后的关连方名单发放到各业务部门和印章管理部门，凡关连方
合同在未履行规定审核程序前，印章管理部门一律不得用印。
第十四条 一次性的关连交易：
关连交易的定义包括，但不限于以下范围：
公司及其分子公司与第十一条所定义的关连人士之间发生的任何交易，包
括收购或出售公司权益、财务资助以及以任何形式成立合营实体等。
关连交易的类别包括，但不限于：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）代理；
（5）租赁；
（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（7）担保；

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（8）管理方面的合同；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）许可协议；
（11）赠与；
（12）成立合营企业；
（13）收购或变卖其它公司的权益。
在有关的一次性关连交易还未进行之前，负责及承办该交易的公司各部室
及分、子公司有关人员应当及时报董秘处审核。公司董秘处根据该交易的金额，
按照《上市规则》的 5 个百分比率进行测算，根据测算结果分别按下述方式处
理：
（1）每项百分比率（盈利比率除外）：
a.低于 0.1%；
b.低于 1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：
该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；
c.低于 5%，而总代价也低于 300 万港元；
上述三种情况均不需要发出公告，在经董秘处审核批准后可以进行交易。
（2）若该交易或该交易连同该交易 12 个月前完成的一连串相关的关连交
易合计所得的任何一项百分比率（盈利比率除外）超出上述（1）段的上限，应
尽快通知董事会秘书/公司秘书。董事会秘书/公司秘书得知这个情况后应尽快向
公司香港律师及董事会作出书面报告，以便尽快处理有关事项。
第十五条 持续性的关连交易
1.审核及监察程序
（i）各分、子公司的财务部应于每月第 6 个营业日前向公司财务部提交就
上一个月填写完整的《持续性关连交易汇报表》（见附件每月汇报报表 II）,该

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《持续性关连交易汇报表》应按照交易的类别分别填写。
（ii）公司财务部在收到各分、子公司报送的《持续性关连交易汇报表》进
行汇总后报董秘处。董秘处审核所有发生的持续性关连交易的类别是否在香港
联交所豁免的范围之内。如果发现有关的类别在豁免的范围以外（即发现有新类
别的持续性关连交易），董秘处应尽快通知董事会秘书/公司秘书。董事会秘书/
公司秘书得知这个情况后应尽快向公司香港律师、合规顾问及董事会作出书面
报告，以便尽快处理这个事项（包括发出公告及/或从独立股东获取批准）及研
究日后怎样防止类似情况再次出现。如果没有出现豁免范围以外的交易，董秘处
应该汇总计算所有附属公司就同一类别的持续性关连交易的累计交易总额（即
从每年一月一日累计计算至有关月份），由此得出上市公司在该类别的持续性关
连交易下发生的累计交易总额。然后再根据累计交易总额预测上市公司全年度
可能发生的交易总额（见注2），由此判断年度金额是否会超过香港联交所批准
的该类别的持续性关连交易的年度金额上限。董秘处应将每类别的持续性关连
交易的当月累计交易总额及预计全年的交易总额及时提供给董事会秘书/公司秘
书，按第二十三条的规定进行汇报。
（iii）如经过测算发现上述年度金额可能会超过香港联交所批准的年度金额
的上限，董秘处应立即向董事会秘书/公司秘书及董事会作出书面报告。
（iiii）董事会在收到上述报告后，应尽快决定采取下列应对措施：
（A）控制预期将进行的该类别的持续性关连交易，确保当年累计交易总额
不会超过香港联交所批准的金额上限；或者
（B）如预计无法控制将要进行的持续性关连交易，或经过控制后该年度的
预期累计交易总额仍然会超过香港联交所批准的金额上限，则需要符合《上市规
则》有关披露和独立股东批准等所有要求。
2.持续性关连交易的有关年度确认

2例如，2007 年 1 至 3 月份上市公司精炼费用的累计交易总额为 80 万元人民币，那么预测的该年度上市公
司精炼费用的累计交易总额可能（视乎该交易的交易量一般有否“旺”、“淡”季或被其它因素所影响）
为 320 万元人民币。超过了联交所批准的上限 303.71 万元。

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公司的独立非执行董事每年均须审核持续性关连交易，并按照《上市规则》
第 14A.49 条的要求在年度报告及账目中作出有关确认。公司的审计师每年也须
致函公司董事会，按照《上市规则》第 14A.50 条的要求就有关持续性关连交易
作出确认。该函件的副本必须于上市公司年度报告印刷前至少 10 个营业日送交
香港联交所。
第十六条 须予披露的交易
公司各部室及分、子公司有关人员、董秘处如发现任何下表所列的交易事项
拟将进行前，应尽快通知董事会秘书/公司秘书。董事会秘书/公司秘书得知这个
情况后应尽快向公司香港律师及董事会作出书面报告，以便按《上市规则》的下
述要求尽快处理有关事项。
根据规模测试计算 通知香港 在联交所网站 向股东发通函 股东批准 会计师报告
所得的百分比率 联交所
上刊登公告
股份交易

低于 5%

须予披露的 5%或以上，但低
交易
于 25%
收购：25%或以
上，但低于 100%
主要交易
出售：25%或以
上，但低于 75%
非常重大的
75%或以上
出售事项
非常重大的
100%或以上
收购事项
有关收购具有达致
把拟收购的资产上
市的意图，同时亦
反收购行动
构成规避《上市规
则》有关新申请人
规定的一种方法。

需要

需要

不需要（若股
份按一般性授
权发行）

不需要

不需要

需要

需要

不需要

不需要

不需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

不需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要

需要
（还需要香港
联交所批准）

需要

需要

附注 1：上述交易的定义，详见《上市规则》第 14.06 条。
百分比率计算公式如下：
资产比率= 交易涉及的资产总值÷上市公司的资产总值
盈利比率=交易涉及资产应占的盈利÷上市公司的盈利
收益比率=交易涉及资产应占的收益÷上市公司的收益

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代价比率=有关代价÷上市公司的市值总额
股本比率=上市公司发行作为代价的股本面值÷进行有关交易前上市公司已发行股本的面
值
（就上述百分比率，尚须同时考虑《上市规则》第 14.07 条及其它相关条文的规定。）

如根据本条的规定做出公告的交易被终止，或者条款有任何重大更改，或有
关协议的完成日期出现严重延误，公司须在切实可行的范围内尽快在联交所网
站上刊登公告披露此事。
第十七条 有关贷款、财务资助及担保的披露
1.公司各分、子公司财务部应于每月第六个营业日前向公司财务部报告上月
底：（a）其给予其他任何实体（不包括上市公司的附属公司）的贷款的累计总
额（包括垫款及代其作出的所有担保之总和）；（b）其给予上市公司的所有联
属公司的财务资助，以及为联属公司融资所作出的担保，两者合计的累计总额。
2.公司财务部必须每月汇总计算：（a）公司及其各分、子公司给予同一实体
（包括该实体的控股股东，该实体的附属公司和该实体的联属公司）的累计贷款
总额（包括垫款及代其作出的所有担保之总和）；（b）公司及其各分、子公司
给予所有联属公司的财务资助，以及为所有联属公司融资所作出的担保，两者合
计的累计总额，财务部汇总后将结果报董秘处。董秘处按照上述两项累计总额分
别测算资产百分比率。如董秘处发现上述两项测算的资产百分比达到 6%，应立
即通知董事会秘书/公司秘书。
3.根据《上市规则》第 13.13 条至第 13.15A 条关于贷款的规定，如公司及其
分、子公司给予某实体的贷款的资产百分比超逾 8%，则公司必须披露该等给某
实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质，
债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。
4.如董秘处发现公司在按照本条第 3 款的规定进行了披露以后，给予某实体
的有关贷款比对以前披露的贷款有所增加，而增加的数额的资产百分比达到 1%，
也应立即通知董事会秘书/公司秘书。根据《上市规则》第 13.14 条的规定，如增
加的数额的资产百分比为 3%或以上，也需要按本条第 3 款的要求进行披露。
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5.根据《上市规则》第 13.16 条的规定，如公司给予所有联属公司的财务资
助，以及为所有联属公司融资所作出的担保，两者合计总额的资产百分比超逾
8%，则需要按照该条的规定进行披露。
6.董事会秘书/公司秘书在收到董秘处的上述通知后应该与公司财务部及董
秘处一起小心监察有关贷款、财务资助及担保的情况。若预计将会达到《上市规
则》需披露的百分比，则应尽快事先以书面形式报告公司董事会及公司香港律师，
以便尽快处理有关事项。
7.公司财务部必须每月汇总计算公司及其附属公司对外提供的财务资助情
况（见附件每月汇报报表 III-表 4），包括但不限于向全资附属公司、关连附属
公司、非关连附属公司及关连人士提供的贷款、垫款、抵押、保证等，并将结果
报董秘处。董秘处按照上述统计金额对应《上市规则》测算相关比率，如发现相
关比率达到第十六条所列交易事项标准，应尽快通知董事会秘书/公司秘书。董
事会秘书/公司秘书得知上述情况后应尽快向公司香港律师及董事会作出书面报
告，以便按《上市规则》的下述要求尽快处理有关事项。
第十八条 股息派发、资本结构及改变业务
如预计在任何董事会会议上决定宣布、建议或派付股息，或批准任何年度、
半年度或其它期间的盈利或亏损，则公司须在该董事会会议日期至少足 7 个营
业日前，将订定的会议日期通知香港联交所。公司在董事会批准或代董事会批准
下列事项后，须立即通知香港联交所：
（一）决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其它分派，以及
股息或分派的比率与数额；
（二）决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派
付的任何股息；
（三）就任何年度、半年度或其它期间的盈利或亏损作出初步公告；
（四）有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；及
（五） 作出改变公司或集团的业务特点或性质的决定。

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第十九条 暂停过户
公司于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续前，须按照以下规
定公布有关上述暂停过户的安排：如实施供股，须至少 6 个营业日前通知，其
他情况则须至少 10 个营业日前通知。如暂停过户日期有所更改，则应在原暂停
过户日期或新的暂停过户日期（取较早者）至少 5 个营业日前，以书面形式通知
香港联交所及在联交所网站上刊登更改公告；然而，如情况特殊（例如：台风）
以致未能通知香港联交所及刊登通告者，可不受此限制，但应尽早遵守有关的规
定。
第二十条 章程修订
如公司建议修订公司的公司章程大纲或章程细则或同等文件或向中国主管
机关建议要求豁免或以其它方式修改《特别规定》的任何条文，公司须立即通知
联交所，并在切实可行范围内尽快在联交所网站上刊登公告。
第二十一条 董事会的人事变动
公司必须确保每名新任董事在获得委任后，在切实可行范围内尽快签署并
向香港联交所提交一份声明及承诺书，其格式分别载于《上市规则》附录五的 H
及 I 表格。公司如委任新董事或其现有董事离职或调职，事后必须立即通知香港
联交所。公司必须同时作出安排，以确保其在切实可行范围内尽快在联交所网站
上公布有关董事的委任、离职或调职事宜。公司宣布有关董事的新委任、离职或
调职的公告中，必须包括《上市规则》要求的资料。
第二十二条 公司在香港联交所之外的证券交易所及相关网站刊登的财务
报告及其他股价敏感信息必须确保同时在香港联交所网站刊登。
第二十三条 股价敏感信息的处理
1.股价敏感信息的处理原则
（1）凡预计会影响股价的资料或拟出现按《上市规则》第 13 章的有关规定
需进行披露的情况，均应在公司的董事或高管层已经知悉该等资料，及/或公司
的董事或高级管理人员作出有关该等资料的决定后立即通知香港联交所及/或发

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出公告（详见香港联交所刊发的《股份敏感资料披露指引》）；
（2）在公布有关资料前，公司董事必须确保资料绝对保密；
（3）在发觉必需的保密程度不能维持，或秘密可能已经外泄时，必须立即
发出公告；
（4）假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，公司必须即时发
出公告，向整个市场发布有关资料；
（5）有关资料应向整个市场披露，使所有市场参与者均可以同时知悉同样
的资料。股价敏感资料不得选择性地向公司及其顾问以外的人士披露，以致任何
人或任何类别人士在证券买卖上得以处于有利位置。
2.如果出现上述情况，董事会秘书/公司秘书应尽快向公司香港律师、合规顾
问及董事会作出书面报告，以便尽快处理有关事项。
（三）本期可续期公司债的特殊信息披露安排：
1、本次可续期公司债续期情况
本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在每个重新定价周期末，
发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑
付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选
择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债
券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率
或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明
确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2、本期可续期公司债递延支付利息情况
本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债
券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所

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有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的
限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息
公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）
本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发
行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理
人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务
所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3、本期可续期公司债强制付息事件
付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照
约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资
本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信
息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4、本期可续期公司债利息递延下的限制事项
若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿
付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册
资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披
露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别
提示。
5、本期可续期公司债票面利率调整机制
重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上
300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当

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期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券基准利率为重新定价周
期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
6、本期可续期公司债会计处理情况
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析
判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，
发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
7、本期可续期公司债赎回选择权情况
除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行
赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办
理。
情形（1）公司因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍
然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形（2）公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相
关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法
规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有
权对本期债券进行赎回。

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发行人有权在情形（1）发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上
述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的说
明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律
法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进
行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人有权在情形（2）发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎
回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签字
的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规
司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公
告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

二、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。

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三、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关
于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说
明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行
本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者
出现其他可能改变债券本期偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和
募集说明书的约定及时履行信息披露义务。

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第十节 投资者保护机制
一、发行人资信维持承诺
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
1、发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；
2、发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息。
发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人
将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事
项的，发行人将在 2 个交易日内告知中信证券并履行信息披露义务。

二、救济措施
发行人违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，持有人有权
要求发行人按照下述约定采取负面事项救济措施：
如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相
关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的
次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就
违反承诺事项达成和解：
1、在 30 自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
2、在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托
管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

三、偿债计划
（一）利息的支付和本金的偿付

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本期债券的起息日为 2026 年 9 月 14 日，本期债券在存续期内每年付息一
次，存续期内每年的 9 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长
本期债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行
人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为
本次债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。
（二）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流入和净利
润，发行人较充足的现金流入和良好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供
有利保障。
近三年及一期，发行人分别实现营业收入 885,296.30 万元、1,208,386.76 万
元、1,878,478.34 万元和 446,029.66 万元，净利润分别为 83,363.20 万元、183,456.40
万元、442,587.10 万元和 151,627.11 万元，总体上盈利能力较强，为本期债券的
偿付提供了较好保障。
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 183,250.68 万
元、259,716.47 万元、643,827.75 万元和 187,102.86 万元，近三年发行人经营活
动产生的现金流量净额总体保持在较高水平，发行人经营性现金流较为充裕。
未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性
现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券的本息提供较好的保障。
2、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，

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必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2026 年 3 月末，发行人流
动资产合计 2,036,881.70 万元；截至 2026 年 3 月末，发行人存货为 707,150.37
万元，发行人存货主要是黄金、白银、铜的成品或者半成品，具有极强的变现能
力。必要时，发行人可通过流动资产变现保障本期债券按时还本付息。
同时，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家
国内外大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，
外部融资渠道畅通。截至 2026 年 3 月末，发行人获得贷款银行的授信额度为
497.67 亿元，其中已使用额度为 116.79 亿元，剩余额度为 380.88 亿元。如果由
于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人凭借自身
良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券
还本付息所需资金。

四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户、组建偿付工作小组、建立
发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信
息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专项账户
发行人已开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款项的存储、使用和偿
债资金的归集，将严格按照《募集说明书》披露的资金投向和偿债安排，确保专
款专用。发行人、受托管理人和资金监管银行将于发行前签署《账户及资金三方
监管协议》。监管银行将根据《账户及资金三方监管协议》的约定，对募集资金
的使用、划转进行监管。
（二）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。

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（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信证券担任本
期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期
债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《债券受
托管理协议》及中国证监会、证券业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大
事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受
托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

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第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约：
（一）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延
支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义
务的除外。
（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（三）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
（四）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持
有人要求落实负面救济措施的；
（五）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
（六）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发
布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（七）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约
定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
（八）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说
明书的约定偿付应付利息。

二、违约责任及免除
（一）本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
协商变更履行方式。本次债券构成被法院裁定受理破产申请外的其他违约
情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

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（二）发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。

三、争议解决机制
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的：
应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、其他约定
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生
争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

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第十二节 持有人会议规则
投资者通过认购或其他合法方式持有本次债券，视作同意本公司制定的《债
券持有人会议规则》（本节以下内容中简称“本规则”）并受之约束。债券持有人
会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节列示了本次债
券之《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

二、债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范招金矿业股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行可续期
公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人
会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注
册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
“本期债券”
是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本
次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登

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记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的
落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有
本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益
输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定
或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承
担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7 本规则中使用的词语与《招金矿业股份有限公司 2025 年面向专业投资
者公开发行可续期公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定
义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围

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2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、

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被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.对于发行的可续期公司债券，未发出《递延支付利息公告》情况下未付息
时、发生强制付息事件时发行人仍未付息时，或发行人违反利息递延下的限制事
项；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2.3 发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
（1）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；
（2）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息。
发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人
将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事
项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
发行人违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，持有人有权
要求发行人按照下述约定采取负面事项救济措施：
如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相
关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的
次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就

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违反承诺事项达成和解：
（1）在 30 自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
（2）在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托
管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到
书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并
说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托

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管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会
议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助
召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，
召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人
提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范
围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
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的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持
有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决
程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以
有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形
式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日
披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

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3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议
以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召
集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消
该次会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最
低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的
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相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通
过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者
在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未
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偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相
应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受
债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项
的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上
述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但
无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，
不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日
当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载
明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

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有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决
时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产

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品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公
告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本

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息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席
债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本
规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一
以上同意即可生效。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条
件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的
债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有
人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或
推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
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清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债
务关系终止后的 5 年。

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债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切
实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。
相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受
托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

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受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托
管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或
诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有
人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不
同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客
观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同
或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章

特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全
体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产
生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

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第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10 %的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权
的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持
有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有
人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过 4 名且均书面同意按照简化程序
召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以
书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或
者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程
序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提
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议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持
有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
第七章 发行人违约责任
7.1 以下事件构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延
支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义
务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面救济措施的；
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
（6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发
布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约
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定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
（8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说
明书的约定偿付应付利息。
7.2 违约责任及免除
7.2.1 本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
协商变更履行方式。本期债券构成第 7.1 条第（5）项外的其他违约情形的，
发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
7.2.2 发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
7.3 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议或适用
的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔
偿并使另一方免受损失。
第八章附则
8.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
8.2 发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。
对确有合理原因需要改变募集资金用途的，应依照募集说明书的规定经过发行
人的内部决策审批后，按照本规则 2.2 条的规定经债券持有人会议审议通过，并
及时进行信息披露。
8.3 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

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8.4 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则
的约定为准。
8.5 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终
局裁决，对各方均有约束力。
8.6 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

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第十三节 受托管理人
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或受托管理人）接受全体持
有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任中信证券，并接受
受托管理人的监督。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证
券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署
的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、闫嘉璇、余浩纶
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：010-60833187
传真：010-60833504
邮政编码：100026
2、债券受托管理协议签订情况
2025 年 6 月，招金矿业股份有限公司与中信证券股份有限公司签订《债券
受托管理协议》，聘任中信证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。
3、受托管理人与发行人的利害关系情况
截至《债券受托管理协议》签订之日，中信证券股份有限公司及其负责

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人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利
害关系。

二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
甲方（发行人）：招金矿业股份有限公司
乙方（受托管理人）：中信证券股份有限公司

（一）受托管理事项
2.1

为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本
协议。
2.2

在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成

或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律
法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的
规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义
务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责
的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职
责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为
不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其
权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲
突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议
另有约定的除外。
2.3

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式

持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受
本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
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（二）发行人的权利和义务
3.1

甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信
息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方
定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
3.2

甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保

护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），并按
期足额支付本期债券的利息和本金。
3.3

甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存

储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行
订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资
金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定
的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完
毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变
更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管
协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证
项目顺利实施。
甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（月度）及时向乙方提供募集资
金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使
用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
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等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合
同、转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资
料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况
是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进
度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与
约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲
方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益
与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他
可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现
存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
3.4

本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息

披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3.5

本期债券存续期内，发生可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主

体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或者投资者权益的重大事项，甲方应当
在两个工作日内书面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，根据
乙方要求持续书面通知事件进展和结果，其中第（一）到（三十一）项应及时向
上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方生产经营状况发生重大变化；

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（二）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
（四）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（五）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
（六）甲方发生重大资产报废；
（七）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（八）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（九）甲方一次承担他人的有息债务超过上年末净资产的百分之十，或者拟
转移甲方债券清偿义务；
（十）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供重大担保、承担流动性支
持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的；
（十一）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；或者甲方
成立债权人委员会的；
（十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十三）甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变
更；
（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十五）甲方分配股利、作出减资、合并、分立、解散的决定或被有权机关
决定托管或者接管、被责令关闭；
（十六）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲
方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等存在严重失信行为；

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（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；
（十九）甲方法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责；
（二十）甲方在 1 个自然年度内董事长、总经理或具有同等职责的人员、三
分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动；或者本期债券存续期内，甲方变
更信息披露事务负责人的；
（二十一）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁；
（二十二）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的；
（二十三）甲方名称或者注册地址变更；
（二十四）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十五）甲方境内外主体信用评级或债券信用评级发生调整，或者资信评
级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者债券担保情况发生变更；
（二十六）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规
则；
（二十八）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十九）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；甲方违
反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；甲方募投项目情况发生重
大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存
在较大不确定性；
（三十）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显
低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
（三十一）其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增
信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、

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构成持有人会议召开事由的事项。
甲方应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规
定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，甲方应当在两个交易日内履行信息披露
义务。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披
露后续进展、变化情况及其影响。就上述事件及《公司债券受托管理人执业行为
准则》要求的其他事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安
全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲
方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知
晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要
子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。上海证券交易所
对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重
大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的
“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求
的，从其规定。
甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的
重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

201

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3.6

甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时

取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.7

债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、
增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议
项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合
受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提
供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便
利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.8

预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加担

保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲
方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担
保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担
保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.9

甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债

202

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券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有
人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约
风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更
的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托
管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法
规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业
贿赂等行为。
甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入
其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.10

甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（王立刚、
执行董事、副总裁、董事会秘书，0535-8266009）负责与本期债券相关的事务，
并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通
知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度
报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年
度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；
根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文
件。
3.11

受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
3.12

在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如

果本期债券停牌，发