科达制造收购特福国际51.55%股权的重大资产重组未获上交所重组委通过

①科达制造发行股份购买资产事项未获上交所重组委审核通过； ②本次重组被否，并非单一因素所致，或涉及控制权认定、估值公允性等问题。
财联社8月5日讯（记者 陆婷婷）科达制造(600499.SH)昨日晚间公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”“标的公司”）51.55%股份并募集配套资金，该交易未获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。
会议审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。科达制造表示，公司目前生产经营正常，该结果“对经营不会造成重大影响”。
根据申报材料，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，其中股份支付53.81亿元，现金支付20.94亿元。这笔交易总价高达74.75亿元的重大资产重组遭到否决，背后原因值得探究。
结合科达制造此前披露的上会稿及审核问询函回复，本次交易在控制权认定、关联交易商业合理性、估值公允性及收入增长合理性等核心问题上，或许未能充分打消监管疑虑。
根据上海证券交易所官网披露的会议审议情况公告，重组委现场问询的首个问题直指控制权。上会稿显示，本次交易前，科达制造已处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易完成后，森大公司及其一致行动人将持有公司5%以上股份。重组委要求公司说明“是否具有对标的公司的控制权”以及“本次交易对公司控制权的影响”。
据悉，特福国际的法定代表人、董事长为沈延昌，沈延昌同时是森大公司的实际控制人。业内人士认为，这种“标的公司核心管理层与交易对方高度重合”的股权结构，使得科达制造对标的公司的实际管控能力存疑。问询函问题1也明确要求公司说明交易目的和整合管控问题。
重组委关注的第二个核心问题是关联交易。森大公司是科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，要求公司说明森大公司向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允。此前问询函也专门设置了“关于标的公司关联交易”的章节进行追问。
问询函提到，报告期内（2024-2025年），标的公司与森大集团和科达制造均存在关联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的情况。森大集团系特福国际报告期内第一大客户，2024年、2025年对森大集团销售收入分别为7.55亿元和5.75亿元，收入占比分别为15.93%和7.02%;特福国际2024年向森大集团采购原材料的金额为1.27亿元，占比为8.78%，系标的公司该年第一大原材料供应商。
据悉，本次评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为定价依据。评估基准日为2025年12月31日，特福国际100%股权评估值为145.3亿元，较账面净资产增值率达219.51%。另据问询函，标的公司前次评估的基准日为2023年12月31日，收益法下评估结果为48.87亿元，评估增值率为131.27%，本次评估结果较前次评估结果有较大幅度增加。
重组委还要求公司结合非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较、经销商特点及管控等情况，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性。非洲新兴市场的经营环境复杂，经销商网络的管控难度较大，收入确认的真实性与准确性历来是监管重点。问询函亦设有“关于标的公司收入”等专门章节进行追问。
此前，科达制造在审核过程中曾对重组报告书进行了修订，并就业绩承诺等事项签署了补充协议，后续是否会调整方案重新申报，财联社记者将保持关注。