拉卡拉股权激励议案遭两成中小股东反对并终止H股上市计划

界面新闻记者 |
先有股票激励计划相关议案遭部分中小股东反对，随之又宣布终止发行H股并在香港联交所主板上市计划，拉卡拉（300773.SZ）近期举措频繁引发市场关注。
8月26日，界面新闻就股票激励议案遭部分参会中小股东反对及终止港股上市等问题采访拉卡拉时，相关人士回应界面新闻称，建议相关信息以公告为准。
超两成参会中小股东反对股权激励计划
近日，拉卡拉公告称，公司2026年第一次临时股东会审议通过了关于公司2026年中期利润分配方案的议案、《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案（下称《激励计划摘要》）、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案（下称《激励计划考核管理办法》）以及提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案（下称《提请股东会授权议案》）四项议案。
公告披露，本次会议通过现场和网络投票的股东共606人，占公司有表决权股份总数的34.13%；通过现场和网络投票的中小股东604人，占公司有表决权股份总数的3.14%。
界面新闻注意到，从总表决情况看，上述四项议案均获得出席股东所持有效表决权股份总数98%以上的同意，但细分而言，《激励计划摘要》《激励计划考核管理办法》《提请股东会授权议案》三项议案所获得的反对股份数均超过出席中小股东有效表决权股份总数的20%，分别为22.3%、21.72%、21.82%。
据拉卡拉此前公告，该计划授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，授予激励对象251人；激励计划授予限制性股票3389万股，占公司股本总额的3.12%；有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。
从激励计划授予价格看，该激励计划限制性股票授予价格为7.86元/股，即满足归属条件之后，激励对象可以7.86元/股出资购买公司A股普通股。激励计划限制性股票授予价格将不低于公司股票票面金额，且不低于特定交易日股票交易均价的50%。
同花顺iFinD显示，截至8月27日收盘，拉卡拉报16.37元/股，日内上涨1.55%。以此计算，该激励计划授予价格约为当日股价的48.01%。
从考核标准看，拉卡拉设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，公司层面业绩考核年度为2026年、2027年两个会计年度，第一个归属期要求2026年营业收入较2025年增长率不低于10%，或2026年扣非后归母净利润较2025年增长率年不低于15%；第二个归属期要求2027年营业收入较2025年增长率不低于20%，或2027年扣非后归母净利润较2025增长率年不低于25%。
个人层面绩效考核分为优秀、良好、合格、待改进、不合格5个考核结果，考核结果与激励对象当期实际可归属限制性股票数量挂钩。
中国人民大学法学院教授刘俊海对界面新闻分析称，上市公司特别是科技型、平台型和人力资本密集型企业，通过限制性股票把核心员工利益与企业长期发展、股东利益捆绑起来，具有制度合理性。
刘俊海认为，拉卡拉目前方案设置了公司业绩和个人绩效双重考核，具有合理性，但部分中小股东投反对票也值得董事会认真倾听，其关切可能主要集中于三个方面：
一是较低授予价格带来的股份稀释和股份支付成本；
二是以2025年为基期后，2026、2027年的收入或扣非净利润增长门槛是否具有足够挑战性；
三是营业收入与扣非净利润采取“二选一”达标，是否可能弱化约束。
北京德恒律师事务所合伙人陈正刚对界面新闻表示，激励计划的定价机制和工具选择在上市公司中并不罕见。拉卡拉参与投票的中小股东为何反对该计划，可能需要从拉卡拉最近的营收情况与激励计划的考核目标是否具有挑战性考虑。
拉卡拉在此前公告中表示，公司层面业绩考核选取的指标能够反映经营业务拓展能力与盈利能力，具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司经营现状及发展规划等有关因素。
拉卡拉2025年年度报告显示，2025年公司实现营业收入55.47亿元，同比下降3.68%；实现扣非后归母净利润3亿元，同比下降45.58%。
终止港股上市申请
在启动股票激励计划的同时，近日拉卡拉宣布另一项重大决策是终止此前筹划的H股发行及香港联交所主板上市事宜。
拉卡拉在公告中表示，目前公司经营稳定有序，此次终止H股发行上市事项，不会对公司的经营活动和持续发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
拉卡拉于2025年对外披露了赴港上市筹划事宜。2025年6月，拉卡拉公告称，为推进公司国际化发展战略，构建国内国际双循环格局，打造国际资本运作平台，加快数字货币在跨境场景的应用，进一步提升公司国际竞争力，公司目前正在筹划境外发行股份（H股）并在香港联交所上市事宜，公司正在与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，相关细节尚未确定。
2025年8月，拉卡拉公告称，董事会审议并通过了《关于公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；同年10月，拉卡拉公告称，已向香港联交所递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请。
港交所网站显示，目前拉卡拉招股书已经失效。
就拉卡拉终止港股上市申请，刘俊海认为，终止H股上市本质上属于资本战略调整，不宜简单解读为利好或利空。真正值得中小股东关注的是公司能否充分说明资本战略调整的理由、前期已经发生的上市费用、原募集资金用途的替代安排以及国际化战略是否发生实质调整。
陈正刚也表示，如果当前港股市场给予相关公司的估值不足以满足公司预期，或公司当前并不存在迫切的资金需求，那么继续进行H股IPO就需要重新考虑其成本收益。从股东利益角度看，主动终止一个可能低估值发行的IPO，并不必然是坏事。
值得一提的是，此前，拉卡拉曾因“炒股”致2026年上半年归母净利润大涨引发关注。据界面新闻当时报道，2026年上半年，拉卡拉实现营业收入32.57亿元，同比增长22.86%；实现归母净利润6.69亿元，同比增长191.67%；扣除非经常性损益的归母净利润2.19亿元，同比增长50.28%。其中，在二级市场出售蓝色光标（300058.SZ）股票贡献的收益占净利润总额的69.16%。
就其业绩表现，南开大学金融发展研究院院长田利辉此前对界面新闻表示，整体而言，公司正从依赖投资反哺转向依靠主业造血，但主业盈利弹性仍待观察，投资者应更关注扣非指标的持续性而非账面利润的短期波动。