每日经济新闻质疑五洋自控高溢价收购液冷公司存在连环交易和利益输送风险

五洋自控现“连环交易”？溢价 1969%买下液冷技术公司，约4亿元收购款疑似“流入”原实控人口袋 _ 东方财富网
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五洋自控现“连环交易”？溢价 1969%买下液冷技术公司，约4亿元收购款疑似“流入”原实控人口袋
2026年07月28日 19:57
来源：
每日经济新闻
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今年6月，一家开展业务不久、厂房靠租、设备靠融资
租赁
、部分产能依赖外协的企业的控股权，被
五洋自控
（SZ300420，股价6.27元，市值70.00亿元）以超6.8亿元对价收入囊中，溢价率超过1969%。
《每日经济新闻》记者调查发现，标的企业原股东之一所得约4亿元转让款，或被用于接盘
原实控人手中的剩余股份；为业绩对赌提供担保时，这批股票又被质押给了
现实控人控制的企业。
这笔交易涵盖收购资产、买入股票、质押股权等多个环节，形成了一条耐人寻味的“连环交易”。
图片来源：记者根据五洋自控公告及采访制图 溢价1969.09%：超6.8亿元的现金收购
2025年12月，五洋自控原控股股东侯友夫、蔡敏通过协议转让方式，以6.75亿元的对价将五洋自控15%的股份转让给姚小春控制的深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“高梧卓越”）。
由此，五洋自控的控股股东变更为高梧卓越，公司实际控制人由侯氏夫妇变更为姚小春。
姚小春入主半年后，2026年6月，五洋自控宣布拟以6.81亿元现金收购东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（以下简称“柯斯宇”）51%股权。公告显示，柯斯宇聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器提供核心部件支持。
根据《收购协议》，五洋自控拟收购时培培、王伟和刘松三人持有的柯斯宇30.60%、15.30%、5.10%股权。
图片来源：五洋自控公告截图
这份收购方案中最引人注目的，是标的资产的评估溢价。北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，以2026年3月31日为评估基准日，柯斯宇账面净资产为6558.44万元。然而，经市场法评估，其股东全部权益评估值高达13．57亿元，评估增值12.91亿元，评估增值率达到1969.09%。
对于收购款的来源，五洋自控在公告中称，拟
综合
使用贷款及自有资金形式进行支付。
审视柯斯宇的基本面，其财务数据与经营模式呈现出明显的“轻资产”和“低无形资产”特征。
工商资料显示，柯斯宇成立于2022年12月20日。但据五洋自控披露，柯斯宇主要业务于2025年下半年（8月）才开始正式起量。
资产评估报告进一步揭示了柯斯宇的运营细节。截至2025年底，柯斯宇的无形资产约4.5万元，都为发明专利。换言之，柯斯宇并无“土地使用权”。
评估报告明确指出，柯斯宇存在“
厂房”的情况，公司租用了东莞市同易物业投资有限公司等处的多处物业。不仅厂房是租的，公司的多项设备，如高真空高温钎焊炉、微焦点X-RAY透视检测设备等，均系通过民生金融
股份有限公司的融资租赁取得，存在抵押事项。
此外，作为一家制造型企业，柯斯宇的自有产能存在短板。五洋自控在风险提示中明确披露了“分水器产品产能依赖外协的风险”，指出目前标的公司分水器产品的产能供给主要依赖外协加工，自有产能不足。
然而，正是这样一家厂房靠租、设备靠融资租赁、部分产能依赖外协、专利权仅约4.5万元且正式起量仅数月的企业，却交出了一份靓丽的业绩答卷。
公告显示，在2025年度（实际业务自当年8月起），柯斯宇凭172万元的研发费用和226万元的销售费用，就实现高达1.05亿元的营业收入和4427万元的净利润。2026年第一季度，柯斯宇营业收入为4736万元，净利润达到2111万元。
7月23日，记者向五洋自控发送了采访函，问题包括：柯斯宇的使用权资产是否为租赁的厂房？柯斯宇是否有自己的厂房？是否有自己的专利技术？给予其1969.09%溢价的定价依据是什么？柯斯宇掌握了哪些不可替代的核心竞争壁垒以支撑该估值？在研发和销售投入较低的情况下，柯斯宇实现高额营收和利润的商业逻辑、核心
驱动力
及合理性是什么？
但截至发稿，五洋自控未有回应。
部分收购款疑似“流向”上市公司原实控人
按照约6.8亿元的收购总价，柯斯宇原第一大股东时培培（原持股60%）通过转让30.60%的股权，可以从中获取约4.09亿元现金对价。
2026年6月3日，五洋自控披露了该笔收购计划。仅仅23天后，这笔巨额现金就找到了新的“去处”。
6月26日，时培培作为受让方，与五洋自控原控股股东侯友夫、蔡敏以及股东孙晋明签署了《股份转让协议》。协议约定，侯友夫、蔡敏、孙晋明将其所持上市公司合计5691万股股份（占上市公司总股本的5.0979%）转让给时培培。本次股份转让价格7.20元/股，转让价款合计约为4.1亿元。
从资金规模看，时培培向五洋自控出售资产所得的约4.09亿元对价，或被用于向五洋自控的前实控人侯友夫、蔡敏等人购买其手中剩余的“尾货”股份。
时培培、王伟、刘松对上市公司五洋自控做出了业绩承诺：柯斯宇2026年净利润不低于0.9亿元，2027年和2028年合计净利润不低于2.7亿元。为担保该业绩补偿义务的履行，三人需要将柯斯宇剩余49%的股权质押给五洋自控，时培培还需质押其受让的约5691万股五洋自控股票。
在常规的并购重组中，由于业绩对赌的相对方是上市公司主体，担保措施的对象理应是上市公司。
但根据本次《业绩补偿协议》，时培培应将其持有的五洋自控约5691万股股票质押给高梧卓越，而高梧卓越由上市公司新实控人姚小春控制。
记者注意到，公司法第一百六十二条规定，公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。但将5.09%的上市公司流通股质押权归属于实控人姚小春名下企业，记者就“该情况是否造成债权和质权不对等？若发生极端违约情况，如何确保上市公司的利益能得到第一顺位的保护？”等相关问题向五洋自控发出《采访函》，截至发稿未获得回应。
针对《业绩补偿协议》，四川信和信律师事务所高级合伙人、主任李剑波认为，上市公司基于《业绩补偿协议》项下的权利还是能够得到保障的。一是因为时培培用未转让（柯斯宇）股权提供了质押担保；二是上市公司的控股股东高梧卓越共同承担业绩补偿义务。时培培将股票质押给高梧卓越，实际上是对高梧卓越业绩补偿义务的反担保。
此外，从监管角度而言，李剑波认为，如果后续触发担保和补偿，金额足够大的情况下，有可能会涉及到上市公司股份调整问题。
柯斯宇相关人士：被收购与买股票是一起谈的
记者也就“高梧卓越收购五洋自控股票、五洋自控收购柯斯宇51％股权、时培培受让五洋自控股票、时培培将受让股票质押给高梧卓越，这四个环节（或其中部分环节）是否构成一揽子交易”向五洋自控发出《采访函》，但截至发稿未获得回应。
7月23日，记者致电柯斯宇工商注册电话，接线人士给出了一个确定性的回答，即“五洋自控收购柯斯宇51％股权、时培培受让五洋自控股票”两个环节是一起谈的。
以下是记者与该人士的对话节选：
记者：应该是上市公司买了你们之后，你们又买了上市公司的股票，对吧？
柯斯宇人士：
对。
记者：这个事情是一块谈的吗？还是怎样的？
就在我们谈这个并购的时候一起谈的。
记者：上市公司买你们，你们拿到钱之后再买上市公司（的股票），是这样？
记者：然后股票是质押给姚小春（控制的企业）了？
我们是从他们那个特定的人这边转过来的嘛。
记者：对。就是上市公司原来的股东，你们去买他的，最后你们把股票质押给姚小春（控制的企业），是这样？
也不相当于质押吧，我们也看好这个行业，所以我们也买了一些股票，就等于说有一笔投资。
记者：但是质押这个事情，上市公司说，是已经质押给他（控制的企业）了，对吧？
也可以，因为他们上市公司，他们可能用一些公司的流程、运作，他们会这样写。
记者：对你们而言，你们认为在这个交易过程当中，你们会不会（觉得）有利益的受损？
这个没有。
此外，该人士告诉记者，柯斯宇的客户主要为台资客户。针对业绩快速增长，上述人士向记者表示：“因为这个行业比较好，而且技术我们走得比较快，一些测试设备、仪器，（我们）都比较舍得投入，就占了先机，可以快速接到订单。然后我们的产品客户满意度也比较好，所以说整体发展就比较快。”
针对外协生产，该人士表示：“今年我们这边有自己重新上设备，所以说全部自己做，就不需要外发。”
记者也致电高梧卓越的工商注册电话，对方接听后得知是记者，称在开会，随即挂断电话。随后，记者多次致电，都未能接通。
（文章来源：每日经济新闻）
文章来源：每日经济新闻
责任编辑：91
原标题：五洋自控现“连环交易”？溢价 1969%买下液冷技术公司，约4亿元收购款疑似“流入”原实控人口袋
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