宇树科技披露科创板IPO招股意向书附录，发行进入程序性阶段

宇树科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录



序号 文件名称 页码
1 发行保荐书 1
2 财务报告及审计报告 40
发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及
3 236
审阅报告
4 内部控制审计报告 379
5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 388
6 法律意见书 399
7 律师工作报告 458
8 发行人公司章程（草案） 673
9 中国证监会同意本次发行注册的文件 727
 中信证券股份有限公司

关于

宇树科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书




保荐人（主承销商）




（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）


二〇二六年七月




1
 声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）及其
保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及
上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完
整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。




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2
 目 录
目 录 ........................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3
一、保荐人名称 .................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................... 3
三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4
四、本机构与发行人之间的关联关系 .................................................................... 5
五、本机构的内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6
第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................ 9
一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 .................. 9
二、对宇树科技有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ........................................... 9
三、保荐人结论性意见 ....................................................................................... 10
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 11
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................. 11
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ....................................................... 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................ 12
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 12
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................... 13
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见.................................. 15
七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
........................................................................................................................... 18
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见 ......................................................................... 18
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
........................................................................................................................... 19
十、发行人面临的主要风险 ................................................................................ 20
十一、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 26
十二、关于发行人利润分配政策的核查 .............................................................. 33


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 第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中信证券”）。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定高若阳、陈熙颖作为宇树科技股份有限公司（以下简称“宇树科技”、
“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，指定刘
梦迪作为项目协办人，指定金波、王凯、赵旭亮、朱伟铭、俞瑶蓉、林楷、林鸿阳、盛
钰淋、郭铖、贾济舟、刘一村、石鑫、王金石、赵迎旭、桑一帆、张津源、刘昊、刘赜
远、胡娴、李融、陈博扬作为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

高若阳，证券执业编号：S1010717030001，现任中信证券投资银行管理委员会执
行总经理，曾主持或参与人本股份有限公司 IPO、南通江海电容器股份有限公司 2024
年控制权收购财务顾问、杭州天元宠物用品股份有限公司 IPO、浙江一鸣食品股份有限
公司 IPO、宁波容百新能源科技股份有限公司 IPO、深圳市安奈儿股份有限公司 IPO、
安正时尚集团股份有限公司 IPO、广州白云电器设备股份有限公司 IPO、喜临门家具股
份有限公司 IPO 等项目，最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券
交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

陈熙颖，证券执业编号：S1010716040002，现任中信证券投资银行管理委员会执
行总经理，曾主持或参与金诚信矿业管理股份有限公司 IPO、西藏华钰矿业股份有限公
司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、广联航空工业股份有限公司 IPO、中国
黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO、科德数控股份有限公司 IPO、成都雷电微力科技
股份有限公司 IPO、龙芯中科技术股份有限公司 IPO、南京高华科技股份有限公司 IPO、
成都佳驰电子科技股份有限公司 IPO、中金黄金股份有限公司再融资、金诚信矿业管理
股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券、山东黄金股份有限公司 2014 年重大资产
重组等项目，最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责和中国证券业协会自律处分。



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4
 （二）项目协办人

刘梦迪，证券执业编号：S1010720120025，现任中信证券投资银行管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与杭州海康机器人股份有限公司 IPO、中信金属股份有限公司
IPO、北京华大九天科技股份有限公司 IPO、爱美客技术发展股份有限公司 IPO、重庆
长安汽车股份有限公司 2020 年非公开发行、第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开
发行、南京华东电子信息科技股份有限公司 2015 年非公开发行、牡丹江恒丰纸业股份
有限公司 2012 年公开发行可转债等项目，最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，
未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市上城区解放东路 29 号迪凯银座大厦 17 层

联系电话：0571-85783757

三、发行人基本情况

公司名称：宇树科技股份有限公司

英文名称：Yushu Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码：91330108MA27YJ5H56

注册资本：36,401.7906 万元人民币

法定代表人：王兴兴

有限公司成立日期：2016 年 08 月 26 日

股份公司成立日期：2025 年 05 月 28 日

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路 88 号 1 幢 306 室

邮政编码：310000

联系电话：0571-58129599

传真号码：0571-58129599

互联网址：www.unitree.com

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5
 电子信箱：ir@unitree.com

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人
制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子产品销售；
机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械
设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；体育用品及器材批发；体育用
品及器材制造；体育用品设备出租；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配
件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；
食品销售；第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市

公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为傅风华，联系电
话：0571-5812 9599。

四、本机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人子公司中信证券投资有限公司持有发行人
0.3377%股份；保荐人子公司中信金石投资有限公司作为执行事务合伙人的金石成长股
权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人 4.1520%股份。

另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股
份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。

除以上情形之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份。




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6
 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间的其他关联关系

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响
的事项。

五、本机构的内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐人内部审核具体
程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。



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 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025 年 10 月 27 日，在中信证券大厦 11 层 2 号会议室召开了宇树科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项目进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将宇树
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件对外申报。




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 第二节 保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发
起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。

二、作为宇树科技股份有限公司本次发行的保荐人，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。




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 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定，本机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，中信证券聘请了
北京市君泽君律师事务所担任本次证券发行的见证律师。北京市君泽君律师事务负责人
李云波，统一社会信用代码为 31110000E00016397N，具备从事证券法律业务资格。
本次聘请服务内容包括对本次证券发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，
对参与战略配售的投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推
介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
本次聘用采用竞争性磋商方式，费用合计人民币伍万伍仟元（含税），由中信证券通过
一次性支付、银行转账的方式以自有资金支付。

保荐人除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

二、对宇树科技有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、北京
德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司等
依法需要聘请的服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：
1、聘请了北京中新智领信息咨询有限公司为本次发行上市提供编制募集资金投资项目
可行性研究报告；2、聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和
底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人
在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。




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三、保荐人结论性意见

经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人除了依法聘请北京市君泽君律师事务所
担任本次证券发行的见证律师，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发
行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京中新智领信息咨询有限公司、
北京荣大科技股份有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定。




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 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公
开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查
工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行
了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办
法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。

发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主
营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业
政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续
稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。

（二）股东会决策程序

发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。

综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决
策程序，决策程序合法有效。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会
议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次
发行已经依据其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和
授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

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三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额且发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发
行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书
工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部
管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构。发行人于 2025 年 9 月 28 日召开 2025 年第五次临时股东会，聘任三名独立董
事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会，并修订公司相应章程及
其他内部制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；

（二）发行人是一家国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高性能通用人形机
器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销售业务。近年来，公
司凭借在高性能通用机器人领域的技术先发优势、快速商业化能力，实现了营业收入的
快速增长。2025 年，公司实现营业收入 169,926.93 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润为 59,075.28 万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，
并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2026] 230Z1692 号”《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（四）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定；

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 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首
次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册
管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资
料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的
设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明
文件，发行人于 2016 年 8 月 26 日完成有限责任公司设立，并于 2025 年 5 月 28 日整
体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在 3 年以上。

经核查发行人历次股东会、董事会和监事会的会议文件，《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《总经理工作制度》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据
《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工
作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、
研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。2025 年 9 月 28 日，发行人召开 2025 年
第五次临时股东会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会，并修订
公司相应章程及其他内部制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。




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 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开
发行股票注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的“容诚审字[2026]230Z1692 号”《审计报告》，并核查发行人的原始财
务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。

根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“容诚审字[2026]230Z1862 号”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控
制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公
开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

1、经核查发行人工商资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同、对发行人董
事和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、
机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人历次股东会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，
保荐人认为，发行人最近二年内主营业务为高性能通用人形机器人、四足机器人、机器
人组件及具身智能模型的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化；经核查
发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东（大）会决议及董事会决议，发行人最近二
年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；自公司成立以来，控股股东和实际控
制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二
年实际控制人没有发生变更。


3-1-2-14


15
 3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理
层的访谈，并根据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取
得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面主管机构出具的有关证明文件，并进行
公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分
别出具的相关承诺，并核查股东会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 王兴兴 8,671.4964 23.8216%
2 上海宇翼 3,982.8600 10.9414%
3 汉海信息 2,770.6770 7.6114%
4 宁波红杉 2,260.5408 6.2100%
5 Astrend IV 1,610.5950 4.4245%
6 经纬壹号 1,550.6316 4.2598%
7 金石成长 1,511.4204 4.1520%
8 机器人基金 1,392.8040 3.8262%


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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
9 嘉兴骅茂 1,160.2332 3.1873%
10 君万弘毅 1,117.4940 3.0699%
11 源码资本 947.7090 2.6035%
12 中网投 767.6676 2.1089%
13 Vertex 658.3248 1.8085%
14 嘉兴睿利 593.0442 1.6292%
15 海克斯康 484.5456 1.3311%
16 新疆深创投 469.1484 1.2888%
17 光合贰期 445.2840 1.2232%
18 经纬叁号 434.2842 1.1930%
19 浙江容腾 432.0288 1.1868%
20 Galaxy Z 370.8432 1.0187%
21 成都龙珠 370.8432 1.0187%
22 中关村科学城 338.8644 0.9309%
23 容腾二号 335.6388 0.9220%
24 厦门雅恒 329.4144 0.9049%
25 极思投资 326.8818 0.8980%
26 德迅投资 315.3024 0.8662%
27 广州初心 236.2122 0.6489%
28 杭州初心 222.2388 0.6105%
29 中移和创 217.9170 0.5986%
30 腾讯科技 217.9170 0.5986%
31 无锡锦秋 217.9170 0.5986%
32 琥珀安云 217.4634 0.5974%
33 江苏疌泉 216.0144 0.5934%
34 杭州灏月 163.4346 0.4490%
35 创新资本 136.5714 0.3752%
36 上海科创 136.3698 0.3746%
37 中证投资 122.9382 0.3377%
38 深创投集团 107.9568 0.2966%
39 天津算力 101.3040 0.2783%
40 祥峰厦门 95.9238 0.2635%
41 上海云玚 81.7236 0.2245%

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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
42 钧石创投 67.0194 0.1841%
43 合创投资 54.4824 0.1497%
44 光越投资 49.4802 0.1359%
45 潍坊初心 45.6498 0.1254%
46 上海米达 44.6796 0.1227%
合计 36,401.7906 100.0000%

（二）核查方式

保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览中国证
券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属
于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。

（三）核查结论

截至本发行保荐书签署日，发行人的股东由 1 名自然人股东与 45 家机构股东组成。
其中，27 家机构股东属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金且均已根据
上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记手续，具
体情况如下：

序号 股东名称 基金类型 基金编号 管理人登记编号 基金备案时间
1 宁波红杉 私募基金 SEP715 P1018323 2018-10-18
2 经纬壹号 私募基金 SQQ064 P1019378 2021-05-25
3 机器人基金 私募基金 SAGJ87 P1031345 2024-01-31
4 嘉兴骅茂 私募基金 STL041 P1029954 2022-01-06
5 源码资本 私募基金 SSV532 P1011126 2021-09-30
6 中网投 私募基金 SS8838 P1060330 2017-06-06
7 嘉兴睿利 私募基金 SAGC11 P1072407 2024-01-24
8 新疆深创投 私募基金 STW615 P1074236 2022-03-01
9 光合贰期 私募基金 SZE336 P1073337 2023-04-07
10 经纬叁号 私募基金 SSF141 P1019378 2021-08-09
11 浙江容腾 私募基金 SJR786 P1032920 2020-03-17
12 成都龙珠 私募基金 SZV506 P1063706 2023-05-10


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序号 股东名称 基金类型 基金编号 管理人登记编号 基金备案时间
13 中关村科学城 私募基金 STL649 P1070714 2021-12-17
14 容腾二号 私募基金 SXL721 P1032920 2022-12-13
15 厦门雅恒 私募基金 SXJ225 P1000645 2022-09-15
16 极思投资 私募基金 SY8755 P1065688 2018-03-02
17 广州初心 私募基金 SX0086 P1063454 2018-03-08
18 中移和创 私募基金 SAEP48 P1073625 2023-12-27
19 琥珀安云 私募基金 SXR638 P1069401 2022-11-22
20 江苏疌泉 私募基金 SCJ892 P1067093 2018-04-11
21 创新资本 私募基金 SD2403 P1000980 2014-04-22
22 上海科创 私募基金 SQW762 P1065963 2021-08-11
23 深创投集团 私募基金 SD2401 P1000284 2014-04-22
24 祥峰厦门 私募基金 SACN55 P1071923 2023-11-06
25 钧石创投 私募基金 SADJ65 P1071139 2023-12-08
26 光越投资 私募基金 SAAW39 P1073337 2023-09-18
27 金石成长 私募基金 SB7480 PT2600030645 2023-09-28

七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核
查意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心
技术人员等主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法
规的规定。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关要求，发行人第一届董事会第九次会议和 2025 年第六次临时股东会，先

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后审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的
议案》，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东均已签署了关于填补回报措施

……【正文过长已截断:原文共 846,723 字,dossier 仅保留前 20,000 字。如需关键细节,按需读取上方列出的原始 PDF/本地披露文件的相关章节,不要整本读入。】