华谊集团董事会决议通过与控股股东的资产置换暨关联交易草案

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证券代码：600623
900909
股票简称：华谊集团
华谊B 股
编号：2026-034
上海华谊集团股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次
会议，于2026 年8 月5 日以通讯表决方式召开，应到董事7 人，实到董事7 人，
公司部分高级管理人员列席会议，会议由董事长顾立立先生主持，符合《公司法》、
公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换
暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）
进行资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。置入
资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%
股权。置出资产为上市公司持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海
能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体
有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧
化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加
油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有
限公司0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权）。
根据资产评估结果，以2026 年3 月31 日为评估基准日，本次置入资产评估
值为462,107.44 万元，置出资产评估值为473,968.26 万元。本次交易价格以评估
值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462,107.44 万元，置出资
产交易价格为473,968.26 万元，差额部分11,860.82 万元由上海华谊以现金方式
向公司补足。本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授
权单位完成评估备案。
同意公司与上海华谊就本次交易签署附生效条件的《资产置换协议》及相关
协议文件。
为保证公司本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权
董事会在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，全权办理与本

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次交易的相关事宜，包括制定和实施方案、签署文件、办理审批登记备案手续等，
但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除
外。
本授权自股东会审议通过之日起12 个月内有效。同时，公司董事会提请股
东会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述
授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决。该议案同意票数
为4 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于资产置换
暨关联交易的公告》（临时公告编号：2026-035）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
二、审议通过了《关于追加2026 年日常关联交易预计金额的议案》。
关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决。该议案同意票数
为4 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于追加2026
年日常关联交易预计金额的公告》（临时公告编号：2026-036）。
该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议通过。
三、审议通过了《关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案》。
为进一步拓宽融资渠道，充分利用债券市场利率优势，有效降低融资成本，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具（PDFI）规模
不超过50 亿元（含50 亿元）人民币。为更好地把握债务融资产品的发行时机，
提高融资效率，拟提请股东会同意董事会授权公司总裁办公会，根据公司需要以
及市场条件决定发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、用
途、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
该议案同意票数为7 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。
该议案已经董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议通过。
四、审议通过了《关于召集召开2026 年第二次临时股东会的议案》。
具体事宜详见公司关于召开2026 年第二次临时股东会通知（临时公告编号：
2026-037）。
该议案同意票数为7 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

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特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
董
事
会
二○二六年八月六日