国泰海通就陆家嘴7.787亿股限售股上市流通出具核查意见

1
国泰海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）作为
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——
持续督导》等相关法律法规的要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通
事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
上市公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产形成的有限售条件
流通股（以下简称“限售股”）。上市公司通过向上海陆家嘴集团有限公司（以下
简称“陆家嘴集团”）发行股份用于支付本次交易中上海陆家嘴昌邑房地产开发
有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权和上海东袤置业有限公司（以下简
称“东袤公司”）30%股权的交易作价。
2023 年6 月29 日，陆家嘴收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金
融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1372 号），同意公司发行股份购买相关资产及发行股份募集配套
资金的注册申请。
2023 年8 月8 日，上市公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公
司本次发行股份购买资产的778,734,017 股新增股份登记已办理完毕，相关股份

2
登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产交易对方及发行情况如下：
序
号
发行对象名称
发行股数
（股）
交易金额
（万元）
锁定期
（月）
1
上海陆家嘴（集团）有限公司
778,734,017
674,383.659
36

合计
778,734,017
674,383.659
-
注：上表中发行股份均为A 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024 年7 月5 日，公司募集配套资金发行新增股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司新增股份222,222,222 股，
总股本变更为5,035,153,679 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
陆家嘴集团作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束日起36 个月内不得转让；如股份发行完成后6 个月内上
市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票
发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完
成后6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则
陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
6 个月。
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份
购买资产所涉股份发行结束日起18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法

3
律法规和上交所的规则办理。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为778,734,017 股。
（二）本次限售股上市流通日期为2026 年8 月10 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
序号
股东名称
持有限售股
数量（股）
持有限售股
占公司总股
本比例
本次上市流
通数量
（股）
剩余限售股
份总数
（股）
1
上海陆家嘴（集
团）有限公司
778,734,017
15.47%
778,734,017
-
（四）限售股上市流通情况表
序号
限售股类型
本次上市流通数量（股）
限售期（月）
1
向特定对象发行
778,734,017
36

合计
778,734,017
-
注：上表中限售股均为本次交易中上市公司向陆家嘴集团发行的用于支付昌邑公司100%
股权、东袤公司30%股权交易作价的A 股股份。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类型
变动前
本次变动增减
数量（股）
变动后
数量（股）
比例
（%）
数量（股）
比例
（%）
有限售条件股份
778,734,017
15.47
-778,734,017
-
-
无限售条件股份
4,256,419,662
84.53
778,734,017 5,035,153,679
100.00
股份总数
5,035,153,679
100.00
- 5,035,153,679
100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次限售股
上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上

4
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规的
规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律
法规及前述股东作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整。综上，独立财务顾问对本次发行股份购买资产限售股上市流通事项
无异议。
（以下无正文）