贵州燃气修订发行股份购买贵州页岩气100%股权预案摘要

股票代码：600903
股票简称：贵州燃气
上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084
债券简称：贵燃转债
上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目
交易对方
发行股份购买资
产
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙
企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金
不超过35名特定投资者
二〇二六年八月

贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1
目录
释义.....................................................................................................................................3
声明.....................................................................................................................................6
一、上市公司声明......................................................................................................... 6
二、交易对方声明......................................................................................................... 7
重大事项提示.....................................................................................................................9
一、本次交易方案简要介绍......................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍............................................................................... 12
三、本次交易的性质................................................................................................... 14
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 15
五、本次交易已履行及尚需履行的程序................................................................... 16
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 18
八、待补充披露的信息提示....................................................................................... 20
重大风险提示...................................................................................................................21
一、本次交易相关风险............................................................................................... 21
二、标的资产相关风险............................................................................................... 23
三、其他风险............................................................................................................... 25
第一节本次交易概况.....................................................................................................26
一、本次交易的背景和目的....................................................................................... 26
二、本次交易方案具体方案....................................................................................... 30
三、本次交易的性质................................................................................................... 31

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2
四、本次交易的支付方式........................................................................................... 32
五、标的资产预估值和作价情况............................................................................... 32
六、发行股份购买资产情况....................................................................................... 32
七、发行股份募集配套资金情况............................................................................... 36
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序............................................... 38
九、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 39

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3
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、
本公司、公司
指
贵州燃气集团股份有限公司
交易标的、标的资产
指
贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
标的公司、贵州页岩气
指
贵州页岩气勘探开发有限责任公司
交易对方
指
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发
展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家
企业合称交易对方
本次交易、本次重组、
本次发行、本次收购
指
上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计
持有标的公司100%股权，并向不超过35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产
指
上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投
资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业
（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开
发有限责任公司100%股权的行为
募集配套资金、配套融
资
指
上市公司向不超过35 名特定投资者发行股份募集
配套资金的行为
《购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》
指
上市公司与交易对方于2025 年4 月8 日签署的附条
件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江
能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
产协议》
《发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》
指
上市公司与交易对方于2026 年8 月3 日签署的附条
件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江
能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
产协议之补充协议（一）》

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4
预案、本预案
指
《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要
指
《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订版）》
重组报告书
指
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
易编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
乌江能投、控股股东
指
贵州乌江能源投资有限公司，系贵州燃气控股股东，
系贵州页岩气控股股东，本次交易的交易对方之一
乌江能源集团
指
贵州乌江能源集团有限责任公司，原持有乌江能投
100%股权，于2025 年11 月被贵州能源集团合并后
注销
贵州能源集团
指
贵州能源集团有限公司，于2025 年11 月吸收合并
贵州乌江能源集团有限责任公司，现持有乌江能投
100%股权
新动能基金
指
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），
本次交易的交易对方之一
工业化基金
指
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），本次交易的交易对方之一
东嘉投资
指
北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现
为持有贵州燃气5%以上股份的股东
贵阳工投
指
贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气10%以上
股份的股东
贵州产发
指
贵州省产业发展有限公司，为贵阳工投的控股股东
黔晟国资
指
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州省国
资委直属企业，间接持有乌江能投、新动能基金、
工业化基金权益。
贵州省国资委、省国资
委、实际控制人
指
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州
燃气、贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵
州能源集团之实际控制人
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》

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5
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第7 号》
指
《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第9 号》
指
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规
则》
指
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》
《上交所自律监管指引
第6 号》
指
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号—
—重大资产重组》
《格式准则26 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》
公司章程
指
贵州燃气集团股份有限公司章程
股东会
指
贵州燃气集团股份有限公司股东会
董事会
指
贵州燃气集团股份有限公司董事会
监事会
指
贵州燃气集团股份有限公司原监事会（取消监事会
前）
审计委员会
指
贵州燃气集团股份有限公司董事会审计委员会
元，万元，亿元
指
无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币
亿元
二、专业术语
页岩气
指
一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的
页岩层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲
烷
LNG
指
Liquefied Natural Gas，液化天然气
BOG
指
Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进
出料时压力变化时闪蒸等原因，引起LNG 气化产生
的气体
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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6
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内
容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要

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7
披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提供的
资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司
及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关
本次交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”

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8
本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公
司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及声明承
诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按
照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次
交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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9
重大事项提示
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意
相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露
的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易方式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介
上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基
金、工业化基金持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金
金额）
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完
成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的
资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载
明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
交易标的
名称
贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
主营业务
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务
所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业为B0721陆地天然气开采和D4511天然气生产和供
应业。
其他
符合板块定位
□是
□否
不适用
属于上市公司的同
行业或上下游
是
□否
与上市公司主营业
务具有协同效应
是
□否
交易性质
构成关联交易
是
□否

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构成《重组管理办
法》第十二条规定
的重大资产重组
□是
否
构成重组上市
□是
否
本次交易有无业绩补偿承诺
□有□无（截至本预案摘要出具日，
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未
完成。交易双方尚未签署业绩承诺及
补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包
括减值测试补偿）将由交易双方在审
计、评估工作完成后，按照《重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的
规定另行协商确定，具体情况将在重
组报告书中予以披露。）
本次交易有无减值补偿承诺
□有□无（截至本预案摘要出具日，
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未
完成。交易双方尚未签署业绩承诺及
补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包
括减值测试补偿）将由交易双方在审
计、评估工作完成后，按照《重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的
规定另行协商确定，具体情况将在重
组报告书中予以披露。）
其它需特别说明的事项
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资
产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比
例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本
次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上
市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。

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（二）标的资产评估情况
标的资产
基准日
评估或估
值方法
评估或估
值结果
增值率/
溢价率
本次拟交易的权
益比例
交易
价格
其他
说明
贵州页岩
气100%
股权
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
序号
交易对方
交易标的名称
及权益比例
支付方式
向该交易
对方支付
的总对价
现金
对价
股份对价
1
乌江能投
贵州页岩气
58.33%股权
无
本次交易对价采取发行股份的方
式支付。鉴于本次交易标的估值
和定价尚未最终确定，具体情况
将在对标的公司审计、评估工作
完成之后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
标的资产
最终交易
价格尚未
确定
2
新动能基金
贵州页岩气
33.33%股权
无
3
工业化基金
贵州页岩气
8.33%股权
无
注：上表交易对方持有交易标的合计股权比例不为100.00%系四舍五入的计算影响。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类
境内人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
定价基准日
上市公司第四届董事会第
十九次会议决议公告日
发行价格
4.83元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均
价的80%
发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价
格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方
发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发
行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股
份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项

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12
的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调
整。
是否设置发
行价格调整
方案
□是
否
（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行调整）
锁定期安排
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其
控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乌江能投因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动
延长6个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资
金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价
格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本
的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
发行对象
不超过35名特定投资者
募集配套资
金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费
用、补充流动资金用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。

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13
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类
境内人民币普通
股（A股）
每股面值
人民币1.00元
定价基准
日
本次募集配套资
金的发行期首日
发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东会的授权与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批
复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案
□是
否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行完
成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整）
锁定期安排
发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估
值和交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易
的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对
于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国
证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工
业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系
持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变
更手续）。本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江
先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更
的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购
买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江
能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预
估，本次交易与上市公司控股权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到
《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城
市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务
管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生重大变
化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，
属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化
及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，增强
上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州
省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导
致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案摘要出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情
况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司
将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中
详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.69%（按照上市公司
2026年3月31日股本总额计算），未超过30%。如乌江能投认购公司本次发行的股票
后，预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将触发《上市公司收购管理办
法》第四十七条第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免
于发出要约”。

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16
鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，在审计、评估等相关工作完成后，如届时乌江能投认购公司本次
发行的股票后预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将根据《上市公司收
购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次交易中取得上市公司
向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有贵州页岩气100%股权，上市公司的总资
产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经
营能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司
将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中
详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1．本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二
十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四
届董事会第十九次会议审议通过；
2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
4．交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；

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3．本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序；
4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准
或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于2025年3月28日出具
了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原则同意
了上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股
份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交易的调整事项并继
续实施本次交易。
上市公司实际控制人贵州省国资委于2025年3月28日出具了《省国资委关于原则
同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交易；于2026
年8月3日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组预审核调整
事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。

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（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出
之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本
企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于上
市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规
定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增
股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述
承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董
事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的
计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机
构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对
减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发
生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、
若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采
取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。

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（二）严格履行相关批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行
法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门
会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交
易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东
会审议本次交易相关关联交易事项时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议
案，本次交易相关关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决
通过，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便
利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司聘请的财务顾问、法律顾问等中介
机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
上市公司股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次
交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

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八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产
的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案
程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重
组报告书中进行披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预
案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项
的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1．公司制定了严格的保密制度，公司与交易相关方就本次交易的相关事项进行
磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范
围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2．本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3．其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见
本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。

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（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报
告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资
风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在
相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
确定是否设置业绩补偿承诺，以及如果签署业绩补偿协议中将对补偿期间、承诺净
利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减
值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
一旦签署业绩补偿协议，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承
诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履
行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总

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额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过
本次交易作价的25%。募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等
费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定
性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至
募集失败的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市
公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准
确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本
也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）页岩气价格波动风险
标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页岩
气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多重因
素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业利润和
现金流，给企业经营带来一定压力。
（二）新能源竞争风险
太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场中
的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在发电、
工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需求。
（三）环境保护风险
随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、

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废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并开
展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位或出
现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（四）生产安全风险
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安全
风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦发生
事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损失。
同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标准
和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设备、
加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
（五）油气资产减值的风险
虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现
下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。从
技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施
等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制
等因素也会对开采效益产生重要影响。
随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，
由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，
在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效
益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
（六）公司分立资产交割手续尚未全部完成的风险
经国资监管部门批准，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日实施存续分立，分
立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公
司（新设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公
司（存续公司）的100%股份。本次分立的工商变更手续已于2025年3月25日完成。
截至本预案摘要出具日，标的公司分立的资产中部分探矿权证尚未完成过户更

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名手续，若相关探矿权证更名过程中，出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违
规情况，可能对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投
资风险，谨慎投资。
（二）大股东控制风险
本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍为
公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使
表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利
益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断
完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维
护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请广大投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业发展
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出
要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增
效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资
工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，
推动上市公司提升投资价值。
2024年9月，证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主
要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公司加
强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组
合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；四是提升
重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革的
战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发展需
要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
2．环保政策推动能源消费绿色低碳转型，促进天然气产业高质量发展
近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环
发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了能源
绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030年碳达峰、2060年碳中和”战略
的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气凭借其
清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。

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党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源安
全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到2030年
天然气在一次能源消费中的占比将提升至15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的
主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中进一步
强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为最
清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同发展，
在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色低碳转型
的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
3．国家政策支持贵州天然气行业高质量发展
国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有力
的政策支持。
2020年5月，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的
指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规天然气开
发。
2022年1月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，
提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能源基地，加
快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将天
然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四五”
现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调峰能力，
推进重要管线建设。
2024年7月，贵州省人民政府发布《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚
行动方案（2024—2027年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网和天然气
输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，强化行业
监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色高效的燃气
供应保障体系。
2026年1月，贵州省第十四届人民代表大会第四次会议通过《贵州省国民经济

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和社会发展第十五个五年规划纲要》。《纲要》提出，巩固提升新型综合能源产业
集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开发及气
源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区增储上产，
打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产区，提高非常
规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建设习水—遵义、
黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天然气输气管道建设
工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现管道天然气“县县通”，
构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源交易中心建设。加快推动川
气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
4．天然气需求持续增长，城镇燃气前景广阔
我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现逐
年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023年、2024年和2025
年，我国天然气表观消费量分别为3,945.3亿立方米、4,260.5亿立方米和4,265.5
亿立方米。
《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，
“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为7%左右，到2025年预计达到
2.6万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至58%左右。随着经济的持续增长和城
镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步增长。
同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普及。
根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027年）》的
工作目标，到2027年，全省城镇管道燃气普及率提高到60％以上，88个县级城区实
现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省非常规天然气产
量达16亿立方米以上，天然气自给率提高到40％以上。
（二）本次交易的目的
1．响应国家绿色低碳发展战略，助力“双碳”目标实现
在“2030碳达峰、2060碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清洁化、
低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双碳”战略

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29
与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，
以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，通过本次交易
向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、
调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同时为国家“双碳”目
标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
2．推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平，减少关联交易
当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局主
要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式可能
面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的公司（主
营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游领域延伸，
逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力
的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、保持上市公司独
立性。
3．提高上市公司气源多元化及自主供给能力、调配和保障能力，降低经营风
险
标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、储
配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许
可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规
模1.83亿立方米/年，约占上市公司2025年天然气需求量的9.71%。同时，标的公司
LNG已建成液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5
万水立方（约2,800万立方米天然气），可增加和提升上市公司液化、储配调峰等能
力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调
配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。
4．优化上市公司资产结构和增强盈利能力
本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通过
整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG储配库等资源，与上市公司现有业务
形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市公司主营
业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。

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30
交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增
长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司现
金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健康的
资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
二、本次交易方案具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工
业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计
持有的贵州页岩气100%股权。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公
司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易
中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商
确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过
本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中
国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。

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本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、
补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与上市公司最近12个月内同类交易的
累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国
证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金
和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公
司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登
记变更手续）。本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联将
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江
先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更
的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购
买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江
能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预
估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到

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32
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营
业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均
为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组
上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价以符合
相关法律法规要求、具有证券业务资质的资产评估机构出具并经国资主管部门备案
的评估报告载明的评估价值为基础，由各方协商后以签署补充协议的方式确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气100%股权及募
集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节“六、
发行股份购买资产情况”和“七、发行股份募集配套资金情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的
公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，相关资
产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
上市公司拟通过发行股份方式购买贵州页岩气100%股权。
标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完
成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价

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33
将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20个交易日
6.03
4.83
前60个交易日
8.22
6.58
前120个交易日
7.87
6.30
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份
购买资产的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份
的数量之和。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行
的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最
终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数
量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公
司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买资产完成后

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6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易
完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公
司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司
新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁
定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证
券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共
同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）
止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增
加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其
归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标
的公司的持股比例同比例补足。
公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计
机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果
资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，
如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

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（九）业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿
协议（含减值测试补偿）。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完
成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体
情况将在重组报告书中予以披露。
七、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过
本次交易作价的25%。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调
整办法如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管
部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（五）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不
超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商

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确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（七）锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束
后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、
补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（九）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1．本次交易已经上市公司第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第三
届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、第四届董事会2026年第五
次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过；
2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
4．交易各方已签署附条件生效《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；

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2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；
3．本次交易正式方案尚需经交易对方履行内部决策程序；
4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉
及）；
5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准
或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
上市公司
关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺函
1、本公司所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证
向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、本公司保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

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40
承诺主体
承诺类型
主要内容
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体
董事、高级管
理人员
关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的声明与
承诺函
1、本人保证在本次交易过程中所提供的资料、信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相
符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接

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41
承诺主体
承诺类型
主要内容
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
关于诚信与合法
合规的承诺函
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员已如实披露
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
存在被其他有权部门调查等情形。除已经公开披露的诉
讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近三
年诚信情况良好，不存在对本次交易构成重大不利影响
的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一
百八十四条规定的行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
定不得发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因

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42
承诺主体
承诺类型
主要内容
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体
董事、高级管
理人员
关于诚信与合法
合规的承诺函
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
为。
2、本人已如实披露或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的
资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，除
已经公开披露的诉讼、仲裁外（如有），不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近
三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
3、本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定
不得发行股票的以下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查。

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43
承诺主体
承诺类型
主要内容
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行
磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
息知情人员的登记报告等手续。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形。
4、本公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信
息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规
范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
上市公司
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法违规行为。
3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

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44
承诺主体
承诺类型
主要内容
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体
董事、高级管
理人员
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体
董事、高级管
理人员
关于减持计划的
说明与承诺函
1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次
交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份
的计划。
2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法
律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减
持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事
宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项
导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体
董事、高级管
理人员
关于本次交易摊
薄即期回报及填
补回报措施的承
诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。

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承诺主体
承诺类型
主要内容
4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使
公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并遵守该等要求。
5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和
权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩。
6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充
承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
乌江能投
关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的声明与
承诺函
1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易
的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则
或要求，及时披露有关本次交易的信息。
3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

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承诺主体
承诺类型
主要内容
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乌江能投
关于诚信与合法
合规的承诺函
1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形。
2、本企业已向贵州燃气、本次交易的中介机构如实披露
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚不存在最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
3、本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
定不得发行股票的以下情形：
（1）本企业最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）本企业因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）本企业及本企业控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
（4）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近一年
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（5）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近三年

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承诺主体
承诺类型
主要内容
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
乌江能投
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本企业与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行
磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
息知情人员的登记报告等手续。
2、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本企业及本企业相关人员，在参与磋商、制订、论证
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的情形。
4、本企业已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集
本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提
交有关信息。
综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规
范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
乌江能投
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本企业保证，本企业及本企业的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员采取必要措施对本次交易的资
料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在违
规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从
事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

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承诺主体
承诺类型
主要内容
3、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在《上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
乌江能投
关于减持计划的
说明及承诺
1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次
交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股
份的计划。
2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行
法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的
规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有
新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项
导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
乌江能投
关于保证上市公
司独立性的承诺
函
一、保证上市公司资产独立完整
1、承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营。
2、承诺人保证承诺人及承诺人的其他关联企业不以任何
方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人
事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务。

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承诺主体
承诺类型
主要内容
2、承诺人保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及
承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。
3、承诺人保证承诺人向上市公司推荐董事、高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。
三、保证上市公司财务独立
1、承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系
2、承诺人保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、承诺人保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及
承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。
4、承诺人保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
5、承诺人保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、承诺人保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及
承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
2、承诺人保证上市公司股东会、董事会、审计委员会、
独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
3、承诺人保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混
合经营、合署办公的情况。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经
营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市
公司的正常经营活动进行干预。
2、承诺人保证承诺人及承诺人所控制的其他企业避免从
事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、承诺人保证尽量减少与上市公司的关联交易:在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保

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承诺主体
承诺类型
主要内容
证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
乌江能投
关于本次交易摊
薄即期回报及填
补回报措施的承
诺函
1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公
司利益。
2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出具补
充承诺。
3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
乌江能投
关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的声明与
承诺函
见本预案摘要之“第一节本次交易概况”之“九、本次交
易相关方做出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东
作出的重要承诺”相关内容。
关于诚信与合法
合规的承诺函
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
关于股份锁定的
承诺函
1、本次交易后，本企业取得的上市公司新增股份将进行
锁定，自该等新增股份上市之日起36个月内（以下简称
“限售期”）不得以任何方式进行转让，但在乌江能投实
际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规
定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价格，或者本次交
易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发

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承诺主体
承诺类型
主要内容
行价格，则本企业通过本次交易而取得的上市公司新增
股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
4、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
5、如上述限售期安排与证券监管机构监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
整。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
新动能基金、
工业化基金
关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的声明与
承诺函
1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保
证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出
具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监
管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机
构披露有关本次交易的信息。
3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

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承诺主体
承诺类型
主要内容
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信与合法
合规的承诺函
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及对本次交易构
成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易
所纪律处分或其他重大失信情形。
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、
实际控制人以及前述主体控制的机构采取必要措施对本
次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、
实际控制人以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、
实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

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承诺主体
承诺类型
主要内容
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
关于股份锁定的
承诺函
1、本次交易后，本企业取得的上市公司新增股份将进行
锁定，自该等新增股份上市之日起12个月内（以下简称
“限售期”）不得以任何方式进行转让。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
4、如上述限售期安排与证券监管机构监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
整。
5、如证券监管机构对于本企业的股份锁定有其他要求，
本企业届时将配合出具相关承诺。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
交易对方
关于标的资产权
属情况的承诺函
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标
的公司及其下属企业、分支机构（如有）已取得其设立
及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
等审批、同意、授权和许可均为合法有效，标的公司及
其下属企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、
清算、破产的情形。
2、本企业合法、完整持有标的资产。本企业对标的公司
/资产的出资已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来
源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法
合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不
实等违反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥
有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，本企业
行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资
产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
3、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标

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承诺主体
承诺类型
主要内容
的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或
其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未
被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止
转让的情形。
4、本企业保证前述承诺事项持续满足至标的资产过户至
贵州燃气名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
准）。
5、本企业将按照法律法规、证券监管规则及本次交易相
关协议的约定切实履行标的资产变更手续相关义务。
6、如因本企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无
论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前
产生）给上市公司造成损失的，本企业将按照相关规定
或裁判结果承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
贵州页岩气
关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺函
1、本公司保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保
证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
2、本公司保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
为本次重组所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

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承诺主体
承诺类型
主要内容
损失的，将依法承担赔偿责任。
贵州页岩气董
事、高级管理
人员
关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺函
1、本人保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证
向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
贵州页岩气
关于诚信与合法
合规的承诺函
1、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会

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承诺主体
承诺类型
主要内容
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，未涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责
任。
贵州页岩气董
事、高级管理
人员
关于诚信与合法
合规的承诺函
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
为。
2、本人已如实披露或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的
资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，本
人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，

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承诺主体
承诺类型
主要内容
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
贵州页岩气
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法违规行为。
3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
贵州页岩气董
事、高级管理
人员
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

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