环旭电子发布2026年股权激励计划草案，拟授予1510万份股票期权，行权价26.71元/股

证券代码：601231
证券简称：环旭电子
公告编号：2026-059
环旭电子股份有限公司
2026 年股权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式
□第一类限制性股票
股票期权
股份来源
发行股份
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期
48个月
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量
1,510.00万份
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量占公司总股本比例
0.63%
本次股权激励计划是否有预留
是，预留数量150万份；
占本股权激励拟授予权益比例0.06%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的股票
期权数量
1,360.00万份
激励对象数量
500人
激励对象数量占员工总数比例
2.74%
激励对象范围
□董事
□高级管理人员
核心技术或业务人员
外籍员工
□其他，___________
行权价格
26.71元/股
一、公司基本情况

（一）公司简介
公司名称
环旭电子股份有限公司
统一社会信用代码
91310000745611834X
法定代表人
陈昌益
注册资本
人民币219,639.33万
成立日期
2003-01-02
注册地址
上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路
1558号
股票代码
601231
上市日期
2012-02-20
主营业务
提供电子产品设计制造服务(DMS),设计、生产、
加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无
线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配
件,维修以上产品,销售自产产品,并提供相关的
技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配
件的批发和进出口,并提供相关配套服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
所属行业
制造业> 计算机、通信和其他电子设备制造
业> 通信设备制造> 通信终端设备制造
(C3922)
（二）近三年公司业绩
主要会计数据
2025年/2025年末
2024年/2024年末
2023年/2023年末
营业收入
59,195,055,821.58
60,690,651,098.10
60,791,909,537.87
归属于上市公司
股东的净利润
1,853,439,277.28
1,652,482,815.41
1,947,846,866.12
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
1,550,325,051.30
1,450,740,530.12
1,779,078,630.35
总资产
40,486,483,250.56
39,998,030,835.37
39,404,295,828.93
归属于上市公司
股东的净资产
20,721,402,493.02
17,934,523,876.88
16,993,068,434.84
2025年
2024年
2023年
基本每股收益
（元/股）
0.85
0.76
0.89
稀释每股收益
（元/股）
0.84
0.75
0.87
扣除非经常性损
益后的基本每股
收益（元/股）
0.71
0.66
0.81

加权平均净资产
收益率（%）
9.98
9.52
12.02
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率
（%）
8.35
8.36
10.98
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号
姓名
职位
1
陈昌益
董事长
2
魏镇炎
董事、总经理
3
汪渡村
董事
4
Chang Dan Yao Danielle
董事
5
Andrew Robert Tang
董事
6
Neng Chao Chang
董事
7
仓勇涛
独立董事
8
黄江东
独立董事
9
郭薇
独立董事
10
张莉
独立董事
11
史金鹏
副总经理、董事会秘书、职工代表董事
12
林大毅
副总经理
13
陈逢达
副总经理
14
魏振隆
副总经理
15
Xinyu Wu
副总经理、财务长
16
林孟辉
副总经理
二、股权激励计划目的
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利
益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股
票。

四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,510.00万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.63%。其中，首次
授予股票期权1,360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.57%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的90.07%；预留150.00万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额的0.06%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.93%。
预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为中层管理人员、核心业务骨干；公司独立董事不在
本次股权激励的激励对象范围之内。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计500 人，包括公司中层管理人员、
核心业务骨干。根据所在业务板块的不同，本激励计划首次授予的激励对象分为
以下三类：第一类为公司管理经营板块，激励对象为公司各个部门的中层管理人
员和核心业务骨干共计448 人；第二类为AI 数据中心板卡及电源业务板块，激
励对象为该业务板块的核心业务骨干共计20 人；第三类为光通信业务板块，激
励对象为该业务板块的核心业务骨干共计32 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任
职并已与公司建立具有劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内明确，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
姓名
职务
获授的股票期权
数量（万份）
占授予期权总数
的比例（%）
占本激励计划公告
日公司股本总额的
比例（%）
一、首次授予部分
（一）公司管理经营板块
中层管理人员和核心业务骨干
1,297.30
85.91
0.54
（二）AI 数据中心板卡及电源业务板块
核心业务骨干
30.00
1.99
0.01
（三）光通信业务板块
核心业务骨干
32.70
2.17
0.01
首次授予合计
1,360.00
90.07
0.57
二、预留授予部分
中层管理人员和核心业务骨干
150.00
9.93
0.06
首次及预留总计
1,510.00
100.00
0.63
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过最近一次股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。

六、行权价格及确定方法
行权价格
26.71 元/股
行权价格的确定方式
前1 个交易日均价，26.707 元/股
前20 个交易日均价，26.382 元/股
□前60 个交易日均价，____元/股
□前120 个交易日均价，____元/股
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为26.71 元/股。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.707元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股26.382元。
（三）预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应部分授予之日起12 个月、
24 个月。
（二）行权期安排
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自相应部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至
股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日止
50%
第二个行权期
自相应部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至
股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日止
50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（3）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票期权的授予条件基础上，
还必须同时满足如下条件：
1、公司层面考核要求
本激励计划根据公司不同管理板块和业务实施考核，具体包括：（1）公司管
理经营板块；（2）AI 数据中心板卡及电源业务板块；（3）光通信业务板块。本激
励计划授予的股票期权的行权期分为两个，首次授予部分针对前述板块在行权期
内分别设置考核指标，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。
公司不同板块业绩考核目标独立，相应板块未满足业绩考核目标的，相应激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（1）公司管理经营板块考核目标
公司管理经营板块业绩考核目标适用的激励对象为公司各个部门的中层管
理人员和核心业务骨干（含业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗位），具
体考核目标如下所示：
行权期
考核目标
行权比例
第一个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增
长率≥7%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
50%

业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增
长率≥5%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
40%
第二个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增
长率≥14%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
50%
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增
长率≥11%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
40%
注1：范畴一、范畴二温室气体排放量的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”
为准。
各行权期内，公司业绩考核指标和ESG 考核指标未达到上述考核目标的，
该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）AI 数据中心板卡及电源业务板块
公司AI 数据中心板卡及电源业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务
骨干，具体考核目标如下所示：
行权期
考核目标
行权比例
第一个行权期
（1）AI数据中心板卡业务，2026年营业收入不少于15
亿美元；
（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，
2026年毛利额增长率为35%；
（3）AI服务器供电业务，于2027年8月31日前，向北美
客户送样并通过验证
50%
第二个行权期
（1）AI数据中心板卡业务，2027年营业收入不少于20
亿美元；
（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，
2027年毛利额增长率为60%；
（3）AI服务器供电业务，于2028年8月31日前，取得产
品订单金额超过3亿美元
50%
各行权期内，公司AI 数据中心板卡及电源业务板块未达到上述考核目标的，
该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（3）光通信业务板块
公司光通信业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目
标如下所示：
行权期
考核目标
行权比例
第一个行权期
1、于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的
ELSFP产品或ELSFP产品的TOSA器件向北美客户
送样并通过测试
2、于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的FAU
耦合技术申请专利授权，FAU的耦合良率超过80%
50%

第二个行权期
于2028年8月31日前，取得应用于NPO/CPO领域的
ELSFP或FAU耦合订单超过5,000万美元
50%
注：ELSFP（External Laser Small Form-Factor Pluggable），即外置激光源。FAU
（Fiber Array Unit），即光纤阵列单元。
各行权期内，公司光通信业务板块未达到上述考核目标的，该板块激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）本激励计划预留股票期权
本激励计划预留的股票期权的行权期分为两个，按各行权期进行业绩考核并
行权，以达到考核目标作为激励对象的行权条件，具体考核目标如下所示：
行权期
考核目标
行权比例
第一个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增
长率≥14%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
50%
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增
长率≥11%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
40%
第二个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增
长率≥21%
50%

ESG考核指标：
（1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少50.4%以上
（2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增
长率≥17%
ESG考核指标：
（1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少50.4%以上
（2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款
的事项不超过2次（含本数）
40%
在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，当年度个人绩效考核指标达B+及以上者可以按照当年度
的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为B 及以下者当年度计划行权
股数皆不得行权，由公司注销。具体如下：
个人考核结果
A+
A
B+
B
C
行权比例
100%
100%
100%
0%
0%
因公司考核不达标或个人绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对
应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司2026 年股票期权激励计划的考核分为公司考核和个人绩效考核两个层

面。
1、公司考核层面
（1）公司管理经营板块考核指标的科学性和合理性说明
公司管理经营板块激励对象包括业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗
位，公司营业收入的成长指标能够反应公司整体业务的经营状况、核心竞争力和
发展潜力，是衡量公司整体经营水平的重要指标。
同时，温室气体排放减少量是衡量企业绿色运营成效的重要指标，能够有效
反映公司绿色转型和可持续发展成果；而控制因违法违规受到罚款的事项则反应
了公司治理层面的要求，两项指标与公司可持续发展目标和长期价值创造相一致。
（2）AI 数据中心板卡及电源业务板块、光通信业务板块指标的科学性和合
理性说明
当前全球算力基础设施投资快速成长，正推动人工智能（AI）产业及其供应
链加速技术升级与服务迭代。公司布局数据中心相关业务，构建公司的创新业务
板块，聚焦AI 数据中心板卡和供电解决方案以及光通信领域，加快产品与产能
发展步伐。
其中，AI 数据中心板卡及电源业务板块，AI 数据中心板卡已成为公司创新
业务领域的重要部分，以营业收入以及毛利额增长率指标能够综合反映公司在该
等板块的成长能力和盈利能力，是衡量核心产品竞争力、核心业务经营质量和发
展潜力的关键指标。
AI 服务器供电业务的考核指标包括向北美客户送样并取得验证以及新订单
取得金额，当前AI 基础设施建设产业发展趋势下，服务器垂直供电的技术发展
路径具有良好的发展前景和市场空间，公司积极在等领域进行布局，相应该等考
核指标能够真实反映公司AI 服务器供电业务核心项目的工作成效和进展，是衡
量公司该板块未来发展潜力的重要指标。
光通信业务板块的考核指标包括应用于NPO/CPO 领域的ELSFP 产品向北
美客户送样并取得验证和新订单取得金额以及FAU 耦合的专利申请和新订单取
得金额，当前AI 基础设施建设产业发展趋势下，NPO/CPO 有望成为继光模块后
重要的光互连解决方案，而应用于该领域的ELSFP 产品以及FAU 的耦合是
NPO/CPO 应用中的关键环节，相应具有良好的发展前景和市场空间。公司积极

在相关产品及制程进行布局，相应该等考核指标能够真实反映公司光通信业务核
心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。
2、个人考核层面
个人绩效考核层面的指标要求为当年度个人绩效考核指标达B+及以上。
以上公司层面和个人层面的考核指标，在公司的业绩考核指标基础上，额外
设定了与ESG 目标相关的指标，考核体系更加全面和综合，具有实操性，考核
指标设定合理，有利于督促激励对象努力尽职工作，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，促进公司经营目标和发展战略的实现，方案兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，有利于公司可持续健康发展。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，按照相关规定
召开董事会，对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再
授予。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日
内。预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12 个月内确认，超期未
授出的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应部分授予之日起12 个月、
24 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间
另有规定的，以相关规定为准。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、派息

P= P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行
权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）股票期权的授予程序
1、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司
召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并确定授予日，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所对激励对象获授股票
期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司董事会在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》
规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披
露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（二）激励对象行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序。
2、董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相
应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则注销相应股票期权。
2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
7、公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励
计划的权利。
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由
公司享有或承担的相关权利、义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象可在被授予的期权有效期内决定行权与否及行权数量。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿。
8、公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，
公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，公司董事会有权决定其已
获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期
权数量与调整后差额部分由公司注销。
（2）激励对象成为公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权
的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
（3）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由

公司注销。
2、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作
废，由公司注销；
2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由
公司注销。

4、激励对象退休
激励对象照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销；
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程
序进行。返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定
继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
其它未约定的例外情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用
12,434 万元
股份支付费用分摊年数
3 年
2026 年
2027 年
2028 年
2,315 万元
7,685 万元
2,434 万元
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型
作为定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个
交易日（2026年8月26日）作为基准日对股票期权的公允价值进行测算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将

当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2026 年10 月首次授予期权，则2026 年-2028 年期权成本摊销情
况见下表：
期权份额
（万份）
期权成本
（万元）
2026 年
（万元）
2027 年
（万元）
2028 年
（万元）
1,360.00
12,434
2,315
7,685
2,434
注1：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关；
注2：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
注3：上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公
司业绩提升带来积极作用。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2026 年8 月27 日