中国银河股东会资料披露董事选举及董事会授权方案修订

中国银河证券股份有限公司

2026 年第二次临时股东会









会议资料
2026.8.25 北京

2

中国银河证券股份有限公司
2026 年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2026 年8 月25 日（星期二）上午10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街8 号院1 号楼青海金融大厦
M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：王晟董事长


一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东会现场出席情况并宣读股东会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读会议议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司公告
为准）
八、 律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果和法律意见书



3

目 录


议题1：关于提请股东会选举李惟宏先生担任公司第五届董事会独立董事
的议案 ····································· 4
议题2：关于审议修订《中国银河证券股份有限公司股东会向董事会授权方
案》的议案 ·································· 6



4

议题1
关于提请股东会选举李惟宏先生担任公司第五届董事会独立董事
的议案

各位股东：
为进一步提升公司董事会规范运作，完善公司治理结构，根据《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，现提请股
东会选举李惟宏先生担任公司第五届董事会独立董事（简历详见附件），任
期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
截至目前，李先生未持有公司股份，与本公司的董事、高级管理人员及
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于
失信被执行人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
上述事项已于2026 年6 月29 日经公司第五届董事会第十七次会议（临
时）审议通过，提请股东会审议。
附件：李惟宏先生简历



5

李惟宏先生简历
李惟宏，男，1980 年6 月出生，组织动力学硕士。李先生自2007 年8
月至今先后担任大唐金融集团有限公司高级副总裁、执行董事及董事长；
2023 年10 月至今担任新永安国际金融控股有限公司执行董事-证券业务；
2024 年1 月至今担任新永安国际证券有限公司董事；2025 年3 月至今担任
惠理集团有限公司（香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号为00806）
独立非执行董事。李先生曾于2013 年9 月至2017 年6 月担任大唐投资国
际有限公司（现已更名为金石资本集团有限公司，香港联合交易所有限公
司主板上市，股份代号为01160）执行董事。
李先生自2012 年11 月至2018 年10 月担任香港证券及期货事务监察
委员会程序复检委员会成员；2016 年2 月至2022 年1 月担任香港公司法
改革常务委员会成员；2018 年6 月至2024 年5 月担任香港交易所现货市
场咨询小组成员；2022 年1 月至今担任香港特别行政区第七届、第八届立
法会议员（功能界别-金融服务界）；2023 年1 月至今担任金银业贸易场
（2025 年1 月改制更名为香港黄金交易所）副理事长（现改称副主席）、中
国人民政治协商会议第十三届浙江省委员会委员；2023 年8 月至今担任香
港特别行政区促进股票市场流动性专责小组成员；2023 年9 月至今担任香
港证券业协会永远名誉会长（2021 年9 月至2023 年9 月曾担任主席）；
2024 年11 月至今担任香港中华总商会副会长；2024 年12 月至今担任香港
特别行政区推动黄金市场发展工作小组成员，并于2025 年7 月获香港特区
政府委任为太平绅士。
李先生于2003 年12 月获得美国巴德学院经济学学士，2011 年12 月
获得美国宾夕法尼亚大学组织动力学硕士。

6

议题2
关于审议修订《中国银河证券股份有限公司股东会向董事会授权
方案》的议案

各位股东：
为进一步优化公司授权管理工作，完善公司治理机制，经参考市场案
例并结合公司实际情况，现拟对《中国银河证券股份有限公司股东会向董
事会授权方案》（以下简称《股东会向董事会授权方案》）进行修订，修订后
的《股东会向董事会授权方案》全文详见附件。
上述事项已于2026 年6 月29 日经公司第五届董事会第十七次会议（临
时）审议通过，提请股东会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司股东会向董事会授权方案》

7

《中国银河证券股份有限公司股东会向董事会授权方案》
序号
项目
授权内容
1
股权投资
（一） 授权董事会审批以下事项：
1、战略性股权投资
（1）当年新增战略性股权投资金额不超过最近一期经审计的净资产值（集团合并口径，下同）
30%，授权董事会审批。
（2）单个项目当年新增投资不超过最近一期经审计的净资产值10%，授权董事会审批。
2、财务性股权投资全额授权董事会审批。
（二）以下股权投资事项董事会不得转授权：
1、涉及获取主监管机构之外的金融服务许可的战略性股权投资。
2、以企业总部为第1 级起算，标的法人机构的管理层级超过3 级的战略性股权投资(若从事私
募股权投资管理业务、直投业务、资产管理业务和自营业务的，管理层级超过2 级)。
3、股权投资协议等法律文本中存在非标准条款的情形。
4、涉及新增、新设各层级法人机构的战略性股权投资（不含SPV）；对联营合营企业的战略性股
权投资；涉及资金跨境支付的境外战略性股权投资。
5、股东会认为其他不得转授权事项。
备注：
1、本项所称战略性股权投资，是企业能够实际控制或实施重大影响的长期股权投资。投资方式
包括但不限于子公司或联营合营公司的新设或控制权收购、对子公司或联营合营公司的增资、

8

序号
项目
授权内容
符合上述定义的任何承担未来权益性出资义务的合同或符合上述定义的股票投资。认购子公司
或联营合营公司的具有股本属性的资本工具的，在本授权项目下视同为战略性股权投资。具有
股本属性的资本工具包括但不限于可转股债、可交换债、优先股、永续债、次级债（次级贷款）
等。
2、本项所称财务性股权投资，是指除战略性股权投资以外的股权投资。
3、债转股、抵债股权等按照投资意图对应纳入战略性股权或财务性股权投资授权管理。
4、单个项目指一个自然年度的单一投资标的（不含SPV）；对于组合类或资产池类股权投资（含
私募股权投资基金），按照穿透管理原则穿透至底层投资标的，因相关信息依法依规无法提供导
致不能穿透的除外。
5、企业及各并表子公司（含SPV）对单个项目的股权投资全额累计计算，涉及单个项目多次投
资的，投资金额指一个自然年度内的累计金额。
6、SPV（Special Purpose Vehicle）为特殊目的载体，是指无独立的办公地点及全职工作人员、
不进行业务拓展且不设定经营绩效目标的机构。国家有关金融监管部门对SPV 有明确规定的，
从其规定。
7、法律法规、规范性文件等对相关事项另有规定的，从其规定。
2
债券（债权）
投资
全额授权董事会审批。
备注：
含有强制转股义务的债券（债权）投资视同股权投资授权管理。
3
资产购置
授权董事会审批以下事项：

9

序号
项目
授权内容
1、固定资产（包括在建工程等）的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董
事会审批。
2、科技系统的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
3、无形资产的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
4、抵债资产的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
5、投资性房地产的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
6、其他资产的单项购置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
备注：
1、本项所称其他资产，是指除股权资产、债券（债权）资产、固定资产、科技系统、无形资产、
抵债资产、投资性房地产以外的其他非金融资产，包括商誉及其他资本性支出形成的资产等，
不包括现金、贵金属等。
2、本项所指科技系统包含硬件和软件。科技系统单项定义：单个科技采购项目中，同一架构类
型资产采购的购置金额，或单一软件系统采购项目的购置金额。
4
资产处置
（不含核销）
授权董事会审批以下事项：
1、债券（债权）资产处置事项，全额授权董事会审批。
2、股权资产处置事项：
（1）战略性股权年度处置总额不超过最近一期经审计的净资产值30%，且单项处置金额不超过
最近一期经审计的净资产值10%，授权董事会审批。
（2）财务性股权（含股票投资）处置事项全额授权董事会审批。

10

序号
项目
授权内容
3、固定资产（包括在建工程等）的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董
事会审批。
4、科技系统的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
5、无形资产的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
6、抵债资产的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
7、投资性房地产的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
8、其他资产的单项处置金额不超过最近一期经审计的净资产值5%，授权董事会审批。
备注：
1、本项所称其他资产，是指除股权资产、债券（债权）资产、固定资产、科技系统、无形资产、
抵债资产、投资性房地产以外的其他非金融资产，包括商誉及其他资本性支出形成的资产等，
不包括现金、贵金属等。
2、资产金额同时存在账面值和评估值的，以孰高值为计算基础。
3、符合财政部《金融企业呆账核销管理办法（2017 年版）》呆账认定条件的债权和股权资产，
按照本方案核销授权管理。
4、本项所指科技系统包含硬件和软件。科技系统单项定义：单个科技采购项目中，同一架构类
型资产采购的购置金额，或单一软件系统采购项目的购置金额。
5、具有明确还款期限、到期按照约定收回本金及收益的债权类资产（含次级债），到期兑付或
按照合同约定正常收回等事项，不视为本项所称资产处置事项。
5
资产核销
授权董事会审批以下事项：

11

序号
项目
授权内容
1、股权资产及债券（债权）资产，单项金额不超过最近一期经审计的净资产值5%范围内，全额
授权董事会审批。
2、除上述资产外的其他资产，单项金额不超过最近一期经审计的净资产值2%范围内，全额授权
董事会审批。
备注：
企业采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免、债转股、信贷资产证券化等市场手段处置债权
或股权的，根据转让协议或者债务减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额的差额，纳入
呆账核销范畴。
6
担保
（一）融资类担保
1、在法律法规允许的范围内，授权董事会审批以下事项：
为纳入并表范围内的各级子公司融资提供担保，且同时满足以下条件的，授权董事会审批：
（1）单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产值10%；
（2）担保总额不超过最近一期经审计的净资产值50%。
2、以下事项董事会不得转授权：
（1）超持股比例担保。
（2）股东会认为其他不得转授权事项。
（二）业务类担保
授权董事会决策组织开展日常业务范围内对部门或各级子公司的担保事项（包括但不限于自营
投资、另类投资、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、直接股权投

12

序号
项目
授权内容
资业务、私募投资基金业务、场外衍生品、结构性产品等日常经营范围内的担保）。
备注：
1、对外出具流动性支持函、差额补足函、承诺函、安慰函、维好协议等时，其中实质承担担保
责任的事项依照担保事项授权进行管理。
2、法律法规、规范性文件、上市地上市规则等对相关事项另有规定的，从其规定。
7
债务融资
在满足以下条件时，授权董事会决定债务融资（不含附认股权或转股条款）全部事项：
企业合并口径债务融资（含永续债、可转债等各类资产工具）规模不超过最近一期经审计的净
资产值（剔除永续债）3.5 倍，合并口径下有息负债和永续次级债合计总额不超过公司最近一期
经审计的净资产（剔除永续债）5 倍。
备注：
1、本项所称债务融资规模，均以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；
以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。
2、授权范围内的债务融资品种均不含附认股权或转股条款，包括但不限于公司及控股子公司境
内发行的公司债券、金融债券、次级债券（含永续次级债券）、证券公司短期公司债券、短期融
资券、资产支持证券（票据）、固定收益凭证、可续期债券等，境外发行的美元、离岸人民币或
其他外币债券（含次级债券、永续债券）、中期票据计划、融资票据、资产证券化凭证等，以及
其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内外发行的债务融资工具。
8
关联交易
全额授权董事会审批。
法律法规、规范性文件、上市地上市规则等对关联交易审批另有规定的，从其规定。

13

序号
项目
授权内容
9
机构设立调整 全额授权董事会审批。
法律法规、规范性文件及本授权方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。
10
法人机构
重要事项
全额授权董事会审批。
法律法规、规范性文件及本授权方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。
11
对外捐赠
授权董事会审批以下事项：
1、在上一年度经审计的合并净利润为正的前提下，全年一般捐赠额度不超过基础额度与上一年
度经审计的合并净利润的万分之三之和，授权董事会审批。
2、对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董事会审批，并需要三分之二以上董
事表决通过。
备注：
1、基础额度原则按照上年经审计的合并净资产的万分之一确定，基础额度上限为2,500 万元，
上年净资产的万分之一小于1,000 万元的，基础额度可按1,000 万元计。
2、法律法规、规范性文件等对相关事项另有规定的，从其规定。
12
费用支出
全额授权董事会审批。
13
民事案件支出 全额授权董事会审批。
14
日常经营管理
与审批权限
除公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则明确由股东会决策的事项和以上条款规定的事
项以外，其他经营管理与决策权限，由董事会与执委会依据相应规定、股东会决议、董事会决议
行使，并有效管理业务开展过程中的各类风险。
15
其他事项
（一） 本授权方案遵照四项原则

14

序号
项目
授权内容
1、依法合规原则。授权权限应当遵循法律法规、监管规定以及公司治理文件规定的标准和要求，
确保授权和行使授权权限的合法性、合规性。未经公司治理程序合法授权或转授权的事项，权
限依法由上级有权主体行使，直至股东会。
2、集团合并口径原则。授权应当坚持穿透管理和并表管理的原则，除另有规定外，授权人对被
授权人的授权应当按照集团合并口径，企业及其并表子公司涉及同一项目应合并管理。优化集
团统一授权管理体系，实现重要授权事项在各层级和境内外的全覆盖。
3、逐级授权原则。在授权权限范围内，除另有规定外，被授权人可根据实际经营情况决定转授
权，或通过公司治理程序，对子公司行使股东权利，落实逐级授权要求。原则上授权权限应逐级
收紧，被授权人应在授权权限范围内行使相关权限，并承担相应的责任。
4、国有资本管理和风险治理并重原则。区分授权事项为基于国有资本管理维度的重要事项和基
于风险治理维度的一般业务事项。在授权额度设置上应宽严相济，既要强化风险管控，又赋予
灵活性。对涉及国有资本管理的事项从严授权，对涉及风险治理的事项，被授权人应在授权人
审议通过的授权方案、风险偏好和风险容忍度范围内行使权限。
（二）相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则对相关事项另有规定的，从其规定。
（三）本授权方案有关金额为不含增值税人民币金额，外币应折算为等值人民币；本授权方案
有关金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数；本授权方案中所述总资产、净资产、净
利润等，除非特定说明，均指集团合并口径上一年度的会计数据。
（四）董事会应每年对本授权方案执行情况进行统计分析，并报告给股东会，股东会可以根据
实际情况以决议的形式对相应授权进行补充或调整。

15

序号
项目
授权内容
（五）企业应当强化风险防控主体责任，加强资产核销、不良资产转让内部管控，严格按有关规
定操作；完善追责机制，核销和转让应按规定确保相关责任认定和追究到位；对核销后追偿作
出妥善安排，按照“账销案存、权在力催”原则尽职追偿，尽最大可能实现回收价值最大化，并
按有关规定向董事会报告核销管理情况；董事会应当定期评估核销后追索回收情况，并据此对
执委会核销授权金额进行动态调整。
（六）对于本授权方案范围内的授权事项，如果企业适用的相关法律法规和监管规定、对企业
或者相关事项有管辖权的监管机构（包括证券上市地的证券监管部门和交易所）要求必须提交
股东会审议且不允许对董事会授权的，则应按照“孰严”原则，遵照该等规定或者监管要求提交
股东会审议。
（七）自本授权方案生效之日起，除公司章程外，现行规章制度中有关授权的规定与本授权方
案不相一致的，以本授权方案为准。本授权方案自股东会审议通过之日或股东会确定的特定日
期起生效，至股东会审议通过授权变更方案或股东会确定的特定日期时终止。