中信证券对天洋新材3500万元闲置募集资金补流事项无异议

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中信证券股份有限公司
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材
（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，就天洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025 号），公司以非公开
发行股票方式发行人民币普通股（A 股）股票16,929,124 股，每股发行价为22.86
元，募集资金总额为386,999,774.64 元，扣除不含税承销及保荐费人民币
11,886,792.45 元、不含税律师费用人民币1,132,075.47 元和不含税专项审计费用
127,358.49 元，募集资金净额为373,853,548.23 元，上述资金已全部到位。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年3
月1 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184 号）进行了审验。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项
账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、
负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
截至2026 年7 月23 日，公司2020 年向特定对象公开发行股票募投项目资

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金使用情况如下：
单位：万元
序号
募投项目名称
募集资金投资
金额
已使用募集资金
金额
项目进度
1
高档新型环保墙布及产业用功能性
面料生产项目
18,200.00
18,548.63
已结项
2
热熔粘接材料项目
8,000.00
4,355.48
已变更
3
补充流动资金
11,185.35
11,250.73
合计
37,385.35
33,204.60
注1：上表中已使用募集资金金额未经审计
注2：上表中“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”已使用募集资金金额包含
项目结项后的尾款支付金额
变更后项目如下：
序号
募投项目名称
募集资金投资
金额
已使用募集资金
金额
项目进度
1
天洋创新研究院建设项目
3,718.01
-
-
公司于2025 年5 月26 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十五次会议，全票审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。该项
目募集资金投资进度达100%。基于地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速
未达预期，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，同意终止对该项目的后续自
有资金的投入。2025 年6 月11 日，公司召开了2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。
2026 年6 月12 日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部
分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目
“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天洋
创新研究院建设项目”。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包
括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存
储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续。
2026 年6 月30 日公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于
部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项
目“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天
洋创新研究院建设项目”。

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2026 年7 月23 日，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公
司设立了新的募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合募集资金的使用计划安排，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的
前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟
使用不超过人民币3,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司第五届董事会第六次会议审议批准之日起不超过12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且本次暂时补充流动资金将通过募
集资金专户实施。
四、本次事项的审议程序
（一）董事会审议
公司于2026 年7 月30 日召开了第五届董事会第六次会议全票审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金后续投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币
3,500.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议
通过之日起不超过12 个月。
（二）审计委员会意见
审计委员会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动
资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公
司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过3,500.00 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过12 个月。

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五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已
经第五届董事会第六次会议审议通过，审计委员会已出具相关意见。公司本次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无
异议。
（以下无正文）