天洋新材拟以1.788亿元出售德法瑞100%股权

证券代码：603330
证券简称：天洋新材
公告编号：2026-046
关于出售全资子公司德法瑞100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”
或“转让方”）拟将所持全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称
“德法瑞”）100%股权转让给常熟市正太纺织有限公司（以下简称“正太纺织”
或“受让方一”）及李呈龙先生（以下简称“受让方二”），交易金额为17,880
万元。其中正太纺织受让德法瑞99.00%的股权，交易金额为17,701.20 万元，
李呈龙受让德法瑞1.00%的股权，交易金额为178.80 万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。因公司2020 年度
非公开发行项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”，实施主体
为德法瑞，公司已于2025 年5 月26 日召开了第四届董事会第二十五次会议、第
四届监事会第二十五次会议，于2025 年6 月11 日召开了2025 年第二次临时股
东大会，均审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。
因德法瑞此前为公司募投项目实施主体，故本次交易尚需提交公司股东会审
议。
本次交易完成后，公司不再持有德法瑞的股权，德法瑞将不再纳入公司
的合并报表范围，公司不存在为德法瑞提供担保、委托其理财的情形，该公司不

存在占用上市公司资金的情形。
本次交易尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续后方为完成，
本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司拟将所持全资子公司德法瑞100%股权转让给正太纺织及李呈龙先生，
交易金额为17,880.00 万元。其中正太纺织受让德法瑞99.00%的股权，交易金
额为17,701.20 万元，李呈龙受让德法瑞1.00%的股权，交易金额为178.80 万
元。
本次交易是公司根据外部环境的变化及公司战略规划，为优化产业布局及资
源配置，控制经营风险，调整业务布局，以降低管理成本，提高资产运营效率。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选）
出售
□放弃优先受让权
□放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
选）
股权资产
□非股权资产
交易标的名称
德法瑞100%股权
是否涉及跨境交易
□是
☑否
交易价格
☑已确定，具体金额（万元）：17,880.00
尚未确定
账面成本
18,954.15
交易价格与账面值相
溢价率-5.67%

比的溢价情况
支付安排
全额一次付清，约定付款时点：
☑分期付款，约定分期条款：具体详见本公告五、
交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）出售资产
协议的主要条款。3、交易价款支付方式
是否设置业绩对赌条
款
是
☑否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026 年7 月30 日召开第五届董事会第六次会议，以7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司德法瑞100%股权的
议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
因德法瑞此前为公司募投项目实施主体，故本次交易尚需提交公司股东会审
议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号
交易买方名称
交易标的及股权比例或
份额
对应交易金额
（万元）
1
常熟市正太纺织有限公司
交易标的99.00%股权
17701.20
2
李呈龙
交易标的1.00%股权
178.80
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一

法人/组织名称
常熟市正太纺织有限公司
统一社会信用代码
☑91320581566860720B
□不适用
成立日期
2010/12/20
注册地址
常熟市沙家浜镇久隆路9 号1 幢
主要办公地址
常熟市沙家浜镇久隆路9 号1 幢
法定代表人
李呈龙
注册资本
5500 万元
主营业务
经纬编纺织品、服装、家纺产品及其辅料生产、销售；
从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械
设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
李呈龙
交易对方一的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
称
常熟市正太纺织有限公司
相关主体与交易对方的关系
☑交易对方自身
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
2026 年1~6 月/
2026 年6 月30 日
资产总额
11,739.11
14,134.03
负债总额
6,341.81
8,398.98
归属于母公司所有者权益
3,897.30
4,235.05

营业收入
34,547.08
16,197.56
营业利润
750.34
182.82
净利润
1,248.03
354.31
截至公告日，经查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网，正太纺
织不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑
名单）信息，不属于失信被执行人。
正太纺织与天洋新材及下属公司、控股股东之间不存在关联关系。
2、交易对方二
姓名
李呈龙
主要就职单位
常熟市正太纺织有限公司实际控制人、执行董事
兼总经理
是否为失信被执行人
是
☑否
李呈龙，不属于失信被执行人，与天洋新材及下属公司、控股股东之间不存
在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的德法瑞100%的股权。德法瑞的主营业务为墙布
的生产和加工。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，亦未涉及影响交易的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
德法瑞的主营业务为墙布的生产和加工，其相关资产运营正常。

4、交易标的具体信息
1）基本信息
法人/组织名称
江苏德法瑞新材料科技有限公司
统一社会信用代码
☑91320621MA1PXPXW1C
□不适用
是否为上市公司合并范围内
子公司
☑是
□否
本次交易是否导致上市公司
合并报表范围变更
☑是
□否
是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金
担保：□是
☑否□不适用
委托其理财：□是
☑否□不适用
占用上市公司资金：□是
☑否□不适用
成立日期
2017/07/19
注册地址
海安市城东镇西港中路19 号
主要办公地址
海安经济技术开发区西场常安纺织科技园雄石路
88 号
法定代表人
金龙鹤
注册资本
24,728 万元人民币
主营业务
纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗
帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
所属行业
C17 纺织业

2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号
股东名称
注册资本（万元）
持股比例
1
天洋新材（上海）科技股份有限公司
24,728
100%
本次交易后股权结构：
序号
股东名称
注册资本（万元）
持股比例
1
常熟市正太纺织有限公司
24,480.72
99.00%
2
李呈龙
247.28
1.00%
3）其他信息
交易标的无优先受让权的其他股东。交易标的实体信用良好，不是失信被执
行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称
江苏德法瑞新材料科技有限公司
标的资产类型
股权资产
本次交易股权比例（%）
100
是否经过审计
是
□否
审计机构名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
计机构
是
□否
项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
（已经审计）
2026 年1~6 月/
2026 年6 月30 日
（未经审计）
资产总额
28,189.38
20,344.16
负债总额
8,987.34
1,390.01
净资产
19,202.05
18,954.15
营业收入
5,694.45
2,916.97
净利润
-4,014.59
-247.90
扣除非经常性损益后的净
-3,750.84
210.53

利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2026]
第648 号），以2026 年6 月30 日为评估基准日，经采用资产基础法评估，江苏
德法瑞新材料科技有限公司在评估基准日2026 年06 月30 日的资产总额账面值
20,344.16 万元，评估值19,042.42 万元，评估减值1,301.73 万元，减值率6.40%；
负债总额账面值1,390.01 万元，评估值1,390.01 万元，无评估增减值；净资产
账面值18,954.15 万元，评估值17,652.41 万元，评估减值1,301.73 万元，减
值率6.87%。
本次拟转让的德法瑞100%股权对应的评估价值为17,652.41 万元。参考上述
评估结果并经双方友好协商确定本次转让德法瑞100%股权的交易金额为17,880
万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称
江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权
定价方法
协商定价
以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他：
交易价格
已确定，具体金额（万元）：17,880
尚未确定
评估/估值基准日
2026/06/30

采用评估/估值结果
（单选）
☑资产基础法
□收益法
□市场法
□其他，具体为：
最终评估/估值结论
评估/估值价值：17,652.41（万元）
评估/估值增值率：-6.87%
评估/估值机构名称
江苏华信资产评估有限公司
（2）评估基本情况
1）评估对象：江苏德法瑞新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准
日的市场价值。
2）评估范围：江苏德法瑞新材料科技有限公司申报的评估基准日的全部资
产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债，账面资产总额20,344.16
万元，负债总额1,390.01 万元，净资产18,954.15 万元。
3）评估基准日：2026 年6 月30 日。
4）价值类型：市场价值
5）评估方法：资产基础法
6）评估假设
①基本假设
a、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
b、交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行评估。
c、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。

②具体假设
a、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，房地产用途除
租赁外不做其他新增产线及新产品的生产经营规划，公司的经营者是负责的，并
且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守
所有有关的法律法规。
d、假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可、
特许经营资格等资质到期能够接续。
e、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
f、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生变化时，本评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
7）评估结论
经采用资产基础法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏德法
瑞新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2026 年06 月30 日的市场
价值为17,652.41 万元，大写人民币壹亿柒仟陆佰伍拾贰万肆仟壹佰元整，较其
账面净资产18,954.15 万元减值1,301.73 万元，减值率6.87%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。

8）特别事项说明
①权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
德法瑞申报的房屋建筑物中有4 项未办理不动产权证，其中有2 项仅办理建
设工程规划许可证，尚未办理不动产权证，有2 项无证，本次未考虑以下房屋在
实际权证领取时与本次申报的面积差异对评估结论的影响。
序
号
房屋所有权证编号
建筑物名称
建筑面积
m
2
1
建字第3206852025GG0104523 号
废水站
306.18
2
无证
危废仓库
32.00
3
无证
垃圾房
142.73
4
海规核书(2025)第(130)号
4#厂房
56,836.80
②委托人未提供的其他关键资料情况：无。
③未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估应收账款中，应收绍兴麦势纺织科技有限公司14.00 万元货款涉及
诉讼，基准日时尚未开庭，被评估单位已全额计提减值准备，本次未考虑上述货
款诉讼后可收回金额对评估结论的影响。
④重要的利用专家工作及相关报告情况：无。
⑤重大期后事项：无。
⑥评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的
情况：无。
⑦其他需要说明的事项：无。
除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和
重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可
能产生的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华

评报字[2026]第648 号）为定价基础，参考评估结果并经双方友好协商确定本次
转让德法瑞100%股权的交易金额为17,880 万元。本次股权转让交易价格基于自
愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
甲方（转让方）：天洋新材（上海）科技股份有限公司
乙方1（受让方）：常熟市正太纺织有限公司
乙方2（受让方）：李呈龙
（“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”）
双方经友好协商一致，就目标公司100%的股权转让事宜（“本次股权转让”）
达成如下协议：
1.
本次股权转让的方案
1.1 本次股权转让方式
1.1.1
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方向乙方1 转
让其持有目标公司99%股权，甲方向乙方2 转让其持有目标公司1%股
权。甲方所持有的目标公司的全部股权均未设定质押、保证或任何可
能妨碍甲方对外转让目标公司股权的其他限制，并保证就其所知目标
公司的股权不会遭第三方追索。乙方同意以现金方式收购目标公司
100%的股权。
1.1.2
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：乙方1 出资
24,480.72 万元、持股99%；乙方2 出资247.28 万元、持股1%。
1.2 本次股权转让价格
1.2.1
根据目标公司苏华评报字E20261 第648 号《评估报告》结果，截至
2026 年6 月30 日（以下简称“基准日”），目标公司净资产评估值
为17,652.41 万元，经各方协商，确定标的股权转让价格为17,880
万元人民币。

1.2.2
如因过渡期（定义见第8.1 条）间目标公司损益导致目标公司股权权
益变化的，双方可依据实际损益金额调整股权转让对价，并在补充协
议中确认。但本协议签署后，该价格不受相关资产市场交易价格波动
或者其他因素的影响。
2.
目标公司主要资产和债权债务
2.1
双方确认，截至基准日，目标公司资产和负债（明细见附件一）均由目标
公司承继。首次交割日（定义见第4.1 条）前，目标公司因持续经营将会
导致目标公司资产、负债发生变化，转让双方同意，目标公司资产因折旧
导致资产净值减少，不影响本次交易的定价。
2.2
截至基准日，除本条列明应收款、账面已计提等本协议签署前已披露的税
金及附加外，目标公司无其他未披露应收、应付、借款、担保、赔偿义务；
首次交割日前如有未披露的隐性负债、或有负债、担保责任、赔偿义务全
部由甲方全额承担，乙方及目标公司不承担任何清偿责任。
3.
交易价款支付方式
3.1
本协议项下交易价款的付款方式为分三期付款，具体如下：
3.1.1
第一期款项金额为10,000 万元，支付安排如下：
乙方1 应于本协议签署之日起【15】日内向甲方支付第一期股权转让款
【10,000】万元。因甲方已分别于2026 年5 月26 日、2026 年5 月27 日、2026
年5 月30 日收到乙方1 支付的本次股权转让保证金共计【3,000】万元，各
方一致同意，该笔保证金直接用于冲抵第一期股权转让款，冲抵后，乙方1
应按本条约定向甲方支付【7,000】万元。
3.1.2
第二期款项金额为7,580 万元，支付安排如下：
(1) 自甲方股东会就本次股权转让审议通过之日起【3】个工作日内，乙方1
向甲方支付7,401.2 万元、乙方2 向甲方支付178.8 万元，合计7,580
万元。

(2) 甲方全额收到乙方支付的第一期及第二期款项后、2026 年8 月31 日前，
双方共同至目标公司属地市场监督管理机关提交目标公司股东、法定代
表人、公司章程等变更申请。
(3) 甲乙双方共同完成目标公司本次股权转让的税务结算等事项（包括但不
限于印花税、所得税等）。涉及到本次股权转让的税款按照法律法规，
由双方各自依法承担。
3.1.3
第三期款项金额为300 万元，支付安排如下：
乙方1 应于本次股权转让首次交割日起满12 个月后【30】日内，向甲方支
付剩余第三期款项。
3.2
甲方的收款账户
账户名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司
开户行：交行南翔支行
账号：310069082018010012488
4.
交割事项
4.1
双方按照本协议第3.1.2 条第（2）款约定就本次股权转让向目标公司属地
市场监督管理机关申请办理相关工商变更登记/备案，以完成工商变更登记/
备案，目标公司取得市场监督管理机关换发新的营业执照之日作为本次股权
转让的首次交割日。
4.2
首次交割日后，甲方将目标公司的证照、不动产权证、财务资料、土地房产
档案、税务申报表等原件资料交接给乙方，并制作截至首次交割日的《交割
资产清单》，甲方和乙方授权代表签字确认。
4.3
目标公司原有印章由双方破印处理，乙方自行申请办理目标公司新印章的刻
制。目标公司原有的印鉴由双方进行留样（留样表双方盖章确认）后，由甲
乙双方对原有印鉴进行破印，目标公司新印章的刻制乙方自行申请办理。
4.4
乙方1按照本协议第3.1.3条约定足额向甲方支付第三期款项之日为第二次
交割日。第二次交割日起视为本次股权转让完成。
5.
责任权益分担

5.1
各方一致同意，本协议中未披露的、在首次交割日前产生的债权债务由甲方
享有或承担，于首次交割日后产生的债权债务则由乙方享有或承担。
5.2
乙方或目标公司行使本协议上述第5.1 条所述权利的期限为自首次交割日
起五年。
6.
甲方陈述保证
(1)
甲方确认目标公司名下的全部资产均为合法取得，目标公司对该等资产拥有
合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；乙方在此
基础上同意按照本协议受让目标公司100%的股权。
(2)
甲方、目标公司向乙方提供签署本协议所需的所有材料（包括有关目标公司
财务报表等）均真实、完整和准确，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
(3)
目标公司不存在任何与本次股权转让有关的，或可能对本协议的签订或履行
本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼。
(4)
目标公司现有对外应收债权诉讼：案号为（2026）苏0685 民初4966 号，
该案系第三方欠付目标公司款项形成的债权追索案件，诉讼事宜由甲方负责
推进处理。该案产生的诉讼相关费用可由目标公司先行垫付，最终由甲方承
担；该案执行回款、调解款项、利息等全部回款资金归属甲方所有，如最终
未执行到款项损失由甲方承担。
(5)
目标公司在市监、税务、环保、安全、劳动、社会保险等方面未出现违法违
规行为。
(6)
目标公司自成立之日起至首次交割完成前，其经营、资产、管理成效、财务
状况及前景未发生重大不利变化，不存在任何未予披露或明显不合理的对外
负债（即隐性债务），亦不存在此类法律、司法、仲裁或行政诉讼风险。
7.
乙方陈述保证
(1)
乙方1 本次受让股权已履行内部股东会/ 董事会审批，不违反公司章程、
对外投资限制；乙方1 的股东及乙方2 无失信被执行人、重大行政处罚、大
额逾期债务、司法限制转让财产情形。
(2)
乙方资金来源均为自有资金和/或银行贷款，如无法获得银行之贷款，乙方
有能力另行自筹资金以保证本次股权交易顺利完成。
(3)
乙方完全知悉甲方为上市公司，承诺无条件配合甲方完成上市公司公告披露、

监管问询答复工作，及时向甲方提供乙方1 自身股权结构、各乙方资金来源、
征信、无违规证明等甲方履行信息披露所需文件，不得拒绝、拖延提供披露
材料。
8.
过渡期安排
8.1
过渡期
自协议签订之日起至首次交割日止的期间为过渡期间（下称“过渡期”）。
8.2
过渡期经营限制
过渡期间，甲方承诺目标公司应维持日常经营，未经乙方书面同意的情况下，
目标公司不得与其他单位或个人签署合同及进行目标公司重大事项的变更
等事宜，不得以其拥有的资产或以目标公司名义为甲方或任何其他第三方提
供对外担保。
8.3
过渡期损益
目标公司在过渡期间所产生的损益均由甲方享有或承担；过渡期后所产生的
损益均由乙方享有或承担。过渡期间，若目标公司有盈利的，按照双方共同
确认的盈利金额调增第二期款项，由乙方1、乙方2 按各自相对受让比例向
甲方支付；若目标公司在此期间产生亏损的，按照双方共同确认的亏损金额
调减第二期款项，甲方按照乙方1、乙方2 各自相对受让比例折算后退回对
应金额。
9.
违约责任
9.1 违约及损失
本协议任一方如有其他违反本协议约定或者法律规定的行为，违约方应依法
向守约方承担违约责任，并赔偿守约方损失，包括但不限于律师费、诉讼费、
仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、第三方服务费等。
9.2 甲方违约
(1)
甲方未能按照本协议约定配合乙方办理股权变更登记手续的，每迟延一日，
乙方有权按照已付款项金额的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超
过30 日，乙方有权解除本协议并要求甲方承担本次股权转让价款的10%作

为根本违约金。如因乙方付款迟延及因乙方未能积极配合导致向有权部门提
交变更登记材料延后的，则不视为甲方违约。
(2)
如甲方、目标公司违反本协议项下的声明承诺，或者在本次股权转让完成前
因甲方未向乙方披露的目标公司隐形债务（如有）给乙方造成损失的，乙方
1 有权在第三期款项中扣除相关损失金额或另行向甲方追偿。
9.3 乙方违约
(1) 任一乙方未能按照本协议约定的时间足额支付款项，每迟延一日的，甲方有
权按照当期应收未收股权转让交易价款的万分之四向违约乙方收取迟延履
行违约金；该迟延履行超过30 日，甲方有权解除本协议并要求任一乙方承
担本次股权转让交易价款的10%作为根本违约金。甲方有权直接在已收款项
中扣除相应部分的违约金，余额部分返还给乙方。
(2) 任一乙方不配合甲方办理股权变更登记手续的，每迟延一日的，甲方有权按
照本次股权转让交易价款的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超过
30 日，甲方有权解除本协议并要求任一乙方承担本次股权转让交易价款的
10%作为根本违约金。甲方有权直接在已收款项中扣除相应部分的违约金，
余额部分返还给乙方。
9.4 违约处理
任意一方违约导致合同无法履行的，任一方应于合同解除后向另一方返还应
返还的款项。
10. 保密
除法律法规、规范性文件等规定以外，本协议所记述的条款和条件以及双方
在协商本项目期间获取的对方商业信息均为保密信息，除非根据相关法律的
要求，不得向第三方披露任何内容及进展，并且尽力防止保密信息被其他人
以不合法的手段获取。如根据法律要求需向任何管辖地区的管理当局或政府
机构披露本协议的信息时，披露方应在披露之前与对方进行协商，按照对方
的要求尽可能地寻求并采取相关的补救措施，尽可能把披露内容限制在最小
范围内。

11. 排他性
从本协议签署日起至本次股权转让完成日止的期间，未经对方事先同意，另
一方不应与除对方以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜
进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
12. 不可抗力
12.1 定义
因不可抗力致一方无法全部或部分履约的，该方可中止或暂停履行义务。不
可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括：自然灾害、
政府征收征用、战争、冲突、罢工、骚乱、重大疫情等。
12.2 双方义务
(1) 受不可抗力影响方须立即书面告知对方，并出具相关证明；
(2) 不可抗力持续的，定期书面更新受阻情况。双方均应积极止损、留存损失证
据；因未采取合理措施扩大损失的，过错方自行承担扩大部分损失。
(3) 一方迟延履约后遭遇不可抗力的，不能免责。
(4) 对不可抗力定性、损失金额存在争议的，按本协议争议解决条款处理。
12.3 损失分担
(1) 各方自行承担己方人员、财产损失；履约受阻的，履行期限相应顺延；
(2) 损失分担有约定从约定，无约定依法各自承担。
12.4 合同解除
不可抗力持续阻碍履约满90 日，双方协商履约或解约方案；事发180 日
内协商不成的，任意一方书面通知后可单方终止本协议。
13. 适用法律及争议解决
13.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律
并受其管辖。
13.2 凡因本协议引起的或与协议有关的任何争议，均由目标公司所在地具有管
辖权的法院管辖。
14. 协议生效及其他
14.1 本协议于满足下述条件后生效：
(1) 本协议自经各方签署；

(2) 甲方董事会、股东会审批同意；
(3) 证券交易所等监管部门未提出异议。
14.2 为办理目标公司股权变更登记，甲方和乙方将签署用于工商登记的股权转
让协议，该等协议应与本协议约定的原则一致。
14.3 任何变更均须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，协
议内容以变更后的内容为准。
14.4 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有
效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不
可执行之条款，并在最接近其原意的范围内将其修正至对该类特定的事实和
情形有效、生效及可执行的程度。
14.5 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法
律效力。
14.6 本协议正本一式肆份，以中文书写，各方均执贰份。
（二）经公司董事会审查，认为付款方具备本次股权转让涉及交易款项的支
付能力，不存在该等款项收回的或有风险。
六、出售资产对上市公司的影响
公司本次出售德法瑞100%股权，是结合自身战略规划和业务发展情况作出
的决策，有利于优化资产结构及资源配置，提高资产运营效率。本次交易不构成
关联交易，不构成重大资产重组，亦不会存在同业竞争的情形，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。
本次股权出售完成后，德法瑞将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据企
业会计准则的规定进行会计处理，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结
果为准。公司不存在为德法瑞提供担保、委托其理财的情形，该公司不存在占用
上市公司资金的情形。

本次交易尚需公司股东会审议，并在相关方按照协议约定办理标的股权过户
手续后方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注
本事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日