五洲特纸因回购注销激励股份拟变更注册资本并修订《公司章程》

证券代码：605007
证券简称：五洲特纸
公告编号：2026-045
债券代码：111002
债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年8 月7 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、变更注册资本的情况
因公司2023 年限制性股票激励计划的6 名激励对象与公司已解除劳动关系，
不再具备激励资格；以及101 名激励对象因公司2025 年度业绩考核未达标，第
三个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述涉及的107 名激励对
象已获授但尚未解除限售的1,152,900 股限制性股票予以回购注销。本次回购注
销完成后，公司总股本将由47,573.0003 万股变更为47,457.7103 万股，注册资本
将由47,573.0003 万元变更为47,457.7103 万元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
因公司回购注销限制性股票，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前
修订后

第六条
公司注册资本为人民币
47,573.0003 万元。
第六条
公司注册资本为人民币
47,457.7103 万元。
第二十一条
公司已发行的股份数为
47,573.0003 万股，均为普通股。
第二十一条
公司已发行的股份数为
47,457.7103 万股，均为普通股。
第八十六条
董事（非职工董事）候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、工会会议等民主形式选举产生，无
需提交股东会审议。
（一）董事（非职工董事）候选人的提
名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
可以由董事会、单独持有或合计持有公
司有表决权股份总数1%以上的股东提
名。
2、独立董事候选人可以由董事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东提名，但以上提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）股东提名董事（非职工董事）、
独立董事候选人的须于股东会召开10 日
前以书面方式将有关提名董事（非职工
第八十六条
董事（非职工董事，下同）
候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。职工董事由公司职工通过职工代表
大会、工会会议等民主形式选举产生，
无需提交股东会审议。
（一）董事（非职工董事）候选人的提
名：
1、非独立董事候选人可以由董事会、单
独持有或合计持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东提名。
2、独立董事候选人可以由董事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东提名，但以上提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）股东提名非独立董事、独立董事
候选人的须于股东会召开10 日前以书面
方式将有关提名非独立董事、独立董事
候选人的简历提交股东会召集人，提案

董事）、独立董事候选人的简历提交股
东会召集人，提案中应包括董事（非职
工董事）、独立董事候选人名单、简历
及基本情况。
（三）董事会应当对各提案中提出的候
选董事（非职工董事）、独立董事的资
格进行审查，发现不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任董事、独立董事的情形
外，董事会应当将股东提案中的候选董
事（非职工董事）、独立董事名单提交
股东会，并向股东会报告并公告候选董
事（非职工董事）、独立董事的简历及
基本情况。
（四）股东会选举或更换董事（非职工
董事）、独立董事的投票制度：
股东会就选举董事（非职工董事）进行
表决时，应当实行累积投票制。选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或
更换董事（非职工董事）、独立董事时，
每一股份拥有与应选董事（非职工董
事）、独立董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
中应包括非独立董事、独立董事候选人
名单、简历及基本情况。
（三）董事会应当对各提案中提出的候
选非独立董事、独立董事的资格进行审
查，发现不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担
任董事、独立董事的情形外，董事会应
当将股东提案中的候选非独立董事、独
立董事名单提交股东会，并向股东会报
告并公告候选非独立董事、独立董事的
简历及基本情况。
（四）股东会选举或更换非独立董事、
独立董事的投票制度：
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，公司选举2 名
以上非独立董事，或者选举2 名以上独
立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或
更换非独立董事、独立董事时，每一股
份拥有与应选非独立董事、独立董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
2、股东在选举时所拥有的全部有效表决

1、单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的公司，或者选
举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选
人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集
中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事（非职工董事）、独
立董事候选人所投票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必
须超过出席股东会股东所持有效表决权
股份的1/2；
7、当排名最后的2 名以上可当选董事（非
职工董事）、独立董事得票相同，且造
成当选董事（非职工董事）、独立董事
人数超过拟选聘人数时，排名在其之前
的其他候选董事（非职工董事）、独立
董事当选，同时将得票相同的最后2 名
票数，等于其所持有的股份数乘以待选
人数；
3、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集
中投向一人，也可以分散投向数人；
4、股东对单个非独立董事、独立董事候
选人所投票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但合计不超过其持有的有
效投票权总数；
5、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必
须超过出席股东会股东所持有效表决权
股份的1/2；
6、当排名最后的2 名以上可当选非独立
董事、独立董事得票相同，且造成当选
非独立董事、独立董事人数超过拟选聘
人数时，排名在其之前的其他候选非独
立董事、独立董事当选，同时将得票相
同的最后2 名以上非独立董事、独立董
事重新进行选举。
7、按得票从高到低依次产生当选的非独
立董事、独立董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选非独立董事、独立董
事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选非独立董事、独立董事的人数
不足应选非独立董事、独立董事人数，

以上董事（非职工董事）、独立董事重
新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事
（非职工董事）、独立董事，若经股东
会三轮选举仍无法达到拟选董事（非职
工董事）、独立董事人数，分别按以下
情况处理：
（1）当选董事（非职工董事）、独立董
事的人数不足应选董事（非职工董事）、
独立董事人数，则已选举的董事（非职
工董事）、独立董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东会重新进行选举表
决，并按上述操作细则决定当选的董事
（非职工董事）、独立董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事、独立董
事人数，原任董事、独立董事不能离任，
并且董事会应在十五日内召开董事会临
时会议，再次召集股东会并重新推选缺
额董事（非职工董事）、独立董事候选
人，前次股东会选举产生的新当选董事
（非职工董事）、独立董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事（非职工
董事）、独立董事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。
则已选举的非独立董事、独立董事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决
定当选的非独立董事、独立董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事、独
立董事人数，原任董事、独立董事不能
离任，并且董事会应在十五日内召开董
事会临时会议，再次召集股东会并重新
推选缺额非独立董事、独立董事候选人，
前次股东会选举产生的新当选非独立董
事、独立董事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选非独立董事、独立董事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就
任。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更注册资本、
修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2026 年第一次临时股

东会审议，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案
登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2026 年8 月8 日