炬芯科技披露2026年限制性股票激励计划草案

证券代码：688049
证券简称：炬芯科技
公告编号：2026-032
炬芯科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式
□第一类限制性股票
▉第二类限制性股票
□股票期权
□其他
股份来源
▉发行股份
▉回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期
60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
1,322,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
0.7547%
本次股权激励计划是否有预留
▉是，预留数量264,000股（份）；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
19.97%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
1,058,000股（份）
首次授予限制性股票激励对象数量
59人
激励对象数量占员工总数比例
14.90%
激励对象范围
▉董事
▉高级管理人员
▉核心技术或业务人员
▉外籍员工
▉其他，公司董事会认为需要激励的
其他人员_
授予价格/行权价格
30.20元/股

一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司，下同）员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《炬芯科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2024年限制性股票激励
计划。本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2024年限制性股票激励计划经公司2024年第二次临时股东大会审议通
过，公司分别于2024年7月8日向123名首次授予激励对象授予260.00万股第二类
限制性股票、于2025年4月8日向32名预留授予激励对象授予40.00万股第二类限
制性股票。截至本激励计划公告日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属限制性股票数量合计101.8859万股；
预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属限制性股票数量合计
23.5425万股。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为132.20万股，约占本激励计划草案公

告时公司股本总额17,516.7650万股的0.7547%。其中首次授予部分105.80万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.6040%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的80.03%。预留授予部分26.40万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.1507%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的19.97%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期
内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数
量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、
高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括
独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员
会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划拟首次授予部分激励对象共计59人，约占公司全部职工人数396
人（截至2025年12月31日）的14.90%，包括：
1、公司董事；

2、公司高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对
象必须在公司授予第二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
本激励计划拟首次授予部分激励对象中包含3名外籍员工，上述员工是公司
对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股
权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需
要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将外籍员工作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的激励
对象参照首次授予部分的标准执行。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
序号
姓名
国籍
职务
获授的限制
性股票数量
（万股）
占授予限制性
股票总数的比
例（%）
占公司总
股本的比
例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1
周正宇
美国
董事长、总
经理、核心
技术人员
12.00
9.08
0.0685
2
张燕
中国
财务总监
4.00
3.03
0.0228
3
谢枚芹
加拿大
董事会秘
书
4.00
3.03
0.0228
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的其他人员
（56 人）
85.80
64.90
0.4898
首次授予部分合计（59 人）
105.80
80.03
0.6040

三、预留授予部分
26.40
19.97
0.1507
合计
132.20
100.00
0.7547
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董
事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调
整至预留授予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励方案拟首次授予包括外籍员工
3 人，获授的限制性股票数量为16.80 万股，占拟首次授予限制性股票数量的比
例为15.88%。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础上，核查激励对象
相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格
30.20 元/股
授予价格的确定方式
□前1 个交易日均价，39.44 元/股
□前20 个交易日均价，42.29 元/股
□前60 个交易日均价，45.06 元/股
□前120 个交易日均价，46.63 元/股
（一）限制性股票授予价格
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为30.20元/股，即在
满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以30.20元/股的价格购买公司从二级

市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的
票面金额，且均不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司
股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为19.72元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公
司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为21.15元/股；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公
司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为22.53元/股；
4、本激励计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易
日公司股票交易总额/前120 个交易日公司股票交易总量）的50%，为23.32 元/
股。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限
制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励
对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表
所示：
归属安排
归属时间
归属比例
第一个归属期
自首次及预留授予之日起12 个月后的首个交易日
起至首次及预留授予之日起24 个月内的最后一个
交易日当日止
40%
第二个归属期
自首次及预留授予之日起24 个月后的首个交易日
起至首次及预留授予之日起36 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
第三个归属期
自首次及预留授予之日起36 个月后的首个交易日
起至首次及预留授予之日起48 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等而增加的限制性股票同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的限制性股票亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。

（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形
除外）；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规对公司董事和高级管理人
员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
七、授予条件和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、激励对象归属限制性股票的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划授予限制性股票归属对应的考核年度为2026 年至2029 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。以公司2023 年至2025 年三年营业收入均值为基数，对各考核年
度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属
比例。
本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期
考核年度
目标值（Am）
触发值（An）
第一个归属期
2026 年
2026 年营业收入定比基数增
长率不低于35.00%
2026 年营业收入定比基
数增长率不低于24.50%
第二个归属期
2027 年
2027 年营业收入定比基数增
长率不低于40.00%或2026
年、2027 年两年营业收入均
值定比基数增长不低于
37.50%
2027 年营业收入定比基
数增长率不低于28.00%
或2026 年、2027 年两年
营业收入均值定比基数增
长不低于26.25%
第三个归属期
2028 年
2028 年营业收入定比基数增
长率不低于45.00%或2026
年、2027 年、2028 年三年
营业收入均值定比基数增长
不低于40.00%
2028 年营业收入定比基
数增长率不低于31.50%
或2026 年、2027 年、
2028 年三年营业收入均
值定比基数增长不低于
28.00%

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标
业绩完成比例
公司层面归属比例（X）
营业收入增长率（A）
A≥Am
100%
An≤A＜Am
80%
A＜An
0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若预留授予部分限制性股票于2026 年9 月30 日（含）前授予完成，则预留
授予部分限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予部分要求一致。
若预留授予部分限制性股票于2026 年9 月30 日（不含）后授予完成，则预
留授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期
考核年度
目标值（Am）
触发值（An）
第一个归属期
2027 年
2027 年营业收入定比基数
增长率不低于40.00%或
2026 年、2027 年两年营业
收入均值定比基数增长不
低于37.50%
2027 年营业收入定比基数
增长率不低于28.00%或
2026 年、2027 年两年营业
收入均值定比基数增长不
低于26.25%
第二个归属期
2028 年
2028 年营业收入定比基数
增长率不低于45.00%或
2026 年、2027 年、2028 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于40.00%
2028 年营业收入定比基数
增长率不低于31.50%或
2026 年、2027 年、2028 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于28.00%
第三个归属期
2029 年
2029 年营业收入定比基数
增长率不低于50.00%或
2027 年、2028 年、2029 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于45.00%
2029 年营业收入定比基数
增长率不低于35.00%或
2027 年、2028 年、2029 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于31.50%
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标
业绩完成比例
公司层面归属比例（X）
营业收入增长率（A）
A≥Am
100%
An≤A＜Am
80%
A＜An
0%
5、个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归
属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人绩效考核结果
个人层面归属比例（Y）
A
100%
B+
B
80%
B-
60%
C
0%
6、考核结果的运用
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，
不得递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家低功耗AIoT芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片
的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等基于人工智能
的物联网（AIoT）领域提供专业集成芯片。公司在制定本激励计划考核业绩目标
时，充分考量了宏观经济环境、行业发展周期性、公司目前经营状况及未来发展
规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，
选取公司营业收入作为考核指标。营业收入反映了公司的经营状况与市场拓展的
趋势，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，
指标设定合理、科学，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩
效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归
属数量。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制
性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及归属的程序
（一）本激励计划的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员

会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授限制
性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在
差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当
同时发表明确意见。
5、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制
性股票失效。
6、公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
（二）本激励计划的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激
励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
2、各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归

属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条
件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司发展作出应有的贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定
缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳
动合同或聘用协议执行。
8、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼/仲裁解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审
议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东
会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事

会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经
股东会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限
制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利
益。

（四）激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象的职务发生变更，但仍在公司任职，且不存在个人绩效考核
不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或名誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或
聘用关系，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需
向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象
返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
（3）激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的
职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
（1）公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动
辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的
个人所得税。
（2）激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需向公司缴纳完毕已归属
部分的个人所得税。
（3）激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而离职的，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需向
公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获得的全部利益。
3、退休
（1）激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票不作
处理。

（2）激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出
返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部
分的个人所得税。
4、丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限
制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
5、身故
（1）激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支
付已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付
当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用
901.43 万元
股份支付费用分摊年数
4 年
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
234.39 万元
427.35 万元
180.88 万元
58.81 万元
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职
工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的
公允价值，假设公司于2026年8月向激励对象首次授予第二类限制性股票，以2026
年7月30日作为基准日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：30.20元/股（2026年7月30日公司股票收盘价为37.66元/股，假
设为授予日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期
可归属日的期限）；
3、历史波动率：14.3182%、17.2127%、15.9798%（分别采用上证指数最近
12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年
期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.96%（公司近1年股息率）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2026年8月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部
分限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分限
制性股票数量
（万股）
需摊销的总费用
（万元）
2026 年
（万元）
2027 年
（万元）
2028 年
（万元）
2029 年
（万元）
105.80
901.43
234.39
437.35
180.88
58.81
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效

的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的
会计处理。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日