拓荆科技2023年限制性股票预留授予部分35.9572万股符合归属条件

证券代码：688072
证券简称：拓荆科技
公告编号：2026-046
拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：35.9572 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为555 万股，约占公司目
前股本总额29,067.8984 万股的1.91%。其中，首次授予的限制性股票数量为444
万股，预留授予的限制性股票数量为111 万股。
（3）授予价格：93.76 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股93.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股
票。
（4）授予人数：首次授予的激励对象人数为697 人，为公司董事、高级管
理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工；预留授予的激励
对象人数为214 人，为公司高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要
激励的其他员工。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排
归属时间
归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票
第一个归属期
自首次授予之日起18 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起30 个月内的
最后一个交易日当日止
40%
首次授予的限制性股票
第二个归属期
自首次授予之日起30 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起42 个月内的
最后一个交易日当日止
30%
首次授予的限制性股票
第三个归属期
自首次授予之日起42 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起54 个月内的
最后一个交易日当日止
30%
预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排
归属时间
归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票
第一个归属期
自预留授予之日起18 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起30 个月内的
最后一个交易日当日止
40%
预留授予的限制性股票
第二个归属期
自预留授予之日起30 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起42 个月内的
最后一个交易日当日止
30%
预留授予的限制性股票
第三个归属期
自预留授予之日起42 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起54 个月内的
最后一个交易日当日止
30%
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分
的考核年度为2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022
年营业收入和2022 年净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数
的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据

各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
归属期
对应考核年度
营业收入增长率（A）
净利润增长率（B）
目标值
（Am）
触发值(An)
目标值
（Bm）
触发值(Bn)
第一个归属期
2024
95%
85%
106%
95%
第二个归属期
2025
160%
145%
159%
143%
第三个归属期
2026
210%
190%
211%
190%
指标
业绩完成比例
指标对应系数
营业收入增长率（A）
A≧Am
X=100%
An≦A<Am
X=80%
A<An
X=0
净利润增长率（B）
B≧Bm
Y=100%
Bn≦B<Bm
Y=80%
B<Bn
Y=0
公司层面归属比例
(X*70%+Y*30%)
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励
计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
本激励计划预留授予部分的考核年度为2025-2027 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司2022 年营业收入和2022 年净利润为业绩基数，对各考核
年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增
长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比
例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期
对应考核年度
营业收入增长率（A）
净利润增长率（B）
目标值
（Am）
触发值(An)
目标值（Bm）
触发值(Bn)
第一个归属期
2025
160%
145%
159%
143%

第二个归属期
2026
210%
190%
211%
190%
第三个归属期
2027
250%
220%
257%
232%
指标
业绩完成比例
指标对应系数
营业收入增长率（A）
A≧Am
X=100%
An≦A<Am
X=80%
A<An
X=0
净利润增长率（B）
B≧Bm
Y=100%
Bn≦B<Bm
Y=80%
B<Bn
Y=0
公司层面归属比例
(X*70%+Y*30%)
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励
计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓
越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人
绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果
卓越S
优秀A
良好B
一般C
待改进D
个人层面归属比例
100%
100%
90%
80%
0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023 年10 月27 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年10 月28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2023 年第四次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年10 月30 日至2023 年11 月8 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关
于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，
当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次拟
首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年11 月10 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-063）。
（4）2023 年11 月16 日，公司召开2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2023 年11 月17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-064）。

（6）2024 年1 月8 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划中激励对
象相关事项的议案》
《关于公司向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年11 月14 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于公司向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。
（8）2025 年8 月25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相
关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会和董
事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2026 年7 月30 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员
会对前述事项进行核实并发表了意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于2024 年1 月8 日向激励对象授予444 万股（调整后）限制性股票，
于2024 年11 月14 日向激励对象授予111 万股（调整后）限制性股票。
授予日期
授予价格
（调整后）
授予数量
（调整后）
授予人数
授予后限制性
股票剩余数量
2024 年1 月8 日
93.76 元/股
444 万股
697 人
111 万股
2024 年11 月14 日
93.76 元/股
111 万股
214 人
0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归
属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年7 月30 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据公司2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为35.9572 万股，同意公司为本次满足归属条件的193
名激励对象办理归属登记事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会
审议。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个
归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起18 个
月后的首个交易日起至预留授予之日起30 个月内的最后一个交易日当日止”。本
次激励计划预留授予日为2024 年11 月14 日，因此预留授予部分限制性股票的
第一个归属期为2026 年5 月14 日至2027 年5 月13 日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部
分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件
达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条
件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的
任职期限。
公司2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分本次拟归属的激励
对象符合任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予部分第一个归属期考核年度为2025 年，以公司2022 年营业
收入及2022 年净利润为业绩基数，对2025 年营业收入定比业绩基数
的增长率（A）、2025 年净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，
根据2025 年业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例。
若A≧160%，指标对应系数X=100%；
若145%≦A<160%，指标对应系数X=80%；
若A<145%，指标对应系数X=0；
若B≧159%，指标对应系数Y=100%；
若143%≦B<159%，指标对应系数Y=80%；
若B<143%，指标对应系数Y=0。
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%。
注：1、考核年度“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在
有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影
响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告（天健审[2
026]10376 号）：2025 年度公司实
现营业收入6,519,094,874.63 元，
较2022 年营业收入增幅为282.2
3%，2025 年度剔除在有效期内各
期激励计划产生的股份支付费用
影响后归属于上市公司股东的净
利润为1,216,641,306.80 元，较20
22 年归属于上市公司股东的净利
润增幅为230.19%，公司层面业绩
考核达标，公司层面归属比例=10
0%*70%+100%*30%=100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为
公司2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期本次
拟归属的193 名激励对象中：193
名激励对象本期个人绩效考核评
价结果为“卓越S”或“优秀A”，本

0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
评价结果
卓越S
优秀A
良好B
一般C
待改进D
个人层面
归属比例
100%
100%
90%
80%
0
期个人层面归属比例为100%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整
公司2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告》（公告编号：2026-044）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分的第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.9572 万股，
同意公司为本次满足归属条件的193 名激励对象办理归属登记事宜，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年11 月14 日。
（二）归属数量：35.9572 万股。
（三）归属人数：193 人。
（四）授予价格：93.76 元/股（公司2025 年度权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由94.09 元/股调整为93.76 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
姓名
职务
已获授予的
限制性股票
数量（股）
本次可归属
数量（股）
可归属数量占
已获授予的限
制性股票总量
的比例
一、高级管理人员、核心技术人员

陈新益
副总经理、核心技术人员
3,500
1,400
40.00%
宁建平
副总经理、核心技术人员
3,500
1,400
40.00%
牛新平
副总经理、核心技术人员
3,500
1,400
40.00%
许龙旭
副总经理
3,500
1,400
40.00%
孟亮
核心技术人员
3,500
1,400
40.00%
杨家岭
核心技术人员
3,500
1,400
40.00%
小计
21,000
8,400
40.00%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
（187 人）
877,930
351,172
40.00%
合计（193 人）
898,930
359,572
40.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的20%。
2、本次拟归属的激励对象不包括独立董事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本次激励对象可归属数量存在尾数的，将保留向下取整。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的193 名激励对象符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件
以及《拓荆科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果
合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的193 名激励对象办理
归属，对应限制性股票的归属数量为35.9572 万股。同意公司为上述符合条件的
激励对象办理归属登记事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分无董事参与。经公司自查，截至本公告披露日前6
个月内，高级管理人员陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭于2026 年4 月7 日完
成了2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和2022 年限制性
股票激励计划第三个归属期限制性股票的归属登记。除此之外，参与本激励计划
的高级管理人员在归属日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分已进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；本激励计划预留授予部分已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日