国投证券称卓然股份2025年度募集资金管理和使用存在违规

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国投证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定，对卓然股份2025 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
1、2021 年首次公开发行股份募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2021 年7 月27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498
号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667
股，每股发行价格为人民币18.16 元，募集资金总额为人民币920,106,672.72 元；
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57 元，其中，超募资金
金额为人民币247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于2021 年9 月1 日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告
验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募
集资金专项账户。
2、2022 年向特定对象发行股票募集资金情况

2
根据中国证券监督管理委员会于2023 年11 月7 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]2499 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股
30,947,336 股，每股发行价格为人民币13.33 元，募集资金总额为人民币
412,527,988.88 元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币
406,825,348.30 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并于2023 年12 月20 日出具了信永中和[2023] 验字第
XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保
护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025 年12 月31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元
发行名称
2021 年首次公开发行股
份
2022 年向特定对象发行股
票
募集资金到账时间
2021 年9 月1 日
2023 年12 月19 日
本次报告期
2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日
项目
金额
金额
一、募集资金总额
92,010.67
41,252.80
其中：超募资金金额
24,721.31
-
减：直接支付发行费用
6,339.36
570.26
二、募集资金净额
85,671.31
40,682.53
减：
以前年度已使用金额
81,296.20
40,682.93
本年度使用金额
1,791.73
-
暂时补流金额
-
-
现金管理金额
-
-
银行手续费支出及汇兑损益
0.05
-
加：

3
募集资金利息收入
327.42
0.40
三、报告期期末募集资金余额
2,910.74
-
注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——
规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管
规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件
的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。
（一）2021 年首次公开发行股份募集资金情况
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银
行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信
银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银
行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行
股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有
限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集
资金专户监管协议。
截至2025 年12 月31 日，2021 年首次公开发行股份的募集资金存储情况如
下：
募集资金存储情况表
单位：万元
发行名称
2021 年首次公开发行股份
募集资金到账时间
2021 年9 月1 日
账户名称
开户银行
银行账号
报告期末余额
账户状态

4
上海卓然工
程技术股份
有限公司
中国银行股份
有限公司上海
普陀支行
455981945827
33.60
使用中
浙江稠州商业
银行股份有限
公司上海分行
5656701201009005848
4
0.20
使用中
中信银行股份
有限公司上海
分行
8110201012701357246
1,170.02
使用中
上海银行股份
有限公司浦西
分行
03004660918
468.18
使用中
兴业银行股份
有限公司上海
长宁支行
216300100100308289
-
已注销
宁波银行股份
有限公司上海
张江支行
70120122000420849
-
使用中
华夏银行股份
有限公司上海
分行
10567000000411853
10.98
使用中
浙商银行股份
有限公司上海
分行
2900000010120100770
659
-
使用中
上海浦东发展
银行股份有限
公司上海分行
9702007880170000393
0
-
使用中
卓然（靖江）
设备制造有
限公司
上海浦东发展
银行股份有限
公司靖江支行
6701007880170000063
3
1,170.58
使用中
上海浦东发展
银行股份有限
公司靖江支行
6701007880160000063
9
26.12
使用中
上海卓然数
智能源有限
公司
浙商银行股份
有限公司上海
分行
2900000010120100846
167
31.05
使用中
合计
2,910.74
注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）2022 年向特定对象发行股票募集资金情况
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保

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荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银
行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支
行分别签署了募集资金专户监管协议。
截至2025 年12 月31 日，2022 年向特定对象发行股票募集资金存储情况如
下：
募集资金存储情况表
单位：万元
发行名称
2022 年向特定对象发行股票
募集资金到账时间
2023 年12 月19 日
账户名称
开户银行
银行账号
报告期末余额
账户状态
上海卓然工程
技术股份有限
公司
兴业银行股份
有限公司上海
长宁支行
216300100100424990
-
已注销
中国光大银行
股份有限公司
上海九亭支行
36940188001010772
-
已注销
合计
-
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2025 年度，公司2021 年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见
“附表1：2021 年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022 年
向特定对象发行股票募集资金已于2023 年使用完毕，具体情况详见“附表2：
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司2025 年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项

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外，公司2025 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司2025 年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司2025 年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并
注销的情况
公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于
2025 年3 月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的
制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；
水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收
管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验
收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着
审慎经营的原则，于2025 年3 月20 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项
目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026 年12 月。
超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）
单位：万元
发行名称
2021 年首次公开发行股份
募集资金到账时间
2021 年9 月1 日
项目名称
项目类型
投资总额
计划投入超
募资金金额
董事会审议
通过日期
股东会审议
通过日期
卓然股份上
海创新研发
中心项目
新项目
15,527.92
15,527.92
2022 年9 月
30 日
2022 年10 月
26 日

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（七）节余募集资金使用情况
截至2025 年12 月31 日，公司募集资金账户余额主要系待支付给供应商的
款项，支付完成后剩余资金计划未来经审议后用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司2025 年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项
外，公司2025 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025 年12 月19 日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监
管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公
司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决（2025）268 号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，
2021 年至2024 年期间，公司在IPO 募投项目实施过程中，违规支付部分募集资
金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户
流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其
余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，
亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。就上述违规事项，上海证监局对公
司采取责令改正的行政监管措施，并对时任公司董事长张锦红、时任公司财务总

8
监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。
2025 年12 月19 日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031 号、
证监立案字0032025032 号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决
定对公司及实际控制人张锦红立案。
截至本专项核查意见出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项
的结论性意见或决定。
六、会计师事务所对公司2025 年度募集资金存放与使用情
况出具的鉴证报告的结论性意见
2025 年12 月19 日卓然股份收到沪证监决（2025）268 号《关于对上海卓然
工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具
警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021 年至2024 年
期间，公司在IPO 募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股
股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进
行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间
接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。
经核查，会计师认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1 号——规范运作》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》等
法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用情况与后附的《关于公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。
七、保荐机构对公司2025 年度募集资金存放与使用情况所
出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
根据上海证监局下发的《决定书》所载事项，公司募集资金的存放、管理与

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实际使用情况存在不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规和制度文件规定的情形。
（以下无正文）

10
附表1：2021 年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称
2021 年首次公开发行股份
募集资金到账日期
2021 年9 月1 日
本年度投入募集资金总额
1,791.73
已累计投入募集资金总额
83,086.82
变更用途的募集资金总额
不适用
变更用途的募集资金总额比例
不适用
承诺投
资项目
和超募
资金投
向
募投项
目性质
已变更
项目，
含部分
变更
（如
有）
募集资金
承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末
承诺投入
金额(1)
本年度
投入金
额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末
累计投入
金额与承
诺投入金
额的差额
(3)＝(2)-
(1)
截至期
末投入
进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期（具体
到月份）
本年度
实现的
效益
是否
达到
预计
效益
项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
承诺投资项目
石化专
用设备
生产项
目
生产建
设
不适用
50,150.00
50,150.00
50,150.00
1,704.11
47,995.11
-2,154.89
95.70
已达到可
使用状态
本期实
现项目
利润
1,624.0
6 万元
否
否
研发运
研发项
不适用
10,800.00
10,800.00
10,800.00
87.62
10,325.18
-474.82
95.60
已达到可
不适用
不适
否

11
营支持
中心及
信息化
建设项
目
目
使用状态
用
超募资金投向
永久补
充流动
资金
补流
不适用
7,400.00
7,400.00
7,400.00
-
7,400.00
-
100.00
不适用
不适用
不适
用
否
上海创
新研发
中心项
目
研发项
目
不适用
15,527.92
15,527.92
15,527.92
-
15,512.00
-15.92
99.90
预计2026
年12 月
不适用
不适
用
否
永久补
充流动
资金
补流
不适用
1,793.39
1,793.39
1,793.39
-
1,854.53
（注1）
61.14
103.41
不适用
不适用
不适
用
否
合计
85,671.31
85,671.31
85,671.31
1,791.73
83,086.82
-2,584.49
未达到
计划进
度原因
（分具
体募投
项目）
（1）2025 年3 月20 日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设
项目延期的议案》，同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。项目的竣工验收进程
受到了一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在
协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方
能达到预定可使用状态，故项目延期至2026 年12 月。
（2）“研发运营支持中心及信息化建设项目”为研发类项目，于2024 年达到预定可使用状态，无法单独核算经济效益。
项目可
行性发
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

12
生重大
变化的
情况说
明
募集资
金投资
项目先
期投入
及置换
情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
用闲置
募集资
金暂时
补充流
动资金
情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
对闲置
募集资
金进行
现金管
理，投资
相关产
品情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
用超募
资金永
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

13
久补充
流动资
金或归
还银行
贷款情
况
募集资
金结余
的金额
及形成
原因
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
募集资
金其他
使用情
况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

14
附表2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称
2022 年度向特定对象发行股票
募集资金到账日期
2023 年12 月19 日
本年度投入募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额
40,682.93
变更用途的募集资金总额
不适用
变更用途的募集资金总额比例
不适用
承诺投
资项目
和超募
资金投
向
募投项
目性质
已变更
项目，
含部分
变更
（如
有）
募集资金
承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末
承诺投入
金额(1)
本年度
投入金
额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末
累计投入
金额与承
诺投入金
额的差额
(3)＝(2)-
(1)
截至期
末投入
进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期（具体
到月份）
本年度
实现的
效益
是否
达到
预计
效益
项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
承诺投资项目
补充流
动资金
补流
不适用
40,682.53
40,682.53
40,682.53
-
40,682.93
0.40
100.00
不适用
不适用
不适
用
否
合计
40,682.53
40,682.53
40,682.53
-
40,682.93
0.40
100.00
未达到
计划进
度原因
不适用。

15
（分具
体募投
项目）
项目可
行性发
生重大
变化的
情况说
明
不适用。
募集资
金投资
项目先
期投入
及置换
情况
不适用。
用闲置
募集资
金暂时
补充流
动资金
情况
不适用。
对闲置
募集资
金进行
现金管
不适用。

16
理，投资
相关产
品情况
用超募
资金永
久补充
流动资
金或归
还银行
贷款情
况
不适用。
募集资
金结余
的金额
及形成
原因
不适用。
募集资
金其他
使用情
况
不适用。

17
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲
郭青岳
国投证券股份有限公司
年
月
日