*ST卓然董事会通过2025年报等议案，多项议案因无法表示意见、内控否定意见和流动性风险遭董事弃权

证券代码：688121
证券简称：*ST 卓然
公告编号：2026-045
上海卓然工程技术股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年7 月30 日，
向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十七次会议通知。本次会议于
2026 年8 月2 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7 人，实际
参加董事7 人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技
术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026 年3
月19 日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025 年度经营决策，且立案调查尚
未结案，本人无法判断2025 年度董事会各项决定对公司财务状况及董事会工作
报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：本报告评价基础依托公司
2025 年度经营成果、财务数据及内控运行情况。鉴于公司本年度财务报告被审
计机构出具无法表示意见，相关财务及经营评价基础存在重大不确定性，无法形
成公允、确定的判断依据，基于审慎履职原则，本人予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。

二、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026 年3
月19 日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025 年度经营决策，且立案调查尚
未结案，本人无法判断2025 年度公司管理层各项决策、实际经营情况对公司财
务状况及总经理工作报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意
见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：报告评价依托年度财务经
营与内控数据，本年度年报存在审计范围受限、被出具无法表示意见，相关评价
基础不具备确定性，本人无法作出明确判断，予以弃权。
三、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：赞成票
6
票，反对票0
票，弃权票1
票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独立董事独立性专项评价
需结合公司年度整体经营、财务、内控合规情况综合判断。现阶段公司年报被出
具无法表示意见，整体经营合规基础存在不确定性，无法形成公允评价结论，本
人予以弃权。
四、审议通过《关于<董事会审计委员会2025 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026 年3
月19日任职卓然公司独立董事，未参与董事会审计委员会2025 年度的任何会议。
经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计委员会年度履职评价
需依托年度审计结论及财务内控运行结果。本年度审计机构出具无法表示意见，

相关基础依据存在不确定性，本人无法予以确定性认可，予以弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过《关于公司<2025 年年度报告>全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有
限公司2025 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证公司
《2025 年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告
中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集
资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本
归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑，本人已
审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判
断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025 年度合并财务报表及附注中适
当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司
财务报表的影响程度。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：天职国际会计师事务所对
公司2025 年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别
于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构
已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付
款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终
核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否
定判断，予以弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需递交股东会审议。
六、审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海卓然工程技术股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：年审事务所对公司
2025 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告；
公司根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认可于内部控制评价报告基准
日公司财务报告内部控制存在重大缺陷；公司根据非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，评价于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。因内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，本人无
法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计机构出具内控否定意
见，财务内控重大缺陷客观存在。目前公司针对该重大缺陷开展专项自查与整改
工作，缺陷对应的全部影响范围、长效整改方案仍在完善过程中，相关工作尚未
终结。基于现有信息，无法判断本次内部控制评价报告是否完整充分反映相关风
险，故审慎弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于公司<2025 年度利润分配预案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2026-046）.
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联
关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购
的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准
确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，
无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的
资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立
案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：利润分配需以确定、公允

的年度经营及利润数据为基础。本年度年报被出具无法表示意见，财务数据不具
备确定性审议基础，审慎起见予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。
八、审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2026-051）。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）
268 号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、
吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露募集资金存放
及实际使用情况。虽然公司已实施了整改措施，且本人已与公司管理层和年审会
计师就募集资金使用情况进行了详细沟通，但如前文所述，本人仍无法认定“决
定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，因此本人无法判断本议案内容
的完整性及准确性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司募集资金相关合规事
项尚存整改及核查待完善事项，结合本年度审计无法表示意见，相关事实及整改
结论尚未最终落地，本人无法作出确定性判断，予以弃权。
九、审议通过《关于<2025 年独立董事年度述职报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026 年3
月19 日任职卓然公司独立董事；未参与公司2025 年度经营决策，亦未参与公司
2025 年度的任何会议；不了解本议案中三位独立董事于2025 年度期间所做的工
作。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。

董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独董年度履职总结需依托
年度确定的经营、财务、内控运行情况。本年度年报存在重大审计不确定性，评
价基础不成立，予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。
十、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，现对公
司《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于2026 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编
号：2026-047）。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）
268 号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、
吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露关联方非经营
性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决
定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交
易亦无法做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务及内控存
在重大审计不确定性，经营及合规风险尚未明确，贸然审议关联交易预计缺乏稳
定评价基础，审慎起见予以弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十二、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，
现对公司《会计师事务所选聘制度》相关条款进行修订。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上
海卓然工程技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需递交股东会审议。
十四、审议通过《关于2026 年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公告编
号：2026-050）。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案对外担保额
度超过上市公司最近一期经审计净资产的100%，存在偿债风险，考虑到立案调
查可能对公司融资产生一定影响，本人无法判断本议案担保额度的合理性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务报告存在
重大审计不确定性，且现阶段公司存在诉讼、账户冻结、流动性紧张等经营不确
定因素，整体风险状况未明确落地，无法审慎判断新增担保事项的合理性与风险
性，予以弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于为子公司提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于2026 年度向子公司提供财务资助的公告》
（公
告编号：2026-053）。
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案中卓然集成
公司的少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助；截至本会议召开

日，公司涉及大额未决诉讼,部分银行账户被冻结以及立案调查均可能对公司融
资产生一定影响。在此状况未得到改善的情况下对外提供财务资助，会进一步加
大财务风险，本人无法判断本议案的合理性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司当前财务、审计、流
动性风险均存在重大不确定性，不具备审慎审议新增资金资助事项的基础，本人
予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：赞成票3
票，反对票0
票，弃权票1 票，回避票3 票。
其中关联董事张锦红、张新宇、张军回避表决。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：高管薪酬考核确认需依托
年度公允、确定的经营财务数据。本年度年报存在无法表示意见，考核基础不成
立，予以弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会听
取。
十七、审议通过《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权,7 票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提
交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于<2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估
报告暨2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于2025 年度“提质增效重回报”专项行动方
案的评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》

表决结果：赞成票
6 票，反对票0
票，弃权票1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：专项行动成效评估需依托
确定的年度经营及财务成果。本年度年报审计存在重大不确定性，评价基础失效，
予以弃权。
十九、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
的情况报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评
估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规
则>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议
事规则>并办理工商变更登记的公告》(2026-055)。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二十二、审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海卓然工程技术股份有限公司关于2025 年度计提资产减值准备的公告》
（公告编
号：2026-048）
表决结果：赞成票
5
票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联
关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购
的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准
确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，
无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的
资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立
案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：资产减值计提依托年度财
务数据公允性，本年度年报被出具无法表示意见，相关会计事项缺乏确定审议基
础，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公
告》（公告编号：2026-056）
表决结果：赞成票
6
票，反对票0
票，弃权票1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：财务追溯调整事项依赖本
年度财务数据的公允与确定，现阶段年报存在重大审计不确定性，不具备审慎审
议条件，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十四、审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2025 年年度股
东会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。具体会议召
开时间、地点详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

召开2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-058）。
表决结果：赞成票
6
票，反对票0
票，弃权票1
票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：召开年度股东大会为法定
程序要求，本人尊重公司法定召集安排。但本次股东会核心审议报告存在重大审
计不确定性，不具备完全可靠的审议基础，本人不予背书亦不阻碍法定程序，故
弃权。
二十五、审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司2026 年第一季度报告》。
表决结果：赞成票
5 票，反对票0
票，弃权票2
票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证2026
年一季度报表的真实、准确、完整。无法判断2025 年年报对2026 年一季度资产
负债表期初余额的影响，亦无法判断2025 年年报对2026 年一季度经营成果及现
金流量的影响。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：一季报期初数据承接2025
年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，
无法审慎确认一季报公允性，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十六、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2026-057）
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。

二十七、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2026-057）
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026 年8 月5 日