芯导科技披露发行可转债及支付现金购买资产的独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

之

独立财务顾问报告




独立财务顾问




二〇二六年八月
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告



独立财务顾问声明与承诺

国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”） 受上海
芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的
委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。


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本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。




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目录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、基本假设........................................................................................................ 8
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 8
三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.. 20
四、本次交易定价合理性分析.......................................................................... 21
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...................................................................... 22
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................. 23
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见.................................................................................................. 24
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......... 26
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.............................................. 27
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.. 27
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
措施的核查意见.................................................................................................. 28
十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.............. 28
十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见...................... 28
十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见.............................. 32
十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见.................................. 33
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4 号—
常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核
查情况.......................................................................................................................... 34
第三节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................... 66

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一、独立财务顾问内部审核程序...................................................................... 66
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 67
第四节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 68




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释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及
报告书/重组报告书 指
支付现金购买资产报告书》
《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及
预案、重组预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司、公司 指 上海芯导电子科技股份有限公司
盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）
标的资产、标的公司、
指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
目标公司
瞬雷科技 指 上海瞬雷科技有限公司
吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司
瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
信芯半导体 指 江西信芯半导体有限公司
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司
定价基准日 指
首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《发行可转换公司债 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
券及支付现金购买资 指 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及
产协议》 支付现金购买资产协议
上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
《购买资产补充协
指 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及
议》
支付现金购买资产补充协议
《发行可转换公司债 《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公
券及支付现金购买资 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券
产补充协议（二）》 及支付现金购买资产补充协议（二）》
上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
《盈利补偿协议》 指
上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议
《盈利补偿协议补充 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
指
协议》 上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充协议
《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公
《盈利补偿补充协议
指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿补充协议
（二）》
（二）》
《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限
《独立财务顾问报
指 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务
告》
顾问报告》
《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限
《法律意见书》 指
公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的法律意见》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬雷
《审计报告》 指 科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170 号）以及《上
海吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2500 号）




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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯导
《备考审阅报告》 指 电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职
业字[2026]2413 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导电
子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购
买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产
《资产评估报告》 指 评估报告》（沃克森评报字（2026）第 0028 号）以及《上
海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支
付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第 0027 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海芯导电子科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规
指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
业绩承诺期 指 自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日止共 30 个月
标的资产 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月实现的经审计的
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人
民币 3,650 万元、4,000 万元和 2,100 万元
独立财务顾问/国元
指 国元证券股份有限公司
证券
天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
广发律所/律师 指 上海市广发律师事务所
沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的
电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率开关、
功率半导体 指
线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体分立
器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类
一种高品质的突波吸收器，以二极管形式并联在电路中，电
瞬态浪涌防护器件 指 路中产生瞬态电压时，利用雪崩原理，以皮秒级的反应速度
瞬间起到分流限压作用，从而保护负载不被损坏。



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以 P 型结和 N 型结接触形成的势垒或以金属和半导体接触
硅整流二极管 指 形成的势垒为基础的二极管,具有正向压降低、反向恢复速
度快等特点，可以用于续流、低压防反接电路等。
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧
化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种
MOSFET 指 可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
（Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可
分为 N-type 与 P-type 的 MOSFET
一种固体或惰性气体封装的开关型保护器件，一般分为两电
极和三电极两种结构。当极间电场强度超过防护器件的击穿
开关型过压防护器件 指
强度时，使防护器件放电，限制极间电压，从而保护与防护
器件并联的其它器件
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使
用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间
TVS 指 （亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或
电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感
应雷所产生的过电压
半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行氧化、扩散、
光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许
晶圆/芯片 指
多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单
独的晶粒
封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试是将
封测、封装测试 指 器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合
规格的产品分开的过程
无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，
Fabless 指 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；
也代指此种商业模式
介于 Fabless 模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制
Fab-lite 指
造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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第一节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、
硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业中的信息产业；根据《战略
性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2
电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3972 半导体分立器
件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。


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标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的
产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标
的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关
法律和行政法规的情况。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本为 11,760.00 万股，社会公众股比例不低于总
股本的 25%。

本次交易方案系向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债
券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接
及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，上市公司实际
控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股
比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科
创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了
必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议
审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益
的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的
转移，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。




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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产
品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能
力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进
一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。

因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》和中国证监会、
上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确


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保中小股东的合法权益。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近三十六个月，上市公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司，实际控
制人为欧新华，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上
海莘导企业管理有限公司，实际控制人仍为欧新华，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更，不构成重组上市。

因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2025 年度财务报表进
行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2026]1361 号），公司
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化

本次交易拟收购标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，具备较强


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的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有瞬雷科技 100%的股权，根据《备考审阅
报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本
次交易有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、综合竞争能力，增加上市公
司盈利规模，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易的
标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞
争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股
东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对现有
的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东和实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际
控制人、一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因本次交易新增与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。

综上，本次交易完成后，不存在导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争；
本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。




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3、上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转
换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权。
吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，本次交易后，上市公司直接及间接
持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。本次交易标的资产为
瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。

根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为
合法所有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可
能造成股权纠纷的情形，股东所持股权权属清晰，不存在权属争议或者瑕疵。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权，瞬雷科技主要从事
功率器件的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。吉瞬科技仅为瞬雷科技持
股主体，无实际对外经营。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协
议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。



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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”

根据上市公司第二届董事会第十九次会议作出的决议，本次发行的可转换公
司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

2026 年 2 月 27 日，上市公司 2025 年年度股东会审议通过 2025 年度利润分
配方案，并于 2026 年 3 月实施完毕。根据实际利润分配情况对应调整转股价格，
调整后转股价格为人民币 42.36 元。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了相
关锁定承诺，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“13、锁
定期安排” 以及“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。




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（七）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资
产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科
创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，
有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易的标的资产主要从事功率器件的研发、生产和销售，符合科创板定
位。标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，标的资产与上市
公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市
公司持续经营能力，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”之 “（三）本次交易标的公司科创属性及
其与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

（八）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技 100.00%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需获得中国证监会注册。就本次交易中尚待履行的报批事项，上
市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况



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本次交易的标的资产为交易对方持有的瞬雷科技、吉瞬科技 100.00%股权。
在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能
够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，并提高产品交付能力；根
据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双
方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪
费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，共同加速研发进度和技术路线规
划落地。

本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。

（九）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

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定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

（十）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定

1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股
东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董
事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、
决策的专业化和高效化。

综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年、2024 年及 2025 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
9,648.77 万元、11,163.95 万元和 10,615.29 万元，平均可分配利润为 10,476.00 万
元。

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 2.59%、2.74%和 2.53%，资产负债结构合理。2023 年度
和 2024 年度和 2025 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,907.97
万元、8,474.93 万元、6,278.71 万元，现金流情况良好。因此，本次交易符合《证
券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

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2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

3、本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司第二届董事会第十九次会议已经对《重组管理办法》第二十三条规
定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格修正条款
等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

4、本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为 42.79 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条
的规定。

5、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了业绩承诺义务的执行，不短于业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易
符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

6、本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转
债管理办法》第四条的规定

本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、


……【正文过长已截断:原文共 61,460 字,dossier 仅保留前 20,000 字。如需关键细节,按需读取上方列出的原始 PDF/本地披露文件的相关章节,不要整本读入。】