富淼科技拟实施2026年第二期限制性股票激励计划

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证券代码：688350
证券简称：富淼科技
公告编号：2026-069
江苏富淼科技股份有限公司
2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
□股票期权
□其他
股份来源
√发行股份
√回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期
72个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量
2,005,423股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公
司总股本比例
1.40%
本次股权激励计划是否有预留
√是，预留数量286,489 股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例14.29 %
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量
1,718,934股
激励对象数量
5 人
激励对象数量占员工总数比例
0.62%
激励对象范围
□董事
√高级管理人员
√核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格
16.99元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

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核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2026 年限制性股票激励计
划，具体如下：
公司2026 年限制性股票激励计划经2025 年年度股东会审议通过。
公司于2026 年4 月24 日向5 名激励对象授予343.7869 万股第二类限制性
股票，于2026 年6 月2 日作废已获授但尚未归属的限制性股票共计57.2978 万
股，2026 年限制性股票激励计划合计授予286.4891 万股。该部分第二类限制性
股票均尚未进入归属期。
本激励计划与正在实施的公司2026 年限制性股票激励计划相互独立，不存
在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为
200.5423 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,324.4628 万股的1.40%，
其中，首次授予171.8934 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的1.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.71%；预留授予
28.6489 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，

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占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.29%。
截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨干员工。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象为5 人，约占公司员工总人数（截至
2025 年末公司员工总数811 人）的0.62%。具体包括：
1、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的核心骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期

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内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董
事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调
整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
序号
姓名
国籍
职务
获授的权益
数量（万股
/万份）
占授予权益总
数的比例
（%）
占本激励计
划公告日公
司股本总额
的比例
（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1
田斌
中国
副总经理、董事会
秘书
57.2978
28.57
0.40
2
鲁海蓉
中国
财务总监
28.6489
14.29
0.20
小计2 人
85.9467
43.16
0.60
二、董事会认为需要激励的其他人员
1
孙毅
中国
综合管理部总监
28.6489
14.29
0.20
2
楚静彪
中国
油气行业总监、全
球市场总监
28.6489
14.29
0.20
3
秦永刚
中国
凤凰工厂厂长、如
东子公司总经理
28.6489
14.29
0.20
小计3 人
85.9467
42.87
0.60
三、预留部分
28.6489
14.29
0.20
合计
200.5423
100.00
1.40
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10 天。

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2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股16.99 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股16.99 元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行的本公司A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法。
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
13.82 元。
2、本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
13.81 元。
3、本激励计划草案公布前60 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
16.99 元。
4、本激励计划草案公布前120 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股15.93 元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期

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本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过6 年。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在前述60 日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定
发生变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的3 个归属等待期分别为12 个月、24 个月、
36 个月，各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排
归属时间
归属比例
第一个归属期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含
当日）的最后一个交易日当日止
40%
第二个归属期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含
当日）的最后一个交易日当日止
30%
第三个归属期
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内（含
当日）的最后一个交易日当日止
30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第15 号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。

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4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2
条规定的不得被授予第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

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第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司业绩考核指标
本激励计划授予第二类限制性股票激励对象考核年度为2026 年-2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划授予第二类限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期
对应考核年度
净利润（A）
目标值（Am）
触发值（An）
第一个归属期
2026年度
5,000万元
4,000万元
第二个归属期
2027年度
2026年-2027年合计不低
于12,500万元
2026年-2027年合计不低
于10,000万元
第三个归属期
2028年度
2026年-2028年合计不低
于22,500万元
2026年-2028年合计不低
于18,000万元
注：1、上述净利润为经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据，下同。
2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各归属期内公司
层面归属比例（X），具体标准如下：
X=（A- An）/（Am- An）*100%
4、个人绩效考核指标
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核
分数（S），个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
个人绩效考核分数（S）
个人层面归属比例（Y）
S≥90分
Y=100%
80分≤S<90分
Y=80%
S<80分
Y=0
5、考核结果运用
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

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若各归属期内，公司将依据业绩考核结果与个人绩效考核结果确定实际授予
情况：
（1）若公司业绩考核达标，将结合激励对象个人绩效考核结果，按照上述公
式计算并确定其实际授予数量。
（2）若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属
的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司/
公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的
某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经营的
最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具
体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

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（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，富淼科
技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股富淼科技股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，富淼科
技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公
司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后
，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外
的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外
，必须提交公司股东会审议。
九、公司授予限制性股票的实施程序

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（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效、办
理有关登记等工作。
3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情
况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的
，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前
，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。

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7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时
，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董
事会授予激励对象限制性股票，并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出的
期间不计算在60日内。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。

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2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务
。
4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费（如需）。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务

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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与公司股票红利、股息的分配。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决
。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。

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2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激
励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未归属的限制性股票由公司统一
取消归属并失效作废。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非因
公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

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违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳
动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二
类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类
限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件
的，由公司作废。激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公
司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第
二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认
的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第
二类限制性股票的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来
计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月30日对首次授予部分的
171.8934万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
1、标的股价：26.90元/股（2026年7月30日公司股票收盘价为26.90元/股，假
设为授予日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至
每期归属日的期限）；
3、历史波动率分别为：47.41%、39.01%、37.53%（采用科创50 指数对应期
限的年化波动率）；

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4、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行指定的金融机
构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2026年7月30日，公司向
激励对象首次授予限制性股票171.8934万股，预计授予的权益费用为1,993.22万元
，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激
励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性
股票数量（万股）
预计激励成本
（万元）
2026年
（万元）
2027年
（万元）
2028年
（万元）
2029年
（万元）
171.8934
1,993.22
421.44
1,014.14
414.24
143.40
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未归属的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述摊销费用未考虑所得税影响因素，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日