锴威特拟以16.5亿元收购晶艺半导体100%股权并募集配套资金

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年八月

1
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

3
目
录
独立财务顾问声明和承诺........................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺....................................................................................... 1
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 2
目
录........................................................................................................................... 3
释
义........................................................................................................................... 7
重大事项提示..............................................................................................................11
一、本次交易方案概况......................................................................................11
二、募集配套资金情况..................................................................................... 18
三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 19
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......................................................... 21
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................. 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 23
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励..................................... 27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................... 31
重大风险提示............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 32
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 34
第一章
本次交易概况............................................................................................. 37
一、本次交易的背景、目的及协同效应......................................................... 37
二、本次交易的具体方案................................................................................. 43
三、本次交易的性质......................................................................................... 52
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 53
五、本次交易的决策过程和审批情况............................................................. 53
六、交易各方重要承诺..................................................................................... 54
七、业绩承诺与补偿、分期支付安排............................................................. 70

4
第二章
上市公司基本情况..................................................................................... 71
一、基本信息..................................................................................................... 71
二、前十大股东情况......................................................................................... 71
三、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 72
四、最近三十六个月的控股权变动情况......................................................... 72
五、最近三年的主营业务发展情况................................................................. 72
六、主要财务数据及财务指标......................................................................... 72
七、最近三年的重大资产重组情况................................................................. 74
八、上市公司合规经营情况............................................................................. 74
第三章
交易对方基本情况..................................................................................... 75
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................. 75
二、募集配套资金交易对方........................................................................... 187
三、其他事项说明........................................................................................... 188
第四章
交易标的基本情况................................................................................... 192
一、基本情况................................................................................................... 192
二、历史沿革................................................................................................... 192
三、股权结构及产权控制关系........................................................................211
四、下属企业构成........................................................................................... 213
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................... 214
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................... 227
七、最近三年主营业务发展情况................................................................... 228
八、主要财务数据........................................................................................... 249
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
........................................................................................................................... 250
十、债权债务转移情况................................................................................... 250
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................... 250
第五章
发行股份情况........................................................................................... 253
一、发行股份购买资产情况........................................................................... 253
二、募集配套资金所发行普通股股份情况................................................... 258
第六章
标的资产评估作价基本情况................................................................... 263

5
一、标的资产总体评估情况........................................................................... 263
二、资产基础法评估情况............................................................................... 267
三、市场法评估情况....................................................................................... 297
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容................................... 322
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明........................... 322
六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响............................................................................................... 322
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....................... 323
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析........................................... 327
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的意见............................................................... 328
十、业绩承诺及可实现性............................................................................... 329
十一、本次交易资产定价的合理性............................................................... 330
第七章
本次交易主要合同................................................................................... 331
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................331
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
........................................................................................................................... 337
三、《业绩补偿协议》的主要内容............................................................... 349
第八章
独立财务顾问核查意见........................................................................... 360
一、基本假设................................................................................................... 360
二、本次交易的合规性分析........................................................................... 360
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》（2025 年5 月修订）的要求，对相关事项进行
的核查情况....................................................................................................... 374
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析....................... 423
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见................................................................... 424
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................... 426
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

6
机制的核查意见............................................................................................... 426
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....... 427
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................... 428
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
的影响的核查意见........................................................................................... 428
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........... 428
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见................................................... 428
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况....................................... 429
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................... 431
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见................................... 432
第九章
独立财务顾问内核情况........................................................................... 433
一、独立财务顾问内部审核程序................................................................... 433
二、独立财务顾问内核意见........................................................................... 434
第十章
独立财务顾问结论性意见....................................................................... 435

7
释
义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立财务顾问报
告/本报告
指
华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
重组报告书/草案
指
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组预案
指
苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）
锴威特/公司/本公司
/上市公司
指
苏州锴威特半导体股份有限公司
港晨芯
指
苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）
港鹰实业
指
张家港市港鹰实业有限公司
本次交易/本次重组/
本次发行
指
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
100.00%股权，并募集配套资金
标的公司/交易标的/
晶艺半导体
指
晶艺半导体有限公司
标的资产
指
晶艺半导体100.00%股权
晶格共智
指
成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
晶格共创
指
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
晶格共赢
指
成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
晶格顶峰
指
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
晶格未来
指
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
晶艺求精
指
成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）
晶艺共治
指
成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）
晶艺众合
指
成都晶艺众合科技有限公司
融芯科技
指
深圳市融芯科技有限公司
高鹏翼盛
指
天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
高鹏联盛
指
天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）
腾元投资
指
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
芯联启辰
指
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
华天集团
指
天水华天电子集团股份有限公司
天利投资
指
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
晶格微
指
成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东
上海巨鱼
指
上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东

8
一方贸易
指
济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股东
益方众诚
指
济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历
史股东
深圳模数
指
深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东
美的投资
指
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），系标
的公司历史股东
润科上海
指
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司历史股东
上海芯琏
指
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股
东
香港晶艺
指
香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公司
深圳分公司
指
晶艺半导体有限公司深圳分公司
上海分公司
指
晶艺半导体有限公司上海分公司
交易对方
指
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、融芯
科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏
联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天
利投资
各方/交易各方
指
上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方
指
上市公司、交易对方
标的公司实际控制人
及其控制的交易对
方、易坤及其一致行
动人
指
易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来
定价基准日
指
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
最近两年
指
2024 年度、2025 年度
国务院
指
中华人民共和国国务院
《发行股份及支付现
金购买资产协议》
指
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议（一）》
指
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
《业绩补偿协议》
指
上市公司与业绩承诺方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导
体股份有限公司与易坤等12 名交易对方的业绩补偿协议》
业绩承诺方
指
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞
审计报告
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶艺半导体有限
公司审计报告》（天健审〔2026〕17359 号）
备考审阅报告
指
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锴
威特半导体股份有限公司审阅报告》（德皓核字[2026]00001765
号）
法律意见书
指
北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州锴
威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》
评估报告
指
金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州锴威特半导体股

9
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导
体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
【2026】A0554 号）
报告期
指
2024 年、2025 年、2026 年1-2 月
评估基准日
指
2026 年2 月28 日
交割日
指
本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期
指
评估基准日至交割日之间的过渡期间
独立财务顾问
指
华泰联合证券有限责任公司
审计机构/天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/德皓会计师
指
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/德恒律师
指
北京德恒律师事务所
评估机构/金证评估
指
金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《监管指引第7 号》
指
《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管（2025 年修订）》
《26 号格式准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
《发行注册管理办
法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券
交易所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
GP
指
普通合伙人
LP
指
有限合伙人
PPA
指
Purchase Price Allocation，因本次交易产生的可辨识资产溢价分
摊
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IC
指
Integrated Circuit，简称为IC，中文为集成电路。是采用特定的
工艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电
感等元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶
片或介质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为
具有所设计的电路功能的微型结构
芯片
指
集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得
到的具有特定功能的器件
晶圆
指
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装
指
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成

10
含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试
指
集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Fabless
指
无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销售，
而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测
试厂商的模式
功率半导体
指
用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件
电机驱动芯片
指
电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电
路，主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大
与逻辑转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实
现对电机的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能
电源管理芯片
指
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电
能管理的职责的模拟芯片
IPM 模块
指
Intelligent Power Module的缩写，电机驱动用IPM功率模块，集
成功率开关器件、驱动电路、保护电路和控制电路于一体，实
现对高功率负载的高效、安全、智能化控制
DC-DC 芯片
指
Direct Current/Direct Current的缩写，DC-DC电源管理芯片，主
要用于实现直流电源的升压、降压和升降压
BLDC
指
Brushless Direct Current Motor 的缩写，即无刷直流电机，是采
用电子换向替代机械电刷的直流驱动电机
HVIC
指
High-Voltage Integrated Circuit的缩写，是一种将高压器件和低
压控制电路集成在同一芯片上的集成电路
MOSFET
指
Metal‑Oxide‑Semiconductor Field‑Effect Transistor 的缩写，即金
属‑氧化物‑半导体场效应晶体管，是广泛使用的功率半导体开
关器件
LDO
指
Low Dropout Regulator的缩写，即低压差线性稳压器，是一种电
源转换芯片
PMIC
指
Power Management Integrated Circuit 的缩写，即电源管理集成
电路，是集成多路电源功能的电源管理芯片
POL
指
Point of Load 的缩写，即负载点电源，指靠近用电负载布设的
电源转换方案
AC-DC 芯片
指
Alternating Current‑Direct Current 的缩写，即交流-直流电源转
换，是一类将交流电转换为直流电的电源芯片/电源模块
Load Switch
指
负载开关，是用于控制电路负载通断的电源开关芯片
IGBT
指
Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，即绝缘栅双极型晶体
管，是兼具MOSFET 与双极晶体管特性的功率半导体器件
BCD
指
一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极
器件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。

11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶
格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体
100.00%股份，并募集配套资金。
在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本
市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体
产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链
上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。
上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优
秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控
应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品，已发布并在售300 余款功率IC 及模
块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、
安防、通信、服务器等市场领域。
通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的
公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本
次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率IC 联合
优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，
本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠
道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客
户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

12
此外，上市公司与标的公司均为Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易
完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以
及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司
实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上
下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和
完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”
的共同愿景奠定坚实基础。
本次重组方案具体如下：
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方合计持有的晶艺半导体
100.00%股份。同时，上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
交易价格
165,000 万元
交
易
标
的
名称
晶艺半导体有限公司
主营业务
电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块的研发、设计和销售
所属行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），
所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”
其他
符合板块定位
是
否
不适用
属于上市公司的同行业或
上下游
是
否
与上市公司主营业务具有
协同效应
是
否
交易性质
构成关联交易
是
否
构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组
是
否
构成重组上市
是
否
本次交易有无业绩补偿承诺
是
否
本次交易有无减值补偿承诺
是
否
其他需特别说明的事项
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超
过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的30%，最终发行数量以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、本次交易有关的税费和中介机

13
构费用以及补充上市公司流动资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施，募
集配套资金的最终发行股份数量将以经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为上限。
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的
名称
基准日
评估或估
值方法
评估或估
值结果
增值率/
溢价率
本次拟交
易的权益
比例
交易价格
其他
说明
晶艺半导
体
2026 年2
月28 日
市场法
165,000.00
304.24%
100%
165,000.00
无
（三）本次重组支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以2026 年2 月28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准
日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交
易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00 万元。本次交
易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上
市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，
对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，
具体原则如下：
交易对方
类型
具体交易对方
合计持
股比例
对应估值
（亿元）
差异化对价计算逻辑
外部投资
人
YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
元投资、陈艺琴、易荣坤、
芯联启辰、华天集团、天
利投资
43.94%
14.85
1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺半
导体100%股权的交易价格的
九折，即14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为华
天集团控制的企业，因此为关
联股东，其交易对价经内部协
商进行了调整，但关联股东整
体估值亦为14.85 亿元

14
交易对方
类型
具体交易对方
合计持
股比例
对应估值
（亿元）
差异化对价计算逻辑
业绩承诺
方
易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来、晶艺求精、晶
艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞
56.06%
17.79
根据晶艺半导体100%股权整
体交易对价扣除上述所有股
权计算的交易对价后的差额，
根据各股东的相对持股比例
进行分配
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及
中小股东的利益。
2、具体支付安排
（1）总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等
26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
1
易坤
晶艺半导体13.68%股权
-
24,345.02
24,345.02
2
晶格共智
晶艺半导体11.99%股权
13,459.35
7,880.75
21,340.10
3
晶格共创
晶艺半导体4.50%股权
5,037.24
2,965.30
8,002.54
4
晶格共赢
晶艺半导体4.30%股权
4,238.71
3,408.15
7,646.87
5
晶格顶峰
晶艺半导体4.20%股权
4,953.93
2,515.11
7,469.04
6
晶格未来
晶艺半导体4.00%股权
4,477.86
2,635.50
7,113.37
7
YA XU
晶艺半导体10.29%股权
15,278.79
-
15,278.79
8
曾鸣
晶艺半导体4.00%股权
5,936.72
-
5,936.72
9
曾岳琦
晶艺半导体4.00%股权
-
5,936.72
5,936.72
10
晶艺求精
晶艺半导体3.97%股权
562.06
6,494.85
7,056.91
11
晶艺共治
晶艺半导体3.97%股权
1,148.37
5,908.55
7,056.91
12
李六军
晶艺半导体3.46%股权
-
6,162.86
6,162.86
13
融芯科技
晶艺半导体1.00%股权
742.09
742.09
1,484.18
14
曾浩
晶艺半导体1.00%股权
742.83
742.83
1,485.67
15
凌风
晶艺半导体1.00%股权
1,484.18
-
1,484.18
16
薛峰
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67
17
陈国栋
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67

15
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
18
苏鹏飞
晶艺半导体0.40%股权
-
711.34
711.34
19
高鹏翼盛
晶艺半导体9.30%股权
6,907.50
6,907.50
13,815.00
20
高鹏联盛
晶艺半导体2.62%股权
1,948.27
1,948.27
3,896.54
21
腾元投资
晶艺半导体1.19%股权
885.58
885.58
1,771.16
22
陈艺琴
晶艺半导体1.68%股权
872.36
1,328.37
2,200.73
23
易荣坤
晶艺半导体0.11%股权
456.00
-
456.00
24
芯联启辰
晶艺半导体5.36%股权
3,980.85
3,980.85
7,961.70
25
华天集团
晶艺半导体2.24%股权
1,163.15
1,771.15
2,934.31
26
天利投资
晶艺半导体0.15%股权
608.00
-
608.00
合计
74,883.85
90,116.15
165,000.00
（2）股份分期支付安排情况
本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格
共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99,750.30 万元，
股份支付对价为65,872.78 万元，现金支付对价为33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78 万元股份对价，拟在
本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
序
号
交易对方
一次性支付
分期支付
合计
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
1
易坤
13,405.56
4,126,058
10,939.46
3,367,023
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
4,339.53
1,335,651
3,541.22
1,089,942
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
1,632.84
502,567
1,332.46
410,113
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
1,876.70
577,623
1,531.46
471,362
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
1,384.94
426,267
1,130.17
347,850
2,515.11
774,117
6
晶格未来
1,451.24
446,672
1,184.27
364,501
2,635.50
811,173
7
晶艺求精
3,576.38
1,100,765
2,918.47
898,266
6,494.85
1,999,031

16
序
号
交易对方
一次性支付
分期支付
合计
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
8
晶艺共治
3,253.53
1,001,396
2,655.01
817,177
5,908.55
1,818,573
9
李六军
3,393.57
1,044,498
2,769.29
852,350
6,162.86
1,896,848
10
薛峰
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
11
陈国栋
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
12
苏鹏飞
391.70
120,560
319.64
98,380
711.34
218,940
合计
36,272.78
11,164,295
29,600.00
9,110,486
65,872.78
20,274,781
对于分期发行的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
（3）分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得转让。
但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完
成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支
付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（四）股份发行情况
股票种类
境内人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
上市公司第三届董事会第六
次会议决议公告日
发行价格
32.49 元/股，该价格不低
于定价基准日前120 个
交易日上市公司股票交
易均价的80%，在定价基
准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价
格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行
相应调整

17
发行数量
27,736,570 股
是否设置发行价格
调整方案
是
否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排
1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发
行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12
个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公
司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起
36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上
市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次
交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48 个月的，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6 个月
内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述股份锁定期约定。
2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方
获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，
即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行
完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业
绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），
具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25% －因履行业绩承
诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60% －因履行业
绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项
审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）
之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申
请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100% －因履行业绩承
诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如
有）。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

18
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额
90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的
100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成
后总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限。
发行方式
向特定对象发行
发行对象
不超过35 名符合条件的特定对象
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资
金金额（万元）
使用金额占全部募
集配套资金金额的
比例
支付交易现金对价
74,883.85
83.13%
支付中介机构费用及相关税费
7,500.00
8.32%
补充上市公司流动资金
7,700.00
8.55%
合计
90,083.85
100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类
境内人民币
普通股（A 股）每股面值
1.00 元
定价基准日
本次募集配
套资金的发
行期首日
发行价格
不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交
易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相
关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事
项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根
据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
整
发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终
发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发
行价格调整
方案
是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整）

19
锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交
所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率MOSFET（FRMOS）、碳化硅基MOSFET 和JFET
等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC 业务主要系PWM 控制IC、栅极驱
动IC、智能开关控制IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控
制和驱动IC 的系统化解决方案，已形成80 余款功率IC 产品，基于与晶圆代工
厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠
的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积
累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率
IC 及模块等产品，已发布并在售300 余款功率IC 及模块产品，产品广泛应用于
高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市
场领域。
上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司
在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、
技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还
将实现互补协同，实现功率器件和功率IC 联合优化，通过研发、技术方面的协
同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作
关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客
户共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供
应链话语权、优化营运效率，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，
进一步提升公司核心竞争力。
因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司

20
将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链
上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富
和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体
领导者”的共同愿景奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至2026 年2 月28 日，上市公司总股本为73,684,211 股。经各方协商，本
次交易上市公司将新增27,736,570 股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前
后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
股东
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
上市公司实际控制人及
其一致行动人
34,779,797
47.20%
34,779,797
34.29%
上市公司其他原有股东
38,904,414
52.80%
38,904,414
38.36%
易坤及其控制的标的公
司员工持股平台
-
-
13,465,629
13.28%
标的公司其他股东
-
-
14,270,941
14.07%
合计
73,684,211
100.00%
101,420,781
100.00%
注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未
来。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公
司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年2 月28 日/2026 年1-2 月
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
备考数
变动/
变动率
交易前
备考数
变动/
变动率
总资产
91,695.19
278,371.24
203.58%
93,569.33
304,183.53
225.09%
总负债
12,236.62
108,792.84
789.08%
13,042.82
133,958.18
927.06%
归属于母公司股
东的所有者权益
78,408.79
168,528.61
114.94%
79,465.73
169,164.56
112.88%
营业收入
3,408.97
11,407.15
234.62%
25,456.78
57,609.35
126.30%
利润总额
-1,080.23
-10,489.62
/
-9,849.87
-26,032.26
/

21
净利润
-1,069.68
-10,444.23
/
-9,222.27
-23,688.20
/
归属于母公司股
东的净利润
-1,057.83
-10,432.38
/
-9,078.26
-23,544.19
/
归属于母公司股
东的净利润（剔除
股份支付、PPA 影
响）
-1,057.83
1,885.93
/
-9,078.26
2,094.68
/
资产负债率
13.34%
39.08%
增加25.74
个百分点
13.94%
44.04%
增加
30.10 个
百分点
基本每股收益（元
/股）
-0.14
-1.03
/
-1.24
-2.33
/
基本每股收益（元
/股）（剔除股份支
付、PPA 影响）
-0.14
0.19
/
-1.24
0.21
/
注：剔除股份支付、PPA 影响后归母净利润=归母净利润+标的公司股份支付费用+当期PPA 折旧摊销金额，
其中PPA 指因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊，上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。
本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入等方面均有所提升，归属于母公司股东净利润受标的公司计提股份
支付以及本次交易PPA 折旧摊销的影响有所降低，若剔除上述影响，本次交易
完成后上市公司将持续盈利能力将得以增强。从长期来看，随着标的公司的业务
发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公
司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次
交易后，上市公司将进一步深化在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力
和盈利能力。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次
会议审议通过；

22
3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不
限于：
1、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同
意意见
上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈
锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意
意见》：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈
锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划
的承诺函》：

23
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/
本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及
规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本
人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
（三）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承
诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。自本次交
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并
愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述
内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《26 号格式准则》等规则要求履行了信息披露义务。上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

24
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，
本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的易坤、晶格共
智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、
薛峰、陈国栋、苏鹏飞共12 名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺及
减值测试的补偿的具体安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、
本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

25
项目
2026 年2 月28 日/2026 年1-2 月
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
备考数
备考数（剔除
标的公司股
份支付、PPA
折旧摊销）
交易前
备考数
（剔除标的
公司股份支
付、PPA 折旧
摊销）
基本每股收益
（元/股）
-0.14
-1.03
0.19
-1.24
-2.33
0.21
稀释每股收益
（元/股）
-0.14
-1.03
0.19
-1.24
-2.33
0.21
本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面均有所提升。本次交易前，
上市公司2025 年度、2026 年1-2 月基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.14 元/
股，本次交易后分别降低至-2.33 元/股、-1.03 元/股，主要系标的公司报告期内
计提股份支付以及本次交易PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后
基本每股收益分别为0.21 元/股、0.19 元/股，每股收益有所增长。
通过本次交易，上市公司在功率半导体领域迈出了坚实的步伐，上市公司将
进一步提高在功率器件及功率IC 领域的竞争力，也有助于上市公司在产品品类、
客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自
已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收
益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计
提股份支付以及本次交易PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每
股收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济
环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每
股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
本次交易后上市公司每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股
份支付以及本次交易PPA 折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞
争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制
定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

26
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健
全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发
展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业
经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经
营和管理风险，有效提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
维护全体股东利益。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具摊
薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章本次交易概况”之
“六、交易各方重要承诺”相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

27
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务2026 年度、2027 年度累积实现的净利
润不低于25,500 万元。标的公司芯片自研业务2026 年度、2027 年度和2028 年
度实现的收入分别不低于33,500 万元、45,200 万元和56,600 万元，三年累积实
现的收入不低于135,300 万元。
上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易
坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会
计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于
母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业
务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司
芯片自研业务的营业收入为准。
在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计
估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
2、业绩承诺实现情况及补偿方式
业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》
规定资格的会计师事务所根据约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润
情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称
“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项
审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自
研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4 月
30 日，无论标的公司是否完成交割。
业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本

28
次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他
项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股
份或类似方式逃废补偿义务。
（1）芯片定制化量产业务考核的计算及实施
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量= （本次交易标的公司芯片定制
化量产业务当期累计实现的净利润÷ 2026 年度和2027 年度累计承诺的净利润
总额）× （全体股东等值芯片定制化量产业务2.96 亿元对价÷ 本次交易股
份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））— 上市
公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净
利润累计超过25,500 万元时，则按25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾
数按零取值。
上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》
后10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月内）向
上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数
量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30 日内协助业绩承诺方将对
价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承
诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发
行申请所必要的手续并签署必要的文件。
（2）芯片自研业务业绩补偿方式
根据《专项审核报告》，业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各
期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%
（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，补偿股份数量的
计算公式如下：

29
①当期应补偿金额= （业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收
入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷
芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数× 业绩承诺方就本
次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司
100%股权对价）- 芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）
其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年
度累积，下同。
应补偿股份数= 应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，
并根据交易协议予以调整（如涉及））。
②依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上
取整。
③业绩承诺方为承担《业绩承诺补偿协议》第3.4.2 条项下补偿义务的主体，
业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例
各自承担补偿责任。
④业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应
的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。
⑤业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进
行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股
份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书
面通知之日起30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，由上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同
时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩
承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行

30
补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的
上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿
现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的
股份数量不足1 股的按1 股计算。
应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）
×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金
（如有）。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（三）业绩补偿上限安排
业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于
本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就
本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后
股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整
（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份
数（如有）。
（四）业绩奖励安排
若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积
对应期间承诺净利润且2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市
公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但
奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。
超额业绩奖励应于2028 年4 月30 日之前由标的公司以现金方式向标的公司
员工发放超额业绩奖励，如2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，
则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，
在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净

31
利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20 日前发放超额业绩
奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。
前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计
的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非
经常性损失）为准。
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所
官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报
告书（草案）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

32
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取
消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大
投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作
进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》，于评估基准日（2026 年2 月28 日）经
采用市场法和资产基础法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，晶艺半
导体股东全部权益评估值为165,000.00 万元，较合并报表归属于母公司所有者权
益增值124,182.43 万元，增值率304.24%。
虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可
能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与

33
评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方对本次交易完成后晶艺半导体的芯片定制化量产业务的净利润以及芯片
自研业务的收入情况分别进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场
环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经
营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易中标的资产合计交易作价为165,000.00 万元，其中业绩承诺方因本
次交易取得对价金额为99,750.30 万元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本
次交易获得税后股份对价对应的股份数。因此，若标的公司在本次交易后的经营
业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。
（五）未来上市公司商誉减值的风险
本次交易前，截至2026 年2 月28 日，上市公司商誉账面价值为0 万元。本
次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在
合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确
认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2025 年1 月1
日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026 年2 月28 日上市公司商誉账面价
值为90,353.03 万元，占总资产、净资产的比例分别为32.46%、53.28%（未考虑
募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加9.01 亿元，则本次
交易完成后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例约为24.52%、34.80%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商
誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根
据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进
行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可
能地降低商誉减值风险。

34
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次
交易现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否通过交易
所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金
不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增
加上市公司经营压力的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司是一家采用Fabless 经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的
功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅
速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参
与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、
市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展
态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业
绩将受到一定影响。
（二）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处行业具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特
点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投
入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者
不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，
技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，
从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
目前标的公司与授权方合作稳定，但若因授权相关各方自身原因导致授权被
终止，将会影响标的公司定制化量产业务的后续开展，并对标的公司未来业绩产
生不利影响。

35
（三）芯片定制化量产知识产权授权、业务持续性风险
半导体行业属于技术密集型行业，涉及众多知识产权，标的公司在芯片定制
化量产业务中涉及使用知识产权授权，标的公司芯片定制化量产业务以相关授权
为基础，利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的
经验，为服务器、通信等领域的客户提供专业的芯片量产服务。未来，如果受地
缘政治、市场变化等因素影响，可能使标的公司芯片定制化量产业务使用的知识
产权授权无法继续，从而对相关业务的持续性、稳定性及合规性产生风险，进而
对标的公司业绩产生不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的
研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管
理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场
竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的
发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流
失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险
标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的
研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了
关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权
进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，
也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。
（六）主要客户集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例
为63.23%、65.26%和73.96%，主要为业内知名的电子元器件经销商，终端客户
为国内外知名家电、安防、服务器等行业企业。未来若标的公司主要客户或终端
品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，主要客户经营、采购战略发生较
大变化，部分主要客户需求减少，可能导致标的公司收入增速有所放缓甚至下滑。

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（七）主要供应商集中的风险
标的公司采取Fabless 的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封
装测试委托给专业厂商。标的公司采购主要包括晶圆和封装测试，晶圆制造商以
及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当
期采购总额的比例分别为84.01%、81.84%和92.35%。
若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不
足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的
公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（八）自研业务毛利率下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务由自研业务和芯片定制化量产业务两部分构成，
其中芯片定制化量产业务采用净额法核算，自研业务采用总额法核算；报告期各
期，标的公司自研业务毛利率分别为33.86%、34.98%和31.71%，标的公司毛利
率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如
果未来芯片定制化量产业务受行业及合作伙伴采购策略变动影响发生不利变动，
或者标的公司自研业务因市场供需或竞争环境变化增长不及预期，标的公司存在
毛利率下滑风险。
（九）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为11,343.59 万元、10,919.02 万
元和10,253.20 万元，占各期末总资产的比例分别为18.00%、13.95%和18.16%。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为460.70 万元、1,895.35 万元和
1,824.41 万元，占存货余额的比例分别为3.90%、14.79%和15.11%，存货跌价计
提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加
因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对
标的公司业绩产生不利影响。

37
第一章
本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在
产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成
电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。
2024 年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和
新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，
支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块
公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2、集成电路行业对国民经济和国家安全具有战略意义
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志
之一，作为数字经济的核心“基石”，在多个关键领域有着广泛应用，对国民经
济和国家安全具有基础性和战略性意义，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、
面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧
日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日
益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半
导体供应链国产化进程不断加速。
当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，
加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国
力具有重大战略意义。

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3、国内高性能模拟IC 自给率低，国产厂商未来增长空间广阔
功率IC 是一种模拟IC，模拟IC 作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，
广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场
需求巨大。近年来，在国内经济发展、国家产业政策的支持下，同时叠加国产替
代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟IC 的自
给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。
目前国内模拟IC 厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及
不断提升的技术水平正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求
增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟IC 的长生命周期、相对弱周
期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模
拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空
间广阔。
（二）本次交易的目的
1、功率半导体业务精准互补，打造中国功率半导体领先企业
上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率MOSFET（FRMOS）、碳化硅基MOSFET 和JFET
等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC 业务主要系PWM 控制IC、栅极驱
动IC、智能开关控制IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控
制和驱动IC 的系统化解决方案，已形成80 余款功率IC 产品，基于与晶圆代工
厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠
的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积
累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品，已发布并在售300 余款功率IC 及模
块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、
安防、通信、服务器等市场领域。
上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司明确了实现更多
功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，上市公司与标的公司同属

39
于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共
同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，
其一，上市公司功率IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领
域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态
硬盘、安防、通信、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；
其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制IC 合封的智能功率模块（IPM）
可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案；其
三，上市公司中大功率AC/DC 电源管理IC，与标的公司的DC-DC 电源管理IC
共同组建完整的电源管理IC 产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电
源解决方案。
2、整合模拟领域研发、技术资源，通过技术协同提升公司核心竞争力
上市公司现有超过80 人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、
隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖
高压MOSFET 寿命控制、短沟道SiC MOSFET 沟道控制等国际先进技术；标的
公司拥有超过80 人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD 工艺开发与
先进封装专家团队，在SiP 集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、各类
型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，上市公司研发技术
实力将显著提升，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术共享
及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提
高上市公司产品迭代创新能力。
上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率IC 的研发，
这包含硅基MOSFET 和第三代SiC 化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓
扑的PWM 控制IC。标的公司擅长定制化功率IC、功率模块IPM 及SiP 封装产
品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理IC 开发。本次交易完成后，双方
研发资源将实现互补协同，实现功率器件和功率IC 联合优化，有助于公司形成
更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

40
3、扩宽市场渠道、补强供应链话语权，通过渠道协同提升规模效应与运营
效率
（1）市场与客户资源双向赋能
标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为
后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，标的公司通
过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控制IC 合封成为智能功
率模块IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家
电行业龙头企业，并成功实现批量量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的
产品品质与完善的技术服务能力，积累了超500 家量产客户，客户群体广泛分布
于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、
服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量
产，客户结构优质且多元。
整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、
小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通
信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，
推广上市公司的SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可
以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过渠
道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提
升整体市场份额及竞争力。
（2）供应链协同与运营效率优化升级
供应链方面，双方均为Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟
的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购
整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提
升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的
规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，
更好地应对市场需求波动。
运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）与上
市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、

41
订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维
护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；
整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和
量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提
升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。
（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、
设计与销售，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”，行业代码“6520”。按照《中国上市公司协会上市公司行
业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备
制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委
颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及
设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电
路”，符合科创板行业领域要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司通过本次交易，可以在技术、市场、供应链的方面与标的公司实现
较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。
在技术层面，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将
完善上市公司在功率半导体的产品布局，上市公司在民用功率IC 领域的技术储
备、实力得以强化，同时，上市公司原电源管理IC 技术多布局于中大功率AC/DC
方向，通过本次交易，与标的公司的DC-DC 电源管理IC 共同组建完整的电源管
理IC 产品矩阵，上市公司可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。
在市场与客户层面，上市公司和标的公司可通过渠道与客户共享，快速扩大
市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

42
具体来说，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控
制IC 合封成为智能功率模块IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、
海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现量产；依托标的公司积累的超
500 家量产客户资源，交易整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领
域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，
提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展
浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的SiC MOSFET 及工业电源用产品；此
外，标的公司的电源管理产品还可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性
需求市场，助力国产替代。
在供应链方面，双方均为Fabless 模式的半导体设计企业，本次并购整合完
成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供
应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本，优化库存管理与产能调配，更好地
应对市场需求波动。
在运营层面，双方通过数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）、运营经
验深度融合，简化内部交易流程，可节省原有的客户开发、订单对接等交易成本，
减少重复的市场推广与客户维护投入；通过整合公司各个工种和职能部门资源，
优化人力资源配置，可提升整体效率；通过整合质量管控资源，可全面提升产品
质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司专注于功率器件与功率IC 的设计、研发与销售，并提供相关技术
服务。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，紧扣行业周期
与国产替代趋势，助力高性能功率器件、功率IC 的国产化替代以及自主可控，
将公司打造成高品质功率器件及智能功率IC 的优秀供应商。本次交易可对上市
公司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布
局，形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，上市公司产
品、技术、客户、运营等盈利能力驱动因素得以有效提升，有利于提升公司的核
心竞争力，从而提高公司的持续经营能力。

43
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于功率半导体行业，本次交易为典型的产业并购，具备产
业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司
股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，
前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。
4、本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的标的资产，交易定价符合
市场化原则，参考相关专业机构对标的资产审计、评估的结果，经交易各方充分
沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。
通过本次交易，上市公司将获得电机驱动和电源管理产品的业务布局。本次
交易后，上市公司营业收入得到大幅提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提
升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升
股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱
产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现
代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导
体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核
心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，因此本次交易不
违反国家产业政策。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，

44
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，
每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交
易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、
60 个交易日和120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20 个交易日
43.50
34.81
前60 个交易日
41.46
33.18
前120 个交易日
40.60
32.49

45
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
4、交易价格及支付方式
（1）差异化定价安排
金证评估以2026 年2 月28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准
日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交
易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00 万元。本次交
易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上
市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，
对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，
具体原则如下：
交易对方
类型
具体交易对方
合计持
股比例
对应估值
（亿元）
差异化对价计算逻辑
外部投资
人
YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
元投资、陈艺琴、易荣坤、
芯联启辰、华天集团、天
利投资
43.94%
14.85
1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺半
导体100%股权的交易价格的
九折，即14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为华
天集团控制的企业，因此为关
联股东，其交易对价经内部协
商进行了调整，但关联股东整
体估值亦为14.85 亿元
业绩承诺
方
易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来、晶艺求精、晶
艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞
56.06%
17.79
根据晶艺半导体100%股权整
体交易对价扣除上述所有股
权计算的交易对价后的差额，
根据各股东的相对持股比例
进行分配
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市

46
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及
中小股东的利益。
（2）具体支付安排
①总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等
26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
1
易坤
晶艺半导体13.68%股权
-
24,345.02
24,345.02
2
晶格共智
晶艺半导体11.99%股权
13,459.35
7,880.75
21,340.10
3
晶格共创
晶艺半导体4.50%股权
5,037.24
2,965.30
8,002.54
4
晶格共赢
晶艺半导体4.30%股权
4,238.71
3,408.15
7,646.87
5
晶格顶峰
晶艺半导体4.20%股权
4,953.93
2,515.11
7,469.04
6
晶格未来
晶艺半导体4.00%股权
4,477.86
2,635.50
7,113.37
7
YA XU
晶艺半导体10.29%股权
15,278.79
-
15,278.79
8
曾鸣
晶艺半导体4.00%股权
5,936.72
-
5,936.72
9
曾岳琦
晶艺半导体4.00%股权
-
5,936.72
5,936.72
10
晶艺求精
晶艺半导体3.97%股权
562.06
6,494.85
7,056.91
11
晶艺共治
晶艺半导体3.97%股权
1,148.37
5,908.55
7,056.91
12
李六军
晶艺半导体3.46%股权
-
6,162.86
6,162.86
13
融芯科技
晶艺半导体1.00%股权
742.09
742.09
1,484.18
14
曾浩
晶艺半导体1.00%股权
742.83
742.83
1,485.67
15
凌风
晶艺半导体1.00%股权
1,484.18
-
1,484.18
16
薛峰
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67
17
陈国栋
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67
18
苏鹏飞
晶艺半导体0.40%股权
-
711.34
711.34
19
高鹏翼盛
晶艺半导体9.30%股权
6,907.50
6,907.50
13,815.00
20
高鹏联盛
晶艺半导体2.62%股权
1,948.27
1,948.27
3,896.54
21
腾元投资
晶艺半导体1.19%股权
885.58
885.58
1,771.16
22
陈艺琴
晶艺半导体1.68%股权
872.36
1,328.37
2,200.73
23
易荣坤
晶艺半导体0.11%股权
456.00
-
456.00

47
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
24
芯联启辰
晶艺半导体5.36%股权
3,980.85
3,980.85
7,961.70
25
华天集团
晶艺半导体2.24%股权
1,163.15
1,771.15
2,934.31
26
天利投资
晶艺半导体0.15%股权
608.00
-
608.00
合计
74,883.85
90,116.15
165,000.00
②股份分期支付安排情况
本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格
共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99,750.30 万元，
股份支付对价为65,872.78 万元，现金支付对价为33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78 万元股份对价，拟在
本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
序
号
交易对方
一次性支付
分期支付
合计
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
1
易坤
13,405.56
4,126,058
10,939.46
3,367,023
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
4,339.53
1,335,651
3,541.22
1,089,942
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
1,632.84
502,567
1,332.46
410,113
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
1,876.70
577,623
1,531.46
471,362
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
1,384.94
426,267
1,130.17
347,850
2,515.11
774,117
6
晶格未来
1,451.24
446,672
1,184.27
364,501
2,635.50
811,173
7
晶艺求精
3,576.38
1,100,765
2,918.47
898,266
6,494.85
1,999,031
8
晶艺共治
3,253.53
1,001,396
2,655.01
817,177
5,908.55
1,818,573
9
李六军
3,393.57
1,044,498
2,769.29
852,350
6,162.86
1,896,848
10
薛峰
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
11
陈国栋
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
12
苏鹏飞
391.70
120,560
319.64
98,380
711.34
218,940
合计
36,272.78
11,164,295
29,600.00
9,110,486
65,872.78
20,274,781

48
对于分期发行的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
③分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得转让。
但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完
成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支
付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资
本公积金。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
1
易坤
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
2,515.11
774,117
6
晶格未来
2,635.50
811,173
7
YA XU
-
-
8
曾鸣
-
-
9
曾岳琦
5,936.72
1,827,246

49
序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
10
晶艺求精
6,494.85
1,999,031
11
晶艺共治
5,908.55
1,818,573
12
李六军
6,162.86
1,896,848
13
融芯科技
742.09
228,405
14
曾浩
742.83
228,634
15
凌风
-
-
16
薛峰
1,422.67
437,880
17
陈国栋
1,422.67
437,880
18
苏鹏飞
711.34
218,940
19
高鹏翼盛
6,907.50
2,126,038
20
高鹏联盛
1,948.27
599,652
21
腾元投资
885.58
272,569
22
陈艺琴
1,328.37
408,854
23
易荣坤
-
-
24
芯联启辰
3,980.85
1,225,253
25
华天集团
1,771.15
545,138
26
天利投资
-
-
合计
90,116.15
27,736,570
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经
上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
6、锁定期安排
本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。

50
8、过渡期损益
过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔
除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比
例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计
算。
双方同意，在标的资产交割完成日后60 日内，由上市公司及易坤共同认可
的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并
出具审计报告予以确认。为避免歧义，双方认可以标的资产交割完成日上一个月
的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关
方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期
亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏
损金额。
9、业绩承诺及补偿安排
本次交易发行股份的业绩承诺及补偿安排请参见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）
业绩承诺及补偿安排”。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

51
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过90,083.85 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。

52
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金不超过90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元
项目名称
拟使用募集资金金额
使用金额占全部募集配套
资金金额的比例
支付交易现金对价
74,883.85
83.13%
支付中介机构费用及相关税费
7,500.00
8.32%
补充上市公司流动资金
7,700.00
8.55%
合计
90,083.85
100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025 年度财务数据以及本次
交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
资产总额及交易金
额孰高值
资产净额及交易金
额孰高值
营业收入
晶艺半导体100%股份（A）
165,000.00
165,000.00
34,971.68

53
项目
资产总额及交易金
额孰高值
资产净额及交易金
额孰高值
营业收入
锴威特（上市公司，B）
93,569.33
79,465.73
25,456.78
财务指标比例（A/B）
176.34%
207.64%
137.38%
注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”
取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；
注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025 年度财务报表，资产净额
为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控
制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《科创板股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次
会议审议通过；

54
3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不
限于：
1、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函
一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息
时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交
易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
一、本公司、本公司的董事、高级管理人员以及前述主体所控制
的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与

55
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
组情形的
说明
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，最近36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所
涉及的资料和信息严格保密。
三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法
违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除
的情形。
二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的
行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列
入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
四、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
关于采取
的保密措
施及保密
制度的说
明
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的要求，遵循《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档
案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
三、在公司与交易对方签署的交易协议中设有保密条款，约定双
方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将

56
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
依法承担相应的法律责任。
关于符合
向特定对
象发行股
票条件的
承诺函
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责。
（四）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
二、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
上市公司
董事、高级
管理人员
关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提
供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
五、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券

57
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
六、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明
一、本人保证不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十
条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
保密。
三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函
一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚
未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违
法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解
除的情形。
二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行
政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。
三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存
在其他重大失信行为。
四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条
至第一百八十一条规定的董事、高级管理人员不得存在之行为。
五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于本次
交易期间
减持计划
的承诺函
截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法
律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减
持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

58
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重
大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承
担相应的法律责任。
关于公司
本次交易
摊薄即期
回报采取
填补措施
的承诺
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承
担相应的法律责任。
八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不
再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终
止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
控股股东、
实际控制
人及其一
致行动人
关于提供信
息的真实
性、准确性
和完整性的
承诺函
一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料
和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并
保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

59
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上
海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人
/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于本次交
易期间减持
计划的承诺
函
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企
业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相
关规定履行相关信息披露义务。
二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于无违法
违规行为及
诚信情况的
承诺函
一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露
的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证
券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚
未解除的情形。
二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场
相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单
的情况。
三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于不存在
不得参与任
何上市公司
一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

60
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
重大资产重
组情形的说
明
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存
在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证采取必要措施对
本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于保障上
市公司独立
性的承诺函
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/
本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市
公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，
并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违
规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于规范和
减少关联交
易的承诺函
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将
尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求
与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权
利。
二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关
联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司
或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司
或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价
格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券
监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序
及信息披露义务。
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子
公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和
/或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规
担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

61
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于避免同
业竞争的承
诺函
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从
事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。
二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业为上市公司的控股
股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上
市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获
得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，
本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构
成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成
重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于公司本
次交易摊薄
即期回报采
取填补措施
的承诺
一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/
本企业不再作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动
人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次
交易终止。
关于采取的
保密措施及
保密制度的
说明
一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务。
二、本人/本企业保证不泄露本次交易的内幕信息；在内幕信息
依法披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖上市公司股票。
三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚

62
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违
反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
丁国华
关于不放弃
上市公司控
制权的承诺
一、本人承诺，在本次交易完成后36 个月内，不解除与一致行
动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，
不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至
本次交易完成后36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造
成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
罗寅、陈
锴、港鹰实
业
关于持续履
行《一致行
动协议》的
承诺
一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36 个月内，不解除与
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一
致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本
次交易完成后36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成
损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
（三）本次交易的交易对方
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
全体交易对
方
关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明
一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监
事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在依据《上市
公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不
存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监
事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施
对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函
一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构
充分披露了本次交易所需的全部信息并承诺在本次交易期间及
时提供相关信息，所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料
和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并
保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

63
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
五、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。如被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业
不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函
一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本
人/本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内
依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届
满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、
被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或自身的公司
章程/合伙协议需要终止的情形。本人/本企业具备《中华人民共
和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单
的情况，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚
的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

64
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
关于所持
标的公司
股权权属
的承诺函
一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本
人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合
法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应
当承担的义务及责任的行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查
封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在
与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本
人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股
权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本次交易标
的股权权属转移及过户的实质性障碍。
三、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标的股
权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权
或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于与上
市公司不
存在关联
关系的承
诺函
截至本承诺函出具之日，本人/本企业与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人
/本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
易坤、晶格
共智、晶格
共创、晶格
共赢、晶格
顶峰、晶格
未来、晶艺
求精、晶艺
共治、李六
军、薛峰、
陈国栋、苏
鹏飞
关于股份
锁定的承
诺函
一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起12 个月内不得上市交易或转让；若
本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认
购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业
名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。
进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺
方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日
起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获
得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁
定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届
满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述
股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的
相对比例解除锁定），具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关
《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕
当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿
协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为
业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期第一年对应的
业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关
《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕

65
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿
协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份
数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及
第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关
《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕
业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议
相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为
业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二
年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市
公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本
人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
曾岳琦、融
芯科技、曾
浩、高鹏翼
盛、高鹏联
盛、腾元投
资、陈艺琴、
芯联启辰、
华天集团
关于股份
锁定的承
诺函
一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起12 个月内不得上市交易或转让；但
是，（1）若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/
本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至
本人/本企业名下之日起36 个月内不得上市交易或转让；（2）
若本企业属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次
董事会决议公告时本企业对本企业用于认购新增股份的标的公
司股权持续拥有权益的时间已满48 个月的，则相应的新增股份
于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6 个月内不得上
市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市
公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本
人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
标的公司实
际控制人及
其控制的交
易对方
关于不谋
求上市公
司控制权
的承诺函
一、截至本承诺函出具日，除因本次交易将取得的锴威特股份外，
本人/本企业及本人/本企业的一致行动人不存在增持锴威特股份
的计划，不存在以任何方式谋求锴威特控制权的计划。
二、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后36 个月内，不以
任何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本

66
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
人/本企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股
份、接受委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴
威特的表决权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不
主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份
（但因上市公司以资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加
的除外）。
三、本人/本企业及本人/本企业的一致行动人与锴威特及其控股
股东、实际控制人、一致行动人之间不存在关联关系或一致行动
关系。
四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业
对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司实
际控制人及
其控制的交
易对方
关于规范
和减少关
联交易的
承诺函
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将
尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求
与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权
利。
二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联
企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或
其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或
其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，
并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信
息披露义务。
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子
公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或
其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担
保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
标的公司
关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的
资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本
次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。

67
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业
继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明
一、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引
第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大
资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因参与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所
涉及的资料和信息严格保密。
三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本
公司将依法承担相应的法律责任。
无违法违
规行为及
诚信情况
的承诺函
一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限
责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，
本公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治
理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要
终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管
理人员、主要管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管
理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或任何行
政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管
理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期

68
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被
执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管
理人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本
公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司
董监高
关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资
料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明
一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产
重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因参与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及
的资料和信息严格保密。
三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于无违
法违规行
为及诚信
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大

69
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
情况的承
诺函
诉讼、仲裁或行政处罚。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情
况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
法承担相应的法律责任。
（五）标的公司交易对方的上层股东
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
晶格共智、
晶格共创、
晶格共赢、
晶格顶峰、
晶格未来、
晶艺求精、
晶艺共治
取得股份
对价的上
层自然人
合伙人
关于所持上
市公司股份
穿透锁定的
承诺函
一、在晶格共智/晶格共创/晶格共赢/晶格顶峰/晶格未来/晶艺求
精/晶艺共治承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的
本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本
人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权
益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本
人有义务转让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限
制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让
方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本
人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，
也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何
代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清
晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
将依法承担相应的法律责任。
融芯科技
上层股东
王丹荔、刘
群英
关于所持上
市公司股份
锁定的承诺
函
一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的融芯科技的股
权锁定期与融芯科技因本次重组持有的上市公司股票锁定期保
持一致。在融芯科技因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，
本人所持融芯科技股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权
益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定

70
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
将依法承担相应的法律责任。
高鹏联盛
上层合伙
人陈森、宁
波梅山保
税港区瑞
信高鹏投
资有限公
司
关于所持上
市公司股份
锁定的承诺
函
一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有
的高鹏联盛的合伙份额锁定期与高鹏联盛因本次重组持有的上
市公司股票锁定期保持一致。在高鹏联盛因本次重组持有的上市
公司股票锁定期间，本人/本企业所持高鹏联盛合伙份额不得转
让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质
押、担保等权利负担。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予以执行。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承
诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
七、业绩承诺与补偿、分期支付安排
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
本次交易分期支付安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概况”之“（三）本次重组支付方式”。

71
第二章
上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称
苏州锴威特半导体股份有限公司
英文名称
Suzhou Convert Semiconductor Co., Ltd.
成立日期
2015 年1 月22 日
上市日期
2023 年8 月18 日
股票上市地
上海证券交易所
股票代码
688693.SH
股票简称
锴威特
注册资本
73,684,211 元
法定代表人
罗寅
注册地址
张家港市杨舍镇华昌路10 号沙洲湖科创园B2 幢01 室
联系电话
0512-58979950
联系传真
/
公司网站
www.convertsemi.com
统一社会信用代码
913205823237703256
经营范围
半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至2026 年3 月31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
丁国华
11,198,042
15.20%
2
罗寅
9,445,671
12.82%
3
甘化科工
8,344,816
11.33%
4
港鹰实业
5,587,234
7.58%
5
港晨芯
4,545,500
6.17%
6
陈锴
4,003,350
5.43%
7
支绍环
720,035
0.98%
8
郑志钱
661,760
0.90%
9
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
607,327
0.82%
10
任远
575,814
0.78%

72
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
合计
45,689,549
62.01%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为丁国华。
（二）实际控制人及其一致行动人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为丁国华。丁国华
直接持有上市公司15.20%的股份，丁国华通过担任港晨芯执行事务合伙人间接
控制上市公司6.17%的股份，通过与罗寅、港鹰实业、陈锴签订《一致行动人协
议》控制公司25.83%股份对应的表决权，合计控制公司47.20%股份对应的表决
权。丁国华所控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东会决议产生重大影响，
并能够实际支配公司行为。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华，
最近三十六个月控制权未发生变更。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。
上市公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，通过自主创新和
技术沉淀，已同时具备功率器件和功率IC 的设计、研发能力。在产品布局上，
上市公司主要产品包含功率器件及功率IC 两大类，同时也为部分客户提供芯片
设计及工艺开发等技术服务。基于上述业务的协同效应，上市公司积极推进“功
率器件+功率IC 融合”战略，针对高可靠功率电源模块及电机驱动模块应用场景，
提供覆盖各功率段的系统化芯片解决方案。
最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2023 年、2024 年、2025 年及2026 年1-3 月的主要财务数据如下：

73
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
总资产
92,939.14
93,569.33
96,476.80
106,631.48
总负债
14,226.51
13,042.82
5,956.15
4,399.67
净资产
78,712.62
80,526.52
90,520.65
102,231.81
归属母公司股
东的净资产
77,665.53
79,465.73
90,523.41
102,231.81
注：2023 年至2025 年数据业经审计，2026 年1-3 月数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
6,479.77
25,456.78
13,013.44
21,374.33
营业利润
-1,835.66
-9,850.12
-10,510.97
1,693.35
利润总额
-1,835.69
-9,849.87
-10,512.62
1,693.53
净利润
-1,816.51
-9,222.27
-9,721.68
1,779.50
归属于母公司股东的净利润
-1,801.53
-9,078.26
-9,718.93
1,779.50
注：2023 年至2025 年数据业经审计，2026 年1-3 月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净
额
-4,829.90
-9,523.73
-5,167.49
-3,614.92
投资活动产生的现金流量净
额
3,236.74
22,706.10
-14,968.33
-30,785.63
筹资活动产生的现金流量净
额
1,594.46
-2,439.03
-2,234.74
64,281.78
现金及现金等价物净增加额
1.31
10,743.20
-22,370.00
29,881.33
注：2023 年至2025 年数据业经审计，2026 年1-3 月数据未经审计
（四）主要财务指标
项目
2026 年3 月
31 日/2026 年
1-3 月
2025 年12 月
31 日/2025 年
度
2024 年12 月
31 日/2024 年
度
2023 年12 月
31 日/2023 年
度
资产负债率（%）
15.31
13.94
6.17
4.13
毛利率（%）
32.74
32.92
35.98
45.14
基本每股收益（元/股）
-0.25
-1.24
-1.32
0.29
加权平均净资产收益率（%）
-2.29
-10.65
-10.08
3.12
注：2023 年至2025 年数据业经审计，2026 年1-3 月数据未经审计

74
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。
八、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

75
第三章
交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股权的交易对方为易坤、晶
格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名股东，其中包括14
名非自然人及12 名自然人。各交易对方具体情况如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
易坤
684.49
13.68%
2
晶格共智
600.00
11.99%
3
晶格共创
225.00
4.50%
4
晶格共赢
215.00
4.30%
5
晶格顶峰
210.00
4.20%
6
晶格未来
200.00
4.00%
7
YAXU
514.72
10.29%
8
曾鸣
200.00
4.00%
9
曾岳琦
200.00
4.00%
10
晶艺求精
198.41
3.97%
11
晶艺共治
198.41
3.97%
12
李六军
173.28
3.46%
13
融芯科技
50.00
1.00%
14
曾浩
50.05
1.00%
15
凌风
50.00
1.00%
16
薛峰
40.00
0.80%
17
陈国栋
40.00
0.80%
18
苏鹏飞
20.00
0.40%
19
高鹏翼盛
465.41
9.30%
20
高鹏联盛
131.27
2.62%
21
腾元投资
59.67
1.19%
22
陈艺琴
84.04
1.68%
23
易荣坤
5.47
0.11%
24
芯联启辰
268.22
5.36%
25
华天集团
112.05
2.24%

76
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
26
天利投资
7.29
0.15%
合计
5,002.76
100.00%
（一）易坤
1、基本情况
姓名
易坤
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
422128198112******
住所
成都市成华区******
通讯地址
成都市建业路******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
易坤最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职
单位存在产
权关系
1
晶艺半导体
2025年12月至今
董事长
是
2
晶艺半导体
2019年1月至今
总经理、董事
是
3
晶格未来
2018年8月至今
执行事务合伙人
委派代表
是
4
晶格共智
2025年12月至今
普通合伙人
是
5
晶格顶峰
2020年11月至今
执行事务合伙人
委派代表
是
6
晶格共赢
2021年1月至今
执行事务合伙人
委派代表
是
7
晶格共创
2021年2月至今
执行事务合伙人
委派代表
是
8
晶艺众合
2018年7月至今
法定代表人、总
经理
是
9
成都晶格微科技有限公司
2018年9月至2023年3
月23日（公司注销）
法定代表人、总
经理
是
10
香港晶艺
2019年12月至2023年9
月
董事
是
注：2023 年4 月，晶艺半导体吸收合并晶格微，详情参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情
况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“5、2023 年4 月，晶艺半导体吸收
合并晶格微”。

77
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，易坤其他直接控制
的企业和关联企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/出
资额
持股情况
主营业务
1
晶格未来
200.00
晶艺半导体员工持股平台，易坤
直接持有74.00%出资份额并担
任执行事务合伙人委派代表
企业管理
2
晶格共智
600.00
晶艺半导体员工持股平台，易坤
直接持有57.21%出资份额并担
任普通合伙人
企业管理
3
晶格顶峰
210.00
晶艺半导体员工持股平台，易坤
直接持有37.60%出资份额并担
任执行事务合伙人委派代表
企业管理
4
晶格共赢
215.00
晶艺半导体员工持股平台，易坤
直接持有13.44%出资份额并担
任执行事务合伙人委派代表
企业管理
5
晶格共创
225.00
晶艺半导体员工持股平台，易坤
直接持有25.10%出资份额并担
任执行事务合伙人委派代表
企业管理
6
晶艺众合
14.50
晶艺半导体员工持股管理平台，
担任晶格未来、晶格顶峰、晶格
共赢、晶格共创的执行事务合伙
人，易坤直接持有100%股份并担
任法人、总经理
企业管理
（二）晶格共智
1、基本情况
企业名称
成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2383 号（自编号）
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
易坤
出资额
600 万元
统一社会信用代码
91510104MA69CMQU2N
成立时间
2021 年4 月16 日
营业期限
2021 年4 月16 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

78
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年4 月，设立
2021 年4 月，晶格共智由普通合伙人成都晶艺众力科技有限公司（以下简
称“晶艺众力”）以及有限合伙人曹红出资设立，设立时出资总额为600 万元，
晶艺众力、曹红分别认缴出资额6 万元、594 万元。2021 年4 月15 日，合伙人
晶艺众力、曹红签署《成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶
格共智成立时的合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众力
6.00
1.00%
普通合伙人
2
曹红
594.00
99.00%
有限合伙人
合计
600.00
100.00%
--
（2）2021 年6 月，合伙人及出资额变更
2021 年6 月21 日，合伙人签署《变更决定书》，合伙人由晶艺众力和曹红
变更为李伊珂和易坤，其中李伊珂为普通合伙人；原有限合伙人曹红退出晶格共
智，并将其所持晶格共智594 万元的出资额转让给李伊珂；原普通合伙人晶艺众
力退出晶格共智，并将其所持晶格共智2.04 万元的出资额、3.96 万元的出资额
分别转让给李伊珂、易坤；执行事务合伙人由晶艺众力变更为李伊珂。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
596.04
99.34%
普通合伙人
2
易坤
3.96
0.66%
有限合伙人
合计
600.00
100.00%
--
（3）2021 年9 月，出资额变更
2021 年9 月29 日，全体合伙人签署《变更决定书》，李伊珂将其所持晶格
共智的96.04 万元出资额转让给易坤。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

79
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
500.00
83.33%
普通合伙人
2
易坤
100.00
16.67%
有限合伙人
合计
600.00
100.00%
--
（4）2023 年7 月，合伙人及出资额变更
2023 年7 月12 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增吴健南、曹剑峰
等37 名有限合伙人合计认缴晶格共智164.2179 万元出资额；有限合伙人李伊珂
出资额由500 万元减少至335.7821 万元。
2023 年7 月12 日，李伊珂、易坤与37 名新合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
335.7821
55.96%
普通合伙人
2
易坤
100.0000
16.67%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
吴健南
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
8
杨力
6.0000
1.00%
有限合伙人
9
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
10
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
11
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
12
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
13
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
14
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
15
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
16
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
17
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
18
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
19
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
20
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人

80
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
21
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
22
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
23
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
24
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
25
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
26
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
27
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
28
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
31
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
32
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
33
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
34
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
35
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
36
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
37
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
38
赵树树
0.1000
0.02%
有限合伙人
39
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
（5）2023 年9 月，合伙人及出资额变更
2023 年9 月20 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人薛峰
认缴晶格共智40 万元出资额，普通合伙人李伊珂出资额由335.7821 万元减少至
295.7821 万元。
2023 年9 月20 日，新合伙人薛峰与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
295.7821
49.30%
普通合伙人
2
易坤
100.0000
16.67%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人

81
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
4
吴健南
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
6
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
7
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
8
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
9
杨力
6.0000
1.00%
有限合伙人
10
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
11
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
12
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
13
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
14
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
15
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
16
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
17
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
18
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
19
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
20
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
21
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
22
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
23
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
24
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
25
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
26
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
27
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
28
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
31
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
32
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
33
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
34
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
35
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人

82
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
36
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
37
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
38
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
39
赵树树
0.1000
0.02%
有限合伙人
40
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（6）2023 年10 月，合伙人及出资额变更
2023 年10 月17 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人杨力退
出晶格共智，出资额由6 万元减少至0 元；普通合伙人李伊珂出资额由295.7821
增加至301.7821 万元。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
301.7821
50.30%
普通合伙人
2
易坤
100.0000
16.67%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
吴健南
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
6
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
7
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
8
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
9
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
10
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
11
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
12
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
13
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
14
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
15
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
16
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
17
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
18
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人

83
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
19
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
20
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
21
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
22
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
23
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
24
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
25
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
26
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
27
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
28
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
31
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
32
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
33
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
34
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
35
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
36
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
37
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
38
赵树树
0.1000
0.02%
有限合伙人
39
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（7）2024 年10 月，合伙人及出资额变更
2024 年10 月18 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人吴健南
退出晶格共智，出资额由40 万元减少至0 元；普通合伙人李伊珂出资额由
301.7821 万元增加至341.7821 万元。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
341.7821
56.96%
普通合伙人
2
易坤
100.0000
16.67%
有限合伙人

84
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
8
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
9
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
10
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
11
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
12
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
13
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
14
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
15
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
16
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
17
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
18
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
19
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
20
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
21
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
22
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
23
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
24
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
25
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
26
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
27
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
28
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
30
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
31
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
32
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
33
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
34
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人

85
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
35
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
36
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
37
赵树树
0.1000
0.02%
有限合伙人
38
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（8）2024 年12 月，合伙人及出资额变更
2024 年12 月27 日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增陈志超、
王志豪、车骋宇、陈昊、乔文虎、李炜、袁丕根7 名有限合伙人，合计认缴晶格
共智13 万元出资额，普通合伙人李伊珂出资额由341.7821 万元减少至328.7821
万元。
2024 年12 月27 日，7 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
李伊珂
328.7821
54.80%
普通合伙人
2
易坤
100.0000
16.67%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
8
陈志超
7.0000
1.17%
有限合伙人
9
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
10
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
11
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
12
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
13
车骋宇
1.5000
0.25%
有限合伙人
14
陈昊
1.2000
0.20%
有限合伙人
15
乔文虎
1.0000
0.17%
有限合伙人
16
李炜
1.0000
0.17%
有限合伙人
17
袁丕根
1.0000
0.17%
有限合伙人

86
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
18
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
19
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
20
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
21
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
22
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
23
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
24
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
25
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
26
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
27
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
28
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
31
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
32
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
33
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
34
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
35
王志豪
0.3000
0.05%
有限合伙人
36
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
37
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
38
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
39
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
40
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
41
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
42
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
43
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
44
赵树树
0.1000
0.02%
有限合伙人
45
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（9）2025 年12 月，合伙人及出资额变更
2025 年12 月22 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人赵树树、
陈志超、陈昊退出晶格共智，赵树树出资额由0.1 万元减少至0 元，陈志超出资

87
额由7 万元减少至0 元，陈昊出资额由1.2 万元减少至0 元；普通合伙人李伊珂
出资额由328.7821 万元减少至66 万元，李伊珂由普通合伙人、执行事务合伙人
变更为有限合伙人；易坤由有限合伙人变更为普通合伙人、执行事务合伙人，其
出资额由100 万元增加至371.0821 万元。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
易坤
371.0821
61.85%
普通合伙人
2
李伊珂
66.0000
11.00%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
魏荷坪
7.0000
1.17%
有限合伙人
8
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
9
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
10
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
11
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
12
车骋宇
1.5000
0.25%
有限合伙人
13
乔文虎
1.0000
0.17%
有限合伙人
14
李炜
1.0000
0.17%
有限合伙人
15
袁丕根
1.0000
0.17%
有限合伙人
16
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
17
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
18
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
19
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
20
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
21
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
22
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
23
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
24
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
25
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
26
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人

88
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
27
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
28
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
29
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
31
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
32
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
33
王志豪
0.3000
0.05%
有限合伙人
34
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
35
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
36
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
37
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
38
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
39
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
40
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
41
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
42
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（10）2026 年3 月，合伙人及出资额变更
2026 年3 月13 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增5 名有限合伙人，
同意张旭东入伙，出资额为3.54 万元；同意谢攀入伙，出资额5.8 万元；同意李
冬入伙，出资额3.5 万元；同意周枭入伙，出资额6 万元；同意郑儒富入伙，出
资额10 万元。有限合伙人魏荷坪出资额由7 万元增至11 万元；普通合伙人易坤
出资额由371.0821 万元减少至338.2421 万元。
2026 年3 月13 日，5 名新有限合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
易坤
338.2421
56.37%
普通合伙人
2
李伊珂
66.0000
11.00%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人

89
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
魏荷坪
11.0000
1.83%
有限合伙人
7
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
8
郑儒富
10.0000
1.67%
有限合伙人
9
周枭
6.0000
1.00%
有限合伙人
10
谢攀
5.8000
0.97%
有限合伙人
11
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
12
张旭东
3.5400
0.59%
有限合伙人
13
李冬
3.5000
0.58%
有限合伙人
14
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
15
谢锦红
2.0000
0.33%
有限合伙人
16
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
17
车骋宇
1.5000
0.25%
有限合伙人
18
乔文虎
1.0000
0.17%
有限合伙人
19
李炜
1.0000
0.17%
有限合伙人
20
袁丕根
1.0000
0.17%
有限合伙人
21
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
22
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
23
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
24
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
25
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
26
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
27
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
28
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
29
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
30
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
31
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
32
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
33
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
34
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
35
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人

90
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
36
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
37
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
38
王志豪
0.3000
0.05%
有限合伙人
39
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
40
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
41
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
42
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
43
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
44
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
45
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
46
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
47
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（11）2026 年6 月，合伙人及出资额变更
2026 年6 月26 日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人魏荷
坪因个人原因退出，退出后魏荷坪出资额由11 万元减少至0 万元；同意普通合
伙人易坤出资额由338.2421 万元增加至341.7421 万元，有限合伙人谢锦红出资
额由2 万元增加至4 万元；有限合伙人乔文虎出资额由1 万元增加至2.5 万元，
有限合伙人李炜出资额由1 万元增加至2.5 万元，有限合伙人袁丕根出资额由1
万元增加至2.5 万元，有限合伙人郑儒富出资额由10 万元增加至11 万元。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
易坤
341.7421
56.96%
普通合伙人
2
李伊珂
66.0000
11.00%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
郑儒富
11.0000
1.83%
有限合伙人
8
周枭
6.0000
1.00%
有限合伙人

91
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
9
谢攀
5.8000
0.97%
有限合伙人
10
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
11
张旭东
3.5400
0.59%
有限合伙人
12
李冬
3.5000
0.58%
有限合伙人
13
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
14
谢锦红
4.0000
0.67%
有限合伙人
15
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
16
车骋宇
1.5000
0.25%
有限合伙人
17
乔文虎
2.5000
0.42%
有限合伙人
18
李炜
2.5000
0.42%
有限合伙人
19
袁丕根
2.5000
0.42%
有限合伙人
20
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
21
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
22
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
23
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
24
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
25
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
26
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
27
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
28
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
29
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
30
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
31
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
32
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
33
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
34
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
35
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
36
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
37
王志豪
0.3000
0.05%
有限合伙人
38
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
39
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
40
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人

92
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
41
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
42
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
43
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
44
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
45
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
46
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
（12）2026 年7 月，合伙人及出资额变更
2026 年7 月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人车骋宇因
个人原因退出，退出后车骋宇出资额由1.5 万元减少至0 万元；同意普通合伙人
易坤出资额由341.7421 万元增加至343.2421 万元。
本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
易坤
343.2421
57.21%
普通合伙人
2
李伊珂
66.0000
11.00%
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67%
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33%
有限合伙人
6
曹红
10.0000
1.67%
有限合伙人
7
郑儒富
11.0000
1.83%
有限合伙人
8
周枭
6.0000
1.00%
有限合伙人
9
谢攀
5.8000
0.97%
有限合伙人
10
罗君轶
4.5000
0.75%
有限合伙人
11
张旭东
3.5400
0.59%
有限合伙人
12
李冬
3.5000
0.58%
有限合伙人
13
朱赫
2.5700
0.43%
有限合伙人
14
谢锦红
4.0000
0.67%
有限合伙人
15
陈坤
1.8000
0.30%
有限合伙人
16
乔文虎
2.5000
0.42%
有限合伙人
17
李炜
2.5000
0.42%
有限合伙人

93
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
18
袁丕根
2.5000
0.42%
有限合伙人
19
康少硕
0.9000
0.15%
有限合伙人
20
廖先强
0.9000
0.15%
有限合伙人
21
杨艺
0.9000
0.15%
有限合伙人
22
邓涛
0.7500
0.13%
有限合伙人
23
冉滔
0.7500
0.13%
有限合伙人
24
曹剑峰
0.7479
0.12%
有限合伙人
25
谢金才
0.5000
0.08%
有限合伙人
26
张德华
0.4000
0.07%
有限合伙人
27
刘玉娇
0.3500
0.06%
有限合伙人
28
肖安静
0.3500
0.06%
有限合伙人
29
邹敏
0.3000
0.05%
有限合伙人
30
赵书琴
0.3000
0.05%
有限合伙人
31
宋鹏
0.3000
0.05%
有限合伙人
32
胡丽娜
0.3000
0.05%
有限合伙人
33
詹磊
0.3000
0.05%
有限合伙人
34
唐杨
0.3000
0.05%
有限合伙人
35
李艳秋
0.3000
0.05%
有限合伙人
36
王志豪
0.3000
0.05%
有限合伙人
37
雷雪
0.2500
0.04%
有限合伙人
38
辜巧阳
0.2500
0.04%
有限合伙人
39
李文平
0.2500
0.04%
有限合伙人
40
邓清风
0.2000
0.03%
有限合伙人
41
郭雨来
0.2000
0.03%
有限合伙人
42
唐俊菲
0.1500
0.03%
有限合伙人
43
赵巧凤
0.1000
0.02%
有限合伙人
44
廖燕
0.1000
0.02%
有限合伙人
45
郁中秋
0.1000
0.02%
有限合伙人
合计
600.0000
100%
-
3、主营业务情况
晶格共智为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

94
4、最近两年主要财务指标
晶格共智最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
602.38
602.40
负债总额
7.70
7.70
净资产
594.68
594.70
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.02
-0.02
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共智的执行事务合伙人及实际控制人
为易坤，易坤的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”。晶格
共智的产权控制关系如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共智无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶格共智为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

95
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共智为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（三）晶格共创
1、基本情况
企业名称
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2352 号（自编号）

96
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
225 万元
统一社会信用代码
91510104MAACFR0CX7
成立时间
2021 年2 月23 日
营业期限
2021 年2 月23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年2 月，设立
2021 年2 月，晶格共创由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资
设立，设立时出资总额为225 万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额2.25 万
元、222.75 万元。2021 年2 月22 日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格
共创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格共创成立时的合伙人的出资情
况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.25
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
222.75
99.00%
有限合伙人
合计
225.00
100.00%
--
（2）2021 年8 月，合伙人及出资额变更
2021 年8 月31 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增38 名有限合伙
人，原有限合伙人李伊珂退出晶格共创，并将其所持晶格共创222.75 万元出资
额分别转让给38 名新合伙人。
2021 年8 月31 日，38 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.25
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
107.33
47.70%
有限合伙人
3
周小波
7.57
3.36%
有限合伙人

97
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
4
赵方麟
7.42
3.30%
有限合伙人
5
彭波
6.12
2.72%
有限合伙人
6
杨斯龙
6.12
2.72%
有限合伙人
7
廖雷
5.00
2.22%
有限合伙人
8
杨方涵
4.76
2.12%
有限合伙人
9
李喆
3.96
1.76%
有限合伙人
10
吴春燕
3.90
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.77
1.68%
有限合伙人
12
江时龙
3.72
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.25
1.44%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.20
1.42%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.12
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.12
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.10
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.08
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.02
1.34%
有限合伙人
20
谢宇
2.98
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.98
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.76
1.23%
有限合伙人
23
李明军
2.60
1.16%
有限合伙人
24
张林
2.57
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.55
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.55
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.41
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.26
1.00%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.23
0.99%
有限合伙人
30
苏凤英
2.23
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.09
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.04
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.04
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.66
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.51
0.67%
有限合伙人

98
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
36
黄瑶
1.28
0.57%
有限合伙人
37
曲天博
0.86
0.38%
有限合伙人
38
唐鑫
0.86
0.38%
有限合伙人
39
王钰
0.73
0.32%
有限合伙人
合计
225.00
100.00%
-
（3）2022 年2 月，合伙人及出资额变更
2022 年2 月17 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人曲天博退
出晶格共创，并将其所持晶格共创0.86 万元出资额转让给曹剑峰。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.25
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
108.19
48.08%
有限合伙人
3
周小波
7.57
3.36%
有限合伙人
4
赵方麟
7.42
3.30%
有限合伙人
5
彭波
6.12
2.72%
有限合伙人
6
杨斯龙
6.12
2.72%
有限合伙人
7
廖雷
5.00
2.22%
有限合伙人
8
杨方涵
4.76
2.12%
有限合伙人
9
李喆
3.96
1.76%
有限合伙人
10
吴春燕
3.90
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.77
1.68%
有限合伙人
12
江时龙
3.72
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.25
1.44%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.20
1.42%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.12
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.12
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.10
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.08
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.02
1.34%
有限合伙人
20
谢宇
2.98
1.32%
有限合伙人

99
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
21
张远军
2.98
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.76
1.23%
有限合伙人
23
李明军
2.60
1.16%
有限合伙人
24
张林
2.57
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.55
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.55
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.41
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.26
1.00%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.23
0.99%
有限合伙人
30
苏凤英
2.23
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.09
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.04
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.04
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.66
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.51
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.28
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.86
0.38%
有限合伙人
38
王钰
0.73
0.32%
有限合伙人
合计
225.00
100.00%
-
（4）2023 年3 月，合伙人及出资额变更
2023 年3 月，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人王珏退出晶格
共创，并将其所持晶格共创0.73 万元出资额转让给曹剑峰。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.25
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
108.92
48.41%
有限合伙人
3
周小波
7.57
3.36%
有限合伙人
4
赵方麟
7.42
3.30%
有限合伙人
5
彭波
6.12
2.72%
有限合伙人
6
杨斯龙
6.12
2.72%
有限合伙人

100
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
7
廖雷
5.00
2.22%
有限合伙人
8
杨方涵
4.76
2.12%
有限合伙人
9
李喆
3.96
1.76%
有限合伙人
10
吴春燕
3.90
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.77
1.68%
有限合伙人
12
江时龙
3.72
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.25
1.44%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.20
1.42%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.12
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.12
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.10
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.08
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.02
1.34%
有限合伙人
20
谢宇
2.98
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.98
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.76
1.23%
有限合伙人
23
李明军
2.60
1.16%
有限合伙人
24
张林
2.57
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.55
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.55
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.41
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.26
1.00%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.23
0.99%
有限合伙人
30
苏凤英
2.23
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.09
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.04
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.04
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.66
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.51
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.28
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.86
0.38%
有限合伙人
合计
225.00
100.00%
-

101
（5）2023 年7 月，合伙人及出资额变更
2023 年7 月12 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增13 名有限合伙
人杨童、陆文翠、乐天意、李长城、李俊海、罗皓寰、张旭东、周华东、杨静、
苏鹏飞、吴刚、陈国栋、李六军；曹剑峰出资额由108.92 万元减少至6.2049 万
元，曹剑峰将其所持晶格共创102.7151 万元出资额转让给13 名新有限合伙人以
及杨斯龙、彭波等13 名现有合伙人，具体转让情况如下：
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让比例
1
曹剑峰
杨斯龙
0.8800
0.39%
2
彭波
0.8800
0.39%
3
岳佳乐
0.1280
0.06%
4
李喆
0.1000
0.04%
5
王雪梅
0.1000
0.04%
6
廖雷
0.3000
0.13%
7
杨方涵
0.2856
0.13%
8
李金
0.1100
0.05%
9
黄晓梅
0.2700
0.12%
10
胡磊
0.1885
0.08%
11
谭漫思
0.1380
0.06%
12
李明军
0.4000
0.18%
13
李玉波
0.1000
0.04%
14
陆文翠
2.5200
1.12%
15
乐天意
1.9000
0.84%
16
杨童
2.4150
1.07%
17
李长城
2.5000
1.11%
18
李俊海
2.0000
0.89%
19
罗皓寰
1.5000
0.67%
20
张旭东
14.0000
6.22%
21
周华东
1.0000
0.44%
22
杨静
4.5000
2.00%
23
苏鹏飞
20.0000
8.89%
24
吴刚
6.5000
2.89%
25
陈国栋
20.0000
8.89%

102
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让比例
26
李六军
20.0000
8.89%
合
计
102.7151
45.65%
2023 年7 月12 日，13 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
3
周小波
7.5700
3.36%
有限合伙人
4
赵方麟
7.4200
3.30%
有限合伙人
5
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
7
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
8
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
9
李喆
4.0600
1.80%
有限合伙人
10
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
12
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.3500
1.49%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.1200
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.0800
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
20
谢宇
2.9800
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.8980
1.29%
有限合伙人
23
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
24
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人

103
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
27
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
30
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
38
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
39
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
40
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
41
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
42
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
43
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
44
张旭东
14.0000
6.22%
有限合伙人
45
周华东
1.0000
0.44%
有限合伙人
46
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
47
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
48
吴刚
6.5000
2.89%
有限合伙人
49
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
50
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（6）2024 年3 月，合伙人及出资额变更
2024 年3 月20 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人李伊
珂，有限合伙人周小波退出晶格共创，并将其所持晶格共创出资额7.57 万元转
让给新有限合伙人李伊珂。
2024 年3 月20 日，新合伙人李伊珂与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

104
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
3
李伊珂
7.5700
3.36%
有限合伙人
4
赵方麟
7.4200
3.30%
有限合伙人
5
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
7
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
8
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
9
李喆
4.0600
1.80%
有限合伙人
10
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
12
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.3500
1.49%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.1200
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.0800
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
20
谢宇
2.9800
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.8980
1.29%
有限合伙人
23
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
24
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
30
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人

105
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
33
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
38
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
39
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
40
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
41
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
42
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
43
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
44
张旭东
14.0000
6.22%
有限合伙人
45
周华东
1.0000
0.44%
有限合伙人
46
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
47
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
48
吴刚
6.5000
2.89%
有限合伙人
49
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
50
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（7）2025 年1 月，合伙人及出资额变更
2025 年1 月3 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人周华东退
出晶格共创，并将其所持晶格共创出资额1 万元转让给有限合伙人李伊珂。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
3
李伊珂
8.5700
3.81%
有限合伙人
4
赵方麟
7.4200
3.30%
有限合伙人
5
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人

106
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
7
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
8
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
9
李喆
4.0600
1.80%
有限合伙人
10
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
12
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
13
王雪梅
3.3500
1.49%
有限合伙人
14
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
15
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
16
王娜娜
3.1200
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.0800
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
20
谢宇
2.9800
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.8980
1.29%
有限合伙人
23
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
24
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
30
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
38
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人

107
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
39
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
40
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
41
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
42
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
43
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
44
张旭东
14.0000
6.22%
有限合伙人
45
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
46
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
47
吴刚
6.5000
2.89%
有限合伙人
48
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
49
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（8）2025 年5 月，合伙人及出资额变更
2025 年5 月21 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人易坤，
原有限合伙人王娜娜、张旭东、吴刚退出晶格共创，并将其所持出资额3.12 万
元、14 万元、6.5 万元转让给新合伙人易坤。
2025 年5 月21 日，新合伙人易坤与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
易坤
23.6200
10.50%
有限合伙人
3
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
4
李伊珂
8.5700
3.81%
有限合伙人
5
赵方麟
7.4200
3.30%
有限合伙人
6
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
7
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
8
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
9
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
10
李喆
4.0600
1.80%
有限合伙人
11
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人

108
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
12
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
13
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
14
王雪梅
3.3500
1.49%
有限合伙人
15
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
16
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
17
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
18
严思敏
3.0800
1.37%
有限合伙人
19
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
20
谢宇
2.9800
1.32%
有限合伙人
21
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
22
谭漫思
2.8980
1.29%
有限合伙人
23
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
24
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
25
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
26
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
27
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
28
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
29
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
30
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
31
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
32
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
33
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
34
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
35
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
36
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
37
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
38
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
39
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
40
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
41
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
42
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
43
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人

109
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
44
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
45
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
46
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
47
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（9）2025 年12 月，合伙人及出资额变更
2025 年12 月30 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人李伊珂、
王雪梅、谭漫思、谢宇退出晶格共创，并将其所持出资额8.57 万元、3.35 万元、
2.898 万元、2.98 万元转让给有限合伙人易坤。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
易坤
41.4180
18.41%
有限合伙人
3
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
4
赵方麟
7.4200
3.30%
有限合伙人
5
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
7
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
8
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
9
李喆
4.0600
1.80%
有限合伙人
10
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
11
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
12
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
13
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
14
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
15
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
16
严思敏
3.0800
1.37%
有限合伙人
17
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
18
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
19
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人

110
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
20
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
21
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
22
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
23
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
24
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
25
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
26
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
27
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
28
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
29
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
30
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
31
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
32
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
33
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
34
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
35
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
36
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
37
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
38
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
39
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
40
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
41
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
42
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
43
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（10）2026 年3 月，合伙人及出资额变更
2026 年3 月，全体合伙人签署《变更决定书》，原有限合伙人李喆、严思
敏、赵方麟退出晶格共创，李喆出资额由4.06 万元减少至0 元、严思敏出资额
由3.08 万元减少至0 元、赵方麟出资额由7.42 万元减少至0 元；新增有限合伙
人包涵，认缴2 万元出资额；有限合伙人易坤出资额由41.418 万元变更为53.978
万元。

111
2026 年3 月18 日，新合伙人包涵与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
易坤
53.9780
23.99%
有限合伙人
3
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
4
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
5
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
7
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
8
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
9
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
10
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
11
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
12
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人
13
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
14
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
15
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
16
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
17
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
18
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
19
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
20
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
21
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
22
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
23
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
24
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
25
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
26
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
27
包涵
2.0000
0.89%
有限合伙人
28
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
29
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
30
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人

112
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
31
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
32
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
33
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
34
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
35
李长城
2.5000
1.11%
有限合伙人
36
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
37
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
38
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
39
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
40
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
41
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
（11）2026 年6 月，合伙人及出资额变更
2026 年6 月，晶格共创全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人
李长城因个人原因退出晶格共创，退出后李长城出资额由2.5 万元减少至0 元；
同意有限合伙人易坤出资额由53.978 增加至56.478 万元。
本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00%
普通合伙人
2
易坤
56.4780
25.10%
有限合伙人
3
曹剑峰
6.2049
2.76%
有限合伙人
4
彭波
7.0000
3.11%
有限合伙人
5
杨斯龙
7.0000
3.11%
有限合伙人
6
廖雷
5.3000
2.36%
有限合伙人
7
杨方涵
5.0456
2.24%
有限合伙人
8
吴春燕
3.9000
1.73%
有限合伙人
9
胡磊
3.9585
1.76%
有限合伙人
10
江时龙
3.7200
1.65%
有限合伙人
11
岳佳乐
3.3280
1.48%
有限合伙人
12
刘晓勇
3.1200
1.39%
有限合伙人

113
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
13
许世松
3.1000
1.38%
有限合伙人
14
李玉波
3.1200
1.39%
有限合伙人
15
张远军
2.9800
1.32%
有限合伙人
16
李明军
3.0000
1.33%
有限合伙人
17
张林
2.5700
1.14%
有限合伙人
18
王华美
2.5500
1.13%
有限合伙人
19
杨森
2.5500
1.13%
有限合伙人
20
罗利群
2.4100
1.07%
有限合伙人
21
李金
2.3700
1.05%
有限合伙人
22
黄晓梅
2.5000
1.11%
有限合伙人
23
苏凤英
2.2300
0.99%
有限合伙人
24
周晓瑜
2.0900
0.93%
有限合伙人
25
彭万诚
2.0400
0.91%
有限合伙人
26
周艳玲
2.0400
0.91%
有限合伙人
27
包涵
2.0000
0.89%
有限合伙人
28
杨银
1.6600
0.74%
有限合伙人
29
郭瑞
1.5100
0.67%
有限合伙人
30
黄瑶
1.2800
0.57%
有限合伙人
31
唐鑫
0.8600
0.38%
有限合伙人
32
陆文翠
2.5200
1.12%
有限合伙人
33
乐天意
1.9000
0.84%
有限合伙人
34
杨童
2.4150
1.07%
有限合伙人
35
李俊海
2.0000
0.89%
有限合伙人
36
罗皓寰
1.5000
0.67%
有限合伙人
37
杨静
4.5000
2.00%
有限合伙人
38
苏鹏飞
20.0000
8.89%
有限合伙人
39
陈国栋
20.0000
8.89%
有限合伙人
40
李六军
20.0000
8.89%
有限合伙人
合计
225.0000
100.00%
-
3、主营业务情况
晶格共创为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

114
4、最近两年主要财务指标
晶格共创最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
225.89
225.89
负债总额
6.52
6.50
净资产
219.37
219.39
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.02
-0.02
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共创的执行事务合伙人为晶艺众合，
晶格共创的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参
见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格共创的产权控制关系如下：
易坤持有晶艺众合100%股权，晶艺众合的基本情况如下：
企业名称
成都晶艺众合科技有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
主要经营场所
成都市锦江区年丰巷52 号1 幢5 层5-7 号附155 号（自编号）
执行事务合伙人
易坤
出资额
14.50 万元
统一社会信用代码
91510104MA63AHQ159
成立时间
2018 年7 月16 日

115
营业期限
无固定期限
经营范围
计算机软硬件技术研究、技术服务、技术转让；电子产品的销售；货
物进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共创无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶格共创为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共创为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、

116
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（四）晶格共赢
1、基本情况
企业名称
成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2351 号（自编号）
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
215 万元
统一社会信用代码
91510104MA68ETAX4G
成立时间
2021 年2 月23 日
营业期限
2021 年2 月23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年2 月，设立
2021 年2 月，晶格共赢由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资
设立，设立时出资总额为215 万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额2.15 万
元、212.85 万元。2021 年2 月22 日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格
共赢企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格共赢成立时的合伙人的出资情
况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
认缴出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
212.8500
99.00%
有限合伙人

117
合计
215.0000
100.00%
--
（2）2021 年8 月，合伙人及出资额变更
2021 年8 月30 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增16 名有限合伙
人，李伊珂退出晶格共赢，并将其所持晶格共赢212.85 万元出资额分别转让给
16 名新合伙人。具体转让情况如下：
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让比例
1
李伊珂
曹剑峰
51.0400
23.74%
2
喻尊
15.0000
6.98%
3
曾亮
15.0000
6.98%
4
王兴蔚
14.9900
6.97%
5
李涅
14.8000
6.88%
6
万亮
14.0000
6.51%
7
张桂蓉
13.8000
6.42%
8
唐锐
12.7800
5.94%
9
李建明
10.9600
5.10%
10
包涵
9.9200
4.61%
11
赵怡
8.7900
4.09%
12
汤川洋
8.3500
3.88%
13
张旭东
7.4600
3.47%
14
李莉双
6.0000
2.79%
15
谢攀
5.2000
2.42%
16
李冬
4.7600
2.21%
合计
212.8500
98.89%
2021 年8 月30 日，16 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
认缴出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
51.0400
23.74%
有限合伙人
3
喻尊
15.0000
6.98%
有限合伙人
4
曾亮
15.0000
6.98%
有限合伙人
5
王兴蔚
14.9900
6.97%
有限合伙人

118
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
认缴出资比例
合伙人类型
6
李涅
14.8000
6.88%
有限合伙人
7
万亮
14.0000
6.51%
有限合伙人
8
张桂蓉
13.8000
6.42%
有限合伙人
9
唐锐
12.7800
5.94%
有限合伙人
10
李建明
10.9600
5.10%
有限合伙人
11
包涵
9.9200
4.61%
有限合伙人
12
赵怡
8.7900
4.09%
有限合伙人
13
汤川洋
8.3500
3.88%
有限合伙人
14
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
15
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
16
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
17
李冬
4.7600
2.21%
有限合伙人
合计
215.0000
100.00%
--
（3）2021 年12 月，合伙人及出资额变更
2021 年12 月27 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人吴
杰，有限合伙人曹剑峰将其所持晶格共赢的出资额14 万元转让给吴杰。
2021 年12 月27 日，新合伙人吴杰与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
37.0400
17.23%
有限合伙人
3
喻尊
15.0000
6.98%
有限合伙人
4
曾亮
15.0000
6.98%
有限合伙人
5
吴杰
14.0000
6.51%
有限合伙人
6
王兴蔚
14.9900
6.97%
有限合伙人
7
李涅
14.8000
6.88%
有限合伙人
8
万亮
14.0000
6.51%
有限合伙人
9
张桂蓉
13.8000
6.42%
有限合伙人
10
唐锐
12.7800
5.94%
有限合伙人
11
李建明
10.9600
5.10%
有限合伙人

119
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
12
包涵
9.9200
4.61%
有限合伙人
13
赵怡
8.7900
4.09%
有限合伙人
14
汤川洋
8.3500
3.88%
有限合伙人
15
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
16
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
17
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
18
李冬
4.7600
2.21%
有限合伙人
合计
215.0000
100.00%
--
（4）2022 年8 月，合伙人及出资额变更
2022 年8 月2 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人曾亮退出
晶格共赢，并将其所持晶格共赢15 万元出资额转让给曹剑峰。
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
曹剑峰
52.0400
24.20%
有限合伙人
3
喻尊
15.0000
6.98%
有限合伙人
4
吴杰
14.0000
6.51%
有限合伙人
5
王兴蔚
14.9900
6.97%
有限合伙人
6
李涅
14.8000
6.88%
有限合伙人
7
万亮
14.0000
6.51%
有限合伙人
8
张桂蓉
13.8000
6.42%
有限合伙人
9
唐锐
12.7800
5.94%
有限合伙人
10
李建明
10.9600
5.10%
有限合伙人
11
包涵
9.9200
4.61%
有限合伙人
12
赵怡
8.7900
4.09%
有限合伙人
13
汤川洋
8.3500
3.88%
有限合伙人
14
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
15
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
16
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
17
李冬
4.7600
2.21%
有限合伙人

120
合计
215.0000
100.00%
--
（5）2023 年7 月，合伙人及出资额变更
2023 年7 月12 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增9 名有限合伙人，
曹剑峰出资额由52.04 万元减少至1.5472 万元，曹剑峰将其所持晶格共赢的
50.4928 万元出资额转让给9 名新有限合伙人及11 名现有合伙人。具体转让情况
如下：
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让比例
1
曹剑峰
李涅
1.1840
0.55%
2
喻尊
1.3000
0.60%
3
张桂蓉
1.1040
0.51%
4
唐锐
1.0224
0.48%
5
王兴蔚
1.1992
0.56%
6
李建明
1.5000
0.70%
7
包涵
3.5800
1.67%
8
汤川洋
0.5000
0.23%
9
赵怡
0.7032
0.33%
10
万亮
1.5000
0.70%
11
李冬
0.7400
0.34%
12
韩晓波
5.0000
2.33%
13
周枭
5.0000
2.33%
14
周强
1.3000
0.60%
15
杨晓霞
0.8300
0.39%
16
崔涛
0.8300
0.39%
17
何倩
1.0000
0.47%
18
陈星朋
1.3000
0.60%
19
陈锐
0.9000
0.42%
20
李六军
20.0000
9.30%
合
计
50.4928
23.49%
2023 年7 月，9 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

121
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
李六军
20.0000
9.30%
有限合伙人
3
喻尊
16.3000
7.58%
有限合伙人
4
王兴蔚
16.1892
7.53%
有限合伙人
5
李涅
15.9840
7.43%
有限合伙人
6
万亮
15.5000
7.21%
有限合伙人
7
张桂蓉
14.9040
6.93%
有限合伙人
8
吴杰
14.0000
6.51%
有限合伙人
9
唐锐
13.8024
6.42%
有限合伙人
10
包涵
13.5000
6.28%
有限合伙人
11
李建明
12.4600
5.80%
有限合伙人
12
赵怡
9.4932
4.42%
有限合伙人
13
汤川洋
8.8500
4.12%
有限合伙人
14
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
15
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
16
李冬
5.5000
2.56%
有限合伙人
17
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
18
韩晓波
5.0000
2.33%
有限合伙人
19
周枭
5.0000
2.33%
有限合伙人
20
曹剑峰
1.5472
0.72%
有限合伙人
21
周强
1.3000
0.60%
有限合伙人
22
陈星朋
1.3000
0.60%
有限合伙人
23
何倩
1.0000
0.47%
有限合伙人
24
陈锐
0.9000
0.42%
有限合伙人
25
杨晓霞
0.8300
0.39%
有限合伙人
26
崔涛
0.8300
0.39%
有限合伙人
合计
215.0000
100.00%
--
（6）2023 年9 月，合伙人及出资额变更
2023 年9 月14 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人王倩，
曹剑峰将其所持晶格共赢0.9 万元出资额转让给王倩。
2023 年9 月14 日，新合伙人王倩与现有合伙人签署《入伙协议》。

122
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
李六军
20.0000
9.30%
有限合伙人
3
喻尊
16.3000
7.58%
有限合伙人
4
王兴蔚
16.1892
7.53%
有限合伙人
5
李涅
15.9840
7.43%
有限合伙人
6
万亮
15.5000
7.21%
有限合伙人
7
张桂蓉
14.9040
6.93%
有限合伙人
8
吴杰
14.0000
6.51%
有限合伙人
9
唐锐
13.8024
6.42%
有限合伙人
10
包涵
13.5000
6.28%
有限合伙人
11
李建明
12.4600
5.80%
有限合伙人
12
赵怡
9.4932
4.42%
有限合伙人
13
汤川洋
8.8500
4.12%
有限合伙人
14
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
15
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
16
李冬
5.5000
2.56%
有限合伙人
17
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
18
韩晓波
5.0000
2.33%
有限合伙人
19
周枭
5.0000
2.33%
有限合伙人
20
周强
1.3000
0.60%
有限合伙人
21
陈星朋
1.3000
0.60%
有限合伙人
22
何倩
1.0000
0.47%
有限合伙人
23
陈锐
0.9000
0.42%
有限合伙人
24
王倩
0.9000
0.42%
有限合伙人
25
曹剑峰
0.6472
0.30%
有限合伙人
26
杨晓霞
0.8300
0.39%
有限合伙人
27
崔涛
0.8300
0.39%
有限合伙人
合计
215.0000
100.00%
--
（7）2026 年3 月，合伙人及出资额变更
2026 年3 月，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人易坤；有
限合伙人吴杰、李涅、王兴蔚、汤川洋、万亮、张桂蓉退出晶格共赢，并将其所

123
持晶格共赢的出资额转让给原合伙人李六军及新合伙人易坤。
2026 年3 月，新合伙人易坤与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00%
普通合伙人
2
李六军
76.5232
35.59%
有限合伙人
3
易坤
28.9040
13.44%
有限合伙人
4
喻尊
16.3000
7.58%
有限合伙人
5
唐锐
13.8024
6.42%
有限合伙人
6
包涵
13.5000
6.28%
有限合伙人
7
李建明
12.4600
5.80%
有限合伙人
8
赵怡
9.4932
4.42%
有限合伙人
9
张旭东
7.4600
3.47%
有限合伙人
10
李莉双
6.0000
2.79%
有限合伙人
11
李冬
5.5000
2.56%
有限合伙人
12
谢攀
5.2000
2.42%
有限合伙人
13
韩晓波
5.0000
2.33%
有限合伙人
14
周枭
5.0000
2.33%
有限合伙人
15
周强
1.3000
0.60%
有限合伙人
16
陈星朋
1.3000
0.60%
有限合伙人
17
何倩
1.0000
0.47%
有限合伙人
18
陈锐
0.9000
0.42%
有限合伙人
19
王倩
0.9000
0.42%
有限合伙人
20
杨晓霞
0.8300
0.39%
有限合伙人
21
崔涛
0.8300
0.39%
有限合伙人
22
曹剑峰
0.6472
0.30%
有限合伙人
合计
215.0000
100.00%
--
3、主营业务情况
晶格共赢为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
晶格共赢最近两年的主要财务数据如下：

124
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
216.04
216.04
负债总额
6.72
6.70
净资产
209.32
209.34
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.02
-0.02
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共赢的执行事务合伙人为晶艺众合，
晶格共赢的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参
见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格共赢的执行事务合伙人情况请
参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股
东基本情况”，晶格共赢的产权控制关系如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共赢无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶格共赢为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，

125
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共赢为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

126
（五）晶格顶峰
1、基本情况
企业名称
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2261 号
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
210 万元
统一社会信用代码
91510104MAAFAETB64
成立时间
2020 年11 月18 日
营业期限
2020 年11 月18 日至2070 年11 月17 日
经营范围
企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术
咨询服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年11 月，设立
2020 年11 月，晶格顶峰由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资
设立，设立时出资总额为350 万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额3.5 万元、
346.5 万元。2020 年11 月18 日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格顶峰
企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格顶峰成立时的合伙人的出资情况如
下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
3.50
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
346.50
99.00%
有限合伙人
合计
350.00
100.00%
--
（2）2021 年6 月，出资额变更
2021 年6 月18 日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意晶格顶峰的注册
资本由350 万元减少至210 万元，普通合伙人晶艺众合出资额由3.5 万元减少至
2.1 万元，有限合伙人李伊珂出资额由346.5 万元减少至207.9 万元。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

127
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.10
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
207.90
99.00%
有限合伙人
合计
210.00
100.00%
--
（3）2023 年12 月，合伙人及出资额变更
2023 年12 月20 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增34 名有限合伙
人，原有限合伙人李伊珂出资额由207.9 万元减少至33.5590 万元，李伊珂将其
所持晶格顶峰174.341 万元出资额转让给新合伙人。
2023 年12 月20 日，34 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
3
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
4
李伊珂
33.5590
15.98%
有限合伙人
5
易坤
27.2410
12.97%
有限合伙人
6
郭海金
11.0000
5.24%
有限合伙人
7
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
9
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
10
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
11
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
12
艾虹娇
3.0000
1.43%
有限合伙人
13
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
14
董发文
1.7000
0.81%
有限合伙人
15
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
16
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
17
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
18
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
19
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
20
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人

128
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
21
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
22
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
23
杨叶
0.5500
0.26%
有限合伙人
24
陈永志
0.5500
0.26%
有限合伙人
25
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
26
高艳梅
0.5500
0.26%
有限合伙人
27
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
28
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
29
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
30
邢万里
0.5000
0.24%
有限合伙人
31
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
32
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
33
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
34
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
35
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
36
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（4）2024 年4 月，合伙人及出资额变更
2024 年4 月9 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人董发文退
出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰的1.7 万元出资额转让给李伊珂。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
3
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
4
李伊珂
35.2590
16.79%
有限合伙人
5
易坤
27.2410
12.97%
有限合伙人
6
郭海金
11.0000
5.24%
有限合伙人
7
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人

129
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
9
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
10
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
11
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
12
艾虹娇
3.0000
1.43%
有限合伙人
13
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
14
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
15
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
16
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
17
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
18
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
19
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
20
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
21
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
22
杨叶
0.5500
0.26%
有限合伙人
23
陈永志
0.5500
0.26%
有限合伙人
24
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
25
高艳梅
0.5500
0.26%
有限合伙人
26
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
27
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
28
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
29
邢万里
0.5000
0.24%
有限合伙人
30
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
31
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
32
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
33
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
34
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
35
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（5）2024 年6 月，合伙人及出资额变更
2024 年6 月24 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人郭海金退
出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰11 万元出资额转让给李伊珂。

130
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
3
李伊珂
46.2590
22.03%
有限合伙人
4
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
5
易坤
27.2410
12.97%
有限合伙人
6
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
7
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
9
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
10
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
11
艾虹娇
3.0000
1.43%
有限合伙人
12
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
13
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
14
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
15
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
16
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
17
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
18
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
19
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
20
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
21
杨叶
0.5500
0.26%
有限合伙人
22
陈永志
0.5500
0.26%
有限合伙人
23
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
24
高艳梅
0.5500
0.26%
有限合伙人
25
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
26
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
27
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
28
邢万里
0.5000
0.24%
有限合伙人
29
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
30
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
31
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人

131
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
32
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
33
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
34
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（6）2024 年12 月，合伙人及出资额变更
2024 年12 月27 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增罗嘉宏、陈旺
平、颜祺源、邓洪伟四名有限合伙人；原有限合伙人邢万里退出晶格顶峰，其出
资额由0.5 万元减少至0 元；李伊珂出资额由46.259 万元减少至42.759 万元。
2024 年12 月27 日，4 名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
42.7590
20.36%
有限合伙人
3
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
4
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
5
易坤
27.2410
12.97%
有限合伙人
6
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
7
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
9
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
10
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
11
艾虹娇
3.0000
1.43%
有限合伙人
12
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
13
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
14
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
15
罗嘉宏
1.0000
0.48%
有限合伙人
16
陈旺平
1.0000
0.48%
有限合伙人
17
颜祺源
1.0000
0.48%
有限合伙人
18
邓洪伟
1.0000
0.48%
有限合伙人
19
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人

132
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
20
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
21
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
22
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
23
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
24
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
25
杨叶
0.5500
0.26%
有限合伙人
26
陈永志
0.5500
0.26%
有限合伙人
27
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
28
高艳梅
0.5500
0.26%
有限合伙人
29
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
30
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
31
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
32
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
33
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
34
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
35
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
36
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
37
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（7）2025 年5 月，合伙人及出资额变更
2025 年5 月21 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人艾虹娇、
罗嘉宏、颜祺源退出晶格顶峰，并将其所持出资额转让给易坤。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
42.7590
20.36%
有限合伙人
3
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
4
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
5
易坤
32.2410
15.35%
有限合伙人
6
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人

133
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
7
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
9
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
10
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
11
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
12
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
13
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
14
陈旺平
1.0000
0.48%
有限合伙人
15
邓洪伟
1.0000
0.48%
有限合伙人
16
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
17
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
18
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
19
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
20
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
21
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
22
杨叶
0.5500
0.26%
有限合伙人
23
陈永志
0.5500
0.26%
有限合伙人
24
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
25
高艳梅
0.5500
0.26%
有限合伙人
26
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
27
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
28
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
29
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
30
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
31
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
32
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
33
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
34
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（8）2025 年12 月，合伙人及出资额变更
2025 年12 月30 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人李伊珂、
杨叶、陈永志、高艳梅退出晶格顶峰，并将其所持出资额42.759 万元、0.55 万

134
元、0.55 万元、0.55 万元转让给有限合伙人易坤。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
易坤
76.6500
36.50%
有限合伙人
3
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
4
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
5
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
6
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
7
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
8
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
9
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
10
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
11
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
12
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
13
陈旺平
1.0000
0.48%
有限合伙人
14
邓洪伟
1.0000
0.48%
有限合伙人
15
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
16
张爱博
0.8000
0.38%
有限合伙人
17
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
18
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
19
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
20
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
21
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
22
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
23
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
24
王宜文
0.5000
0.24%
有限合伙人
25
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
26
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
27
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
28
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
29
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
30
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人

135
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
合计
210.0000
100.00%
--
（9）2026 年3 月，合伙人及出资额变更
2026 年3 月18 日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人王宜文、
张爱博退出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰0.5 万元出资额、0.8 万元出资额转
让给易坤。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
易坤
77.9500
37.12%
有限合伙人
3
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
4
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
5
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
6
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
7
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
8
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
9
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
10
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
11
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
12
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人
13
陈旺平
1.0000
0.48%
有限合伙人
14
邓洪伟
1.0000
0.48%
有限合伙人
15
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
16
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
17
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
18
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
19
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
20
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
21
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
22
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
23
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人

136
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
24
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
25
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
26
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
27
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
28
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
（10）2026 年6 月，合伙人及出资额变更
2026 年6 月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人陈旺平、
邓洪伟退出晶格顶峰，退出后陈旺平出资额由1 万元减少至0 元，邓洪伟出资额
由1 万元减少至0 元；同意韩晓波加入合伙，出资额为1 万元；同意有限合伙人
易坤出资额由77.95 万元增加至78.95 万元。
本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1000
1.00%
普通合伙人
2
易坤
78.9500
37.60%
有限合伙人
3
李六军
34.8000
16.57%
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
19.05%
有限合伙人
5
苏鹏飞
5.0000
2.38%
有限合伙人
6
张斌
10.0000
4.76%
有限合伙人
7
李铭驹
10.0000
4.76%
有限合伙人
8
徐勇
8.5000
4.05%
有限合伙人
9
刘烁
7.5000
3.57%
有限合伙人
10
魏超
0.5000
0.24%
有限合伙人
11
许江华
0.7500
0.36%
有限合伙人
12
张德华
0.4000
0.19%
有限合伙人
13
郁中秋
0.7000
0.33%
有限合伙人
14
李翠
0.8000
0.38%
有限合伙人
15
陈玉曦
0.3000
0.14%
有限合伙人
16
高鹏杰
2.0000
0.95%
有限合伙人
17
李祖勇
1.3000
0.62%
有限合伙人

137
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
18
王梦瑶
0.3000
0.14%
有限合伙人
19
孙载略
0.5500
0.26%
有限合伙人
20
刁希森
0.5500
0.26%
有限合伙人
21
杨述添
0.3000
0.14%
有限合伙人
22
伊嘉爽
0.3000
0.14%
有限合伙人
23
阳静
0.5000
0.24%
有限合伙人
24
江威
0.8000
0.38%
有限合伙人
25
罗茂林
0.6000
0.29%
有限合伙人
26
于海伟
1.5000
0.71%
有限合伙人
27
韩晓波
1.0000
0.48%
有限合伙人
合计
210.0000
100.00%
--
3、主营业务情况
晶格顶峰为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
晶格顶峰最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
212.30
212.30
负债总额
8.52
8.50
净资产
203.78
203.80
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.02
-0.02
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格顶峰的执行事务合伙人为晶艺众合，
晶格顶峰的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参
见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格顶峰的执行事务合伙人情况请
参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支

138
付现金购买资产交易对方”之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股
东基本情况”，晶格顶峰的产权控制关系如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格顶峰无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶格顶峰为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格顶峰为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

139
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（六）晶格未来
1、基本情况
企业名称
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附933 号（自编号）
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
200 万元
统一社会信用代码
91510104MA67ABLX25
成立时间
2018 年8 月8 日
营业期限
2018 年8 月8 日至无固定期限
经营范围
企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术
咨询服务（不含培训）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年8 月，设立
2018 年8 月，晶格未来由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资
设立，设立时出资总额为1,450 万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额14.5 万
元、1,435.5 万元。2018 年8 月7 日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格

140
未来企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格未来成立时的合伙人的出资情
况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
14.50
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
1,435.50
99.00%
有限合伙人
合计
1,450.00
100.00%
--
（2）2021 年6 月，合伙人及出资额变更
2021 年6 月18 日，全体合伙人签署《变更决定书》，晶格未来的出资额由
1,450 万元减少至200 万元，有限合伙人李伊珂出资额由1,435.5 万元减少至198
万元，普通合伙人晶艺众合出资额由14.5 万元减少至2 万元。
本次变更完成后晶格未来合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.00
1.00%
普通合伙人
2
李伊珂
198.00
99.00%
有限合伙人
合计
200.00
100.00%
--
（3）2021 年11 月，合伙人及出资额变更
2021 年11 月22 日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增易坤、凌风两
名有限合伙人；有限合伙人李伊珂退出晶格未来，并将其所持晶格未来的出资额
198 万元分别转让给易坤、凌风。
本次变更完成后晶格未来合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
晶艺众合
2.00
1.00%
普通合伙人
2
易坤
148.00
74.00%
有限合伙人
3
凌风
50.00
25.00%
有限合伙人
合计
200.00
100.00%
--
3、主营业务情况
晶格未来为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

141
4、最近两年主要财务指标
晶格未来最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
202.39
202.45
负债总额
14.68
14.66
净资产
187.71
187.79
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.08
-0.07
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格未来的执行事务合伙人为晶艺众合，
晶格未来的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见
本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格未
来的执行事务合伙人情况参见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”
之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股东基本情况”，实际控制人
为易坤，晶格未来的产权控制关系如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格未来无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶格未来为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，

142
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶格未来为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

143
（七）YA XU
1、基本情况
姓名
YA XU
曾用名
许亚
性别
女
国籍
加拿大
护照号码
AG91****
住所
******, AB T3A 5R5, Canada
通讯地址
******, AB T3A 5R5, Canada
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
YA XU 最近三年无任职的企业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，YA XU 无其他对
外投资企业。
（八）曾鸣
1、基本情况
姓名
曾鸣
曾用名
无
性别
男
国籍
中国澳门
通行证号码
M3008****
住所
****, Kingsville, Taipa, Macau
通讯地址
****, Kingsville, Taipa, Macau
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
曾鸣最近三年的职业和职务情况如下：

144
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
医渡科技有限公司
Yidu
Tech
Inc
（02158.HK）
2021年6月-至今
非执行董事
是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾鸣其他直接对外
投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本
/出资额
持股情况
主营业务
1
杭州君澳股权投资合伙
企业（有限合伙）
1,146,025.42
直接持有0.25%合伙
份额
股权投资及咨询服务
2
北京今创君联投资管理
中心（有限合伙）
716.20
直接持有7.00%合伙
份额
资产管理；投资咨询
3
上海峰瑞创业投资中心
（有限合伙）
129,870.00
直接持有0.77%合伙
份额
创业投资，实业投资
（九）曾岳琦
1、基本情况
姓名
曾岳琦
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
360102200106******
住所
北京市朝阳区******
通讯地址
上海市黄浦区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
是，美国
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
曾岳琦最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
浙江清越科技有限公司
2021年10月
-2024年1月
董事
是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾岳琦其他直接对

145
外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本
/出资额
持股情况
主营业务
1
长兴清露智能科技合伙企
业（有限合伙）
60.00 直接持有42.84%合伙份
额
工程和技术研究和试验
发展；计算机软硬件及辅
助设备零售
2
深圳市茶生活文化产业有
限公司
828.95
直接持有1.88%股权
经营电子商务、投资兴办
实业
3
北京为无和他的朋友们投
资管理中心（有限合伙）
194.92
直接持有7.07%股权
投资管理、资产管理
4
安义承树七期医疗产业投
资合伙企业（有限合伙）
11,415.00 直接持有35.04%合伙份
额
医疗产业投资，股权投
资，创业投资
（十）晶艺求精
1、基本情况
企业名称
成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区银木街675 号2 栋22 层2214 号
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
喻尊
出资额
1,500.000012 万元
统一社会信用代码
91510104MAK7RDGL6L
成立时间
2026 年2 月28 日
营业期限
2026 年2 月28 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2026 年2 月，设立
2026 年2 月，晶艺求精由普通合伙人喻尊以及24 名有限合伙人出资设立，
设立时出资总额为1,500.000012 万元。2026 年2 月，普通合伙人喻尊及24 名有
限合伙人签署《成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶艺求精
成立时的合伙人的出资情况如下：

146
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
喻尊
151.200000
10.08%
普通合伙人
2
郑儒富
290.000088
19.33%
有限合伙人
3
李铭驹
180.000576
12.00%
有限合伙人
4
李冬
151.200000
10.08%
有限合伙人
5
周枭
128.520000
8.57%
有限合伙人
6
李建明
100.018800
6.67%
有限合伙人
7
赵怡
80.136000
5.34%
有限合伙人
8
刘玉娇
50.000328
3.33%
有限合伙人
9
廖雷
35.002800
2.33%
有限合伙人
10
周宗辉
35.001288
2.33%
有限合伙人
11
李六军
30.276288
2.02%
有限合伙人
12
李金
30.000348
2.00%
有限合伙人
13
曹剑峰
22.680000
1.51%
有限合伙人
14
包涵
22.680000
1.51%
有限合伙人
15
朱赫
22.680000
1.51%
有限合伙人
16
杨斯龙
20.000736
1.33%
有限合伙人
17
廖先强
20.000736
1.33%
有限合伙人
18
张旭东
20.000736
1.33%
有限合伙人
19
黄瑶
20.000736
1.33%
有限合伙人
20
杨婷婷
15.120000
1.01%
有限合伙人
21
杨静
15.120000
1.01%
有限合伙人
22
于海伟
15.120000
1.01%
有限合伙人
23
张林
15.120000
1.01%
有限合伙人
24
许世松
15.120000
1.01%
有限合伙人
25
胡丽娜
15.000552
1.00%
有限合伙人
合计
1,500.000012
100.00%
--
（2）2026 年6 月，合伙人及出资额变更
2026 年6 月，晶艺求精完成合伙人变更，有限合伙人周宗辉变更为周重甫，
出资额为35.001288 万元。
本次变更完成后晶艺求精合伙人的出资情况如下：

147
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
喻尊
151.200000
10.08%
普通合伙人
2
郑儒富
290.000088
19.33%
有限合伙人
3
李铭驹
180.000576
12.00%
有限合伙人
4
李冬
151.200000
10.08%
有限合伙人
5
周枭
128.520000
8.57%
有限合伙人
6
李建明
100.018800
6.67%
有限合伙人
7
赵怡
80.136000
5.34%
有限合伙人
8
刘玉娇
50.000328
3.33%
有限合伙人
9
廖雷
35.002800
2.33%
有限合伙人
10
周重甫
35.001288
2.33%
有限合伙人
11
李六军
30.276288
2.02%
有限合伙人
12
李金
30.000348
2.00%
有限合伙人
13
曹剑峰
22.680000
1.51%
有限合伙人
14
包涵
22.680000
1.51%
有限合伙人
15
朱赫
22.680000
1.51%
有限合伙人
16
杨斯龙
20.000736
1.33%
有限合伙人
17
廖先强
20.000736
1.33%
有限合伙人
18
张旭东
20.000736
1.33%
有限合伙人
19
黄瑶
20.000736
1.33%
有限合伙人
20
杨婷婷
15.120000
1.01%
有限合伙人
21
杨静
15.120000
1.01%
有限合伙人
22
于海伟
15.120000
1.01%
有限合伙人
23
张林
15.120000
1.01%
有限合伙人
24
许世松
15.120000
1.01%
有限合伙人
25
胡丽娜
15.000552
1.00%
有限合伙人
合计
1,500.000012
100.00%
--
3、主营业务情况
晶艺求精为员工持股平台，于2026 年2 月设立，自设立以来主营业务未发
生变化。
4、最近两年主要财务指标
晶艺求精于2026 年2 月设立，无最近两年简要财务报表。

148
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺求精的执行事务合伙人及实际控制人
为喻尊，晶艺求精的产权控制关系如下：
晶艺求精执行事务合伙人喻尊的基本情况如下：
姓名
喻尊
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
360426198310******
住所
成都市武侯区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶艺求精无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶艺求精为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺求精为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

149
“一、在成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（十一）晶艺共治
1、基本情况
企业名称
成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区经天路1 号1 栋25 楼4 号
主要办公地点
四川省成都市高新区天府大道北段1777 号7 栋1 单元15 层
执行事务合伙人
唐锐
出资额
1,500.000012 万元
统一社会信用代码
91510104MAK78R226M
成立时间
2026 年2 月28 日

150
营业期限
2026 年2 月28 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2026 年2 月，晶艺共治由普通合伙人唐锐以及25 名有限合伙人出资设立，
设立时出资总额为1,500.000012 万元。2026 年2 月，普通合伙人唐锐及25 名有
限合伙人签署《成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶艺共治
成立时的合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
唐锐
80.1360000
5.34%
普通合伙人
2
徐勇
200.000556
13.33%
有限合伙人
3
周宗辉
180.000576
12.00%
有限合伙人
4
张斌
151.200000
10.08%
有限合伙人
5
黄晓梅
150.000228
10.00%
有限合伙人
6
刘烁
113.400000
7.56%
有限合伙人
7
许江华
100.000656
6.67%
有限合伙人
8
李明军
100.000656
6.67%
有限合伙人
9
江时龙
50.000328
3.33%
有限合伙人
10
李佩遥
45.360000
3.02%
有限合伙人
11
彭波
35.001288
2.33%
有限合伙人
12
林秦仪
30.240000
2.02%
有限合伙人
13
胡磊
25.000920
1.67%
有限合伙人
14
李六军
23.164596
1.54%
有限合伙人
15
陆文翠
22.680000
1.51%
有限合伙人
16
吴春燕
22.680000
1.51%
有限合伙人
17
张德华
20.412000
1.36%
有限合伙人
18
肖安静
20.000736
1.33%
有限合伙人
19
谢攀
20.000736
1.33%
有限合伙人
20
谢金才
20.000736
1.33%
有限合伙人
21
唐杨
15.120000
1.01%
有限合伙人
22
苏凤英
15.120000
1.01%
有限合伙人

151
序号
合伙人名称／
姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
23
魏超
15.120000
1.01%
有限合伙人
24
江威
15.120000
1.01%
有限合伙人
25
罗君轶
15.120000
1.01%
有限合伙人
26
罗利群
15.120000
1.01%
有限合伙人
合计
1,500.000012
100.00%
--
3、主营业务情况
晶艺共治为员工持股平台，为员工持股平台，于2026 年2 月设立，自设立
以来主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
晶艺共治于2026 年2 月设立，无最近两年简要财务报表。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺共治的执行事务合伙人及实际控制人
为唐锐，晶艺共治的产权控制关系如下：
晶艺共治执行事务合伙人唐锐的基本情况如下：
姓名
唐锐
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
510121198709******
住所
四川省成都市双流区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否

152
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶艺共治无其他对
外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
晶艺共治为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺共治为标的公司员工持股平台，上层
权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于
所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：
“一、在成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根
据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合
伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或
在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转
让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。
三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙
企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在
代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。

153
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（十二）李六军
1、基本情况
姓名
李六军
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
511121197205******
住所
广东省深圳市南山区******
通讯地址
四川省成都市双流区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
是，美国
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
李六军最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
晶艺半导体有限公司
2023年5月-至今
副总经理
有
2
晶艺半导体有限公司
2023年9月-至今
董事
有
3
香港晶艺半导体有限公司
2023年9月-至今
董事
有
4
天水华天科技股份有限公司
2012年5月-2023年5月副总裁、总经
理
有
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，李六军其他直接对
外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/出资额
持股情况
主营业务
1
上海圆取创业投资合
伙企业（有限合伙）
1,475.586000
直接持有16.27%合伙
份额
投资
2
华天集团
4,953.482000
直接持有2.02%股份
半导体行业投资
3
晶格共智
600.000000
直接持有10.00%合伙
份额
标的公司员工持股
平台
4
晶格共创
225.000000 直接持有8.89%合伙份标的公司员工持股

154
序号
公司名称
注册资本/出资额
持股情况
主营业务
额
平台
5
晶格共赢
215.000000
直接持有35.59%合伙
份额
标的公司员工持股
平台
6
晶格顶峰
210.000000
直接持有16.57%合伙
份额
标的公司员工持股
平台
7
晶艺求精
1,500.000012 直接持有2.02%合伙份
额
标的公司员工持股
平台
8
晶艺共治
1,500.000012 直接持有1.54%合伙份
额
标的公司员工持股
平台
（十三）融芯科技
1、基本情况
企业名称
深圳市融芯科技有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517
主要办公地点
深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517
法定代表人
王丹荔
注册资本
100 万元
统一社会信用代码
91440300MA5DPF603U
成立时间
2016 年11 月21 日
营业期限
2016 年11 月21 日至无固定期限
经营范围
机器设备、设备配件、软件及辅助设备的设计、研发与销售；有机
材料和无机材料设计与研发，计算机以及化工领域内的技术服务、
技术咨询；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年11 月，设立
2016 年11 月，袁浩出资设立深圳市融芯科技有限公司。
设立时，融芯科技股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
持股比例
1
袁浩
100.00
100.00%
合计
100.00
100.00%
（2）2019 年1 月，股权转让
2019年1月，袁浩将其持有99%融芯科技股权转让给王丹荔，将其持有1.00%

155
融芯科技股权转让给刘群英。
本次变更完成后，融芯科技股权结构如下；
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
持股比例
1
王丹荔
99.00
99.00%
2
刘群英
1.00
1.00%
合计
100.00
100.00%
3、主营业务发展情况
融芯科技主营业务为设备配件及相关材料的设计、研发与销售，最近三年主
营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
融芯科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
73.57
102.48
负债总额
-62.73
-87.66
净资产
136.29
190.13
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
5.11
9.75
净利润
-53.89
-21.46
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，融芯科技实际控制人为王丹荔，融芯科技的产权控
制关系如下：

156
6、交易对方下属企业情况
截至2026 年2 月28 日，融芯科技无其他对外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
融芯科技不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除晶艺半导体外，融芯科技无其他对外投
资，但融芯科技不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，融芯科技的
上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标
的公司股权为目的的主体。
基于前述穿透锁定安排，融芯科技全体股东已出具《关于所持上市公司股份
锁定的承诺函》：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的深圳融芯的股权锁定期
与深圳融芯因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在深圳融芯因本次
重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持深圳融芯股权不得转让，亦不会委
托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（十四）曾浩
1、基本情况
姓名
曾浩
曾用名
无

157
性别
男
国籍
中国
身份证号码
510102197309******
住所
四川省成都市高新区******
通讯地址
四川省成都市锦江区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
曾浩最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
微旭商贸（上海）有限公
司
2007年1月-2025年
5月
经理
否
2
深圳市嘉合劲威电子科
技有限公司
2025年9月-至今
销售总监
否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾浩无其他对外投
资企业。
（十五）凌风
1、基本情况
姓名
凌风
曾用名
无
性别
女
国籍
中国香港
港澳居民往来内地
通行证号码
H00******
住所
中国香港港岛南区******
通讯地址
中国香港港岛南区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
凌风最近三年的职业和职务情况如下：

158
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
晶艺半导体有限公司
2024年9月-至今
董事
是
2
香港晶艺半导体有限公司
2021年8月-2024年7月
行政总监
是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，凌风其他直接对外
投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
出资额
持股情况
主营业务
1
成都晶格未来企
业管理中心（有限
合伙）
200.00
直接持有25%合伙份额
标的公司员工持股平
台
（十六）薛峰
1、基本情况
姓名
薛峰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
321002198405******
住所
上海市浦东新区******
通讯地址
上海市浦东新区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
薛峰最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
晶艺半导体有限公司
2025年12月至今
董事
是
2
晶艺半导体有限公司
2023年9月至今
副总经理兼
董秘
是
3
华泰联合证券有限责任公司
2010年8月至2023年9
月
总监
否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，薛峰其他直接对外

159
投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
出资额
持股情况
主营业务
1
晶格共智
600.00
直接持有6.67%合伙份额
标的公司员工持股
平台
2
晶格顶峰
210.00
直接持有19.05%合伙份额
标的公司员工持股
平台
（十七）陈国栋
1、基本情况
姓名
陈国栋
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
430525198006******
住所
深圳市福田区******
通讯地址
深圳市龙岗区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
陈国栋最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
晶艺半导体有限公司
2023年5月至今
销售副总
有
2
思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司
2022年4月至2023年5
月
市场总监
无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，陈国栋其他直接对
外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
珠海悦展鸿投资合
伙企业（有限合伙）
300.00
直接持有16.67%合伙份额
对外投资
2
共青城龙芯创壹创
业投资合伙企业
（有限合伙）
4,901.00
直接持有2.04%合伙份额
对外投资

160
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
3
晶格共智
600.00
直接持有3.33%合伙份额
标的公司员工持股
平台
4
晶格共创
225.00
直接持有8.89%合伙份额
标的公司员工持股
平台
（十八）苏鹏飞
1、基本情况
姓名
苏鹏飞
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
612723198204******
住所
四川省成都市青羊区******
通讯地址
四川省成都市青羊区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
苏鹏飞最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
晶艺半导体
2023年2月至今
高级财务总监
是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，苏鹏飞直接对外投
资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
晶格共创
225.00
直接持有8.89%合伙份额
标的公司员工持股平台
2
晶格顶峰
210.00
直接持有2.38%合伙份额
标的公司员工持股平台
（十九）高鹏翼盛
1、基本情况
企业名称
天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业

161
注册地址
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872 号文峰大厦1210 室（天
津锦信商务秘书有限公司托管第0305 号）
主要办公地点
北京市朝阳区霄云路40 号国航世纪大厦601
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额
50,000.00 万元
统一社会信用代码
91120116MA07GD7E5J
成立时间
2021 年11 月11 日
营业期限
2021 年11 月11 日至2041 年11 月10 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年11 月，设立
高鹏翼盛成立于2021 年11 月11 日，由普通合伙人成都赛富高鹏投资管理
有限公司与有限合伙人天津赛富高鹏和辉股权投资合伙企业（有限合伙）共同投
资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50,000 万元。
设立时，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
成都赛富高鹏投资管理有限
公司
1.00
0.002
有限合伙人
天津赛富高鹏和辉股权投资
合伙企业（有限合伙）
49,999.00
99.998
合计
50,000.00
100.00
（2）2022 年12 月，合伙人变更
2022 年12 月，高鹏翼盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
宁波梅山港保税区君信启瑞
投资合伙企业（有限合伙）
1.00
0.002
有限合伙人
天津赛富高鹏和辉股权投资
合伙企业（有限合伙）
49,999.00
99.998
合计
50,000.00
100.00

162
（3）2023 年10 月，合伙人变更
2023 年10 月，高鹏翼盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
宁波梅山港保税区瑞信高鹏
投资有限公司
1.00
0.002
有限合伙人
天津赛富高鹏和辉股权投资
合伙企业（有限合伙）
49,999.00
99.998
合计
50,000.00
100.00
3、主营业务情况
高鹏翼盛主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
高鹏翼盛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
41,158.89
32,307.91
负债总额
8,853.59
-
净资产
32,305.29
32,307.91
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-288.00
-
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，高鹏翼盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞
信高鹏投资有限公司，实际控制人为唐鹏飞，产权及控制关系结构图如下：

163
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，高鹏翼盛其他直接
对外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本
/出资额
持股情况
主营业务
1
上海陛通半导体能源
科技股份有限公司
5,344.808 直接持有1.44%股份主要从事薄膜沉积设备的研
发、制造与销售
2
英诺赛科（苏州）科
技股份有限公司
91,510.07 直接持有0.53%股份主要从事各类氮化镓功率半
导体产品的设计、研发及制造
3
上海晶丰明源半导体
股份有限公司
12,885.29 直接持有1.29%股份电源管理芯片、驱动控制芯片
研发与销售
4
新余高鹏瑞弘投资合
伙企业（有限合伙）
30,000.00
直接持有99.9967%
有限合伙份额
无实际经营业务
5
珠海横琴高鹏瑞元投
资控股合伙企业（有
限合伙）
50,000.00
直接持有15.00%有
限合伙份额
无实际经营业务
7、私募投资基金备案情况
高鹏翼盛不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（二十）高鹏联盛
1、基本情况
企业名称
天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872 号文峰大厦1210 室（天
津锦信商务秘书有限公司托管第0625 号）
主要办公地点
北京市朝阳区霄云路40 号国航世纪大厦601
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额
2,501.00 万元
统一社会信用代码
91120116MA827RQ35D
成立时间
2023 年8 月16 日
营业期限
2023 年8 月16 日至2073 年8 月15 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

164
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2023 年8 月，设立
高鹏联盛成立于2023 年8 月16 日，由普通合伙人天津高鹏翼盛加泓企业管
理有限公司与有限合伙人潘苑共同投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额
为人民币3,000 万元。
设立时，高鹏联盛各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
天津高鹏翼盛加泓企业管理
有限公司
1.00
0.03
有限合伙人
潘苑
2,999.00
99.96
合计
3,000.00
100.00
（2）2023 年12 月，合伙人及出资额变更
2023 年12 月，高鹏联盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，高鹏联盛各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
宁波梅山港保税区瑞信高鹏
投资有限公司
1.00
0.04
有限合伙人
陈森
2,500.00
99.96
合计
2,501.00
100.00
3、主营业务情况
高鹏联盛主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
高鹏联盛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
4,701.05
2,437.73
负债总额
2,301.53
-
净资产
2,399.52
2,437.73
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-

165
净利润
-38.21
-49.80
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，高鹏联盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞
信高鹏投资有限公司，实际控制人为唐鹏飞，产权及控制关系结构图如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除持有晶艺半导体股权外，高鹏联盛无其他对外投
资企业。
7、私募投资基金备案情况
高鹏联盛不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除晶艺半导体外，高鹏联盛无其他对外投
资，但高鹏联盛不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，高鹏联盛的
上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标
的公司股权为目的的主体。
基于前述穿透锁定安排，高鹏联盛的上层权益持有人陈森、宁波梅山保税
港区瑞信高鹏投资有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：
“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的高鹏联
盛的合伙份额锁定期与高鹏联盛因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一

166
致。在高鹏联盛因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持高
鹏联盛合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置
任何质押、担保等权利负担。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。”
（二十一）腾元投资
1、基本情况
企业名称
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇2 号楼102 室-46
主要办公地点
北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心大厦D 座1001
执行事务合伙人
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
出资额
9,473.9738 万元
统一社会信用代码
91330402MA28AJ2T4U
成立时间
2016 年7 月25 日
营业期限
2016 年7 月25 日至2036 年7 月24 日
经营范围
实业投资、投资管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年7 月，设立
2016 年7 月，合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、阎安生共
同出资设立嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）。
设立时，腾元投资出资情况如下：

167
单位：万元
序号
合伙人
类型
认缴出资额
出资比例
1
天津赛富盛元投资管理中心（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
1.43%
2
阎安生
有限合伙人
6,900.00
98.57%
合计
7,000.00
100.00%
（2）2019 年3 月，出资额变更
2019 年3 月，经合伙人决议，腾元投资完成出资额变更事宜。
本次变更完成后，腾元投资出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人
类型
认缴出资额
出资比例
1
天津赛富盛元投资管理中心（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
0.71%
2
阎安生
有限合伙人
13,900.00
99.29%
合计
14,000.00
100.00%
（3）2024 年10 月，合伙人及出资额变更
2024 年9 月，经合伙人决议，腾元投资完成合伙人及出资额变更事宜。
本次变更完成后，腾元投资出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人
类型
认缴出资额
出资比例
1
天津赛富盛元投资管理中心（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
1.06%
2
阎焱
有限合伙人
9,373.97
98.94%
合计
9,473.97
100.00%
3、主营业务情况
腾元投资主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
腾元投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
47,539.51
60,136.00
负债总额
33,621.94
37,050.95

168
净资产
13,917.57
23,085.05
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
3,024.35
-6,021.31
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，腾元投资的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙），实际控制人为阎焱，产权及控制关系结构图如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除持有晶艺半导体股权外，腾元投资其他直接对外
投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
宁波泓渟企业管理合伙
企业（有限合伙）
3,351.00
直接持有29.84%合伙份额
投资管理
2
苏州鲸愈沪宁智能科技
有限公司
1,061.48
直接持股5.00%股权
医疗健康咨询
3
北京碳和新材未来科技
有限公司
114.94
直接持股8.69%股权
新材料研发
4
盛嘉华生物科技（上海）
有限公司
1,600.00
直接持有16.25%股权
生物科技与医疗
器械
5
南京赛富股权投资管理
中心（有限合伙）
3,000.00
直接持有89%合伙份额
管理私募股权投
资基金
6
北京沣元企业管理中心
（有限合伙）
2,000.00
直接持有40.00%合伙份额
企业管理咨询
7
上海皓冕企业管理合伙
企业（有限合伙）
84.55
直接持有73.33%合伙份额
企业管理咨询
8
北京赛富皓创咨询管理
中心（有限合伙）
1,000.00
直接持有34.40%合伙份额
投资管理
9
未名电池科技（深圳）
有限公司
9,647.65
直接持有6.15%股权
新能源电池开发
与销售

169
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
10
成都赛富高鹏投资管理
有限公司
1,000.00
直接持有30.00%股权
投资管理
11
朗润赛富（深圳）投资
中心（有限合伙）
1,000.00
直接持有30.00%合伙份额
投资管理
12
深圳市思坦慧邦管理合
伙企业（有限合伙）
2,500.00
直接持有6.67%合伙份额
投资管理
7、私募投资基金备案情况
腾元投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SR0274。
（二十二）陈艺琴
1、基本情况
姓名
陈艺琴
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号码
350524197512******
住所
福建省厦门市思明区******
通讯地址
福建省厦门市思明区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
陈艺琴最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
厦门恒坤新材料科技股
份有限公司
2004年10月至今
行政专员
否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，陈艺琴其他直接对
外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
深圳市佳炫科技有限公司
500.00
直接持有15.00%股权
计算机软硬件的
技术咨询、技术转

170
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
让、技术服务
2
厦门万人资产管理有限公司
2,000.00
直接持有10.00%股权
投资管理
3
上海天鎏绿建投资中心（有限
合伙）
1,732.00 直接持有3.125%合伙份
额
投资管理
（二十三）易荣坤
1、基本情况
姓名
易荣坤
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
350524197106******
住所
福建省厦门市思明区******
通讯地址
福建省厦门市思明区******
是否取得其他国家
或地区的居留权
否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
易荣坤最近三年的职业和职务情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
厦门恒坤新材料科技股
份有限公司
2014 年1 月至今
董事长兼总
经理
是
2
大连恒坤新材料有限公
司
2024 年10 月至今
经理
是
3
厦门恒坤新材创研有限
公司
2025 年9 月至今
董事
是
4
福建恒坤投资有限公司
2017 年1 月至今
监事
是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，易荣坤其他直接对
外投资企业情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
厦门恒坤新材料科技
股份有限公司
44,931.96 直接持有
16.59%股份
光刻材料和前驱体材料等产品
的研发、生产和销售
2
福建恒坤投资有限公
1,667.00 直接持有
投资管理

171
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
司
94.00%股权
3
厦门神剑投资合伙企
业（有限合伙）
704.22
直接持有
12.58%普通合
伙份额
投资管理
4
厦门晟临芯投资合伙
企业（有限合伙）
2,772.00
直接持有
92.86%普通合
伙份额
投资管理
5
厦门晟临坤投资合伙
企业（有限合伙）
896.15 直接持有3.31%
普通合伙份额
投资管理
6
厦门兆莅恒投资合伙
企业（有限合伙）
604.11
直接持有
45.61%普通合
伙份额
投资管理
（二十四）芯联启辰
1、基本情况
企业名称
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼
主要办公地点
上海市黄浦区太仓路233 号2207 室
执行事务合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
出资额
125,000 万元
统一社会信用代码
91310000MAE8TWWA07
成立时间
2024 年12 月23 日
营业期限
2024 年12 月23 日至2044 年12 月22 日
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2024 年12 月，设立
芯联启辰成立于2024 年12 月23 日，由普通合伙人芯联私募基金管理（杭
州）合伙企业（有限合伙）与有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司共同投
资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币40,000 万元。
设立时，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）

172
普通合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）
200.00
0.50
有限合伙人
芯联股权投资（杭州）有限公司
39,800.00
99.50
合计
40,000.00
100.00
（2）2024 年12 月，合伙人变更
2024 年12 月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）
200.00
0.44
有限合伙人
芯联股权投资（杭州）有限公司
39,800.00
88.44
有限合伙人
上海临港新片区私募基金管理
有限公司
5,000.00
11.11
合计
45,000.00
100.00
（3）2025 年5 月，合伙人变更
2025 年4 月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）
400.00
0.50
有限合伙人
芯联股权投资（杭州）有限公司
62,600.00
78.25
有限合伙人
上海国孚领航投资合伙企业（有
限合伙）
10,000.00
12.50
有限合伙人
上海临港新片区私募基金管理
有限公司
5,000.00
6.25
有限合伙人
宁波江丰电子材料股份有限公
司
2,000.00
2.50
合计
80,000.00
100.00
（4）2026 年1 月，合伙人变更
2025 年12 月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次
变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）
400.00
0.32
有限合伙人
芯联股权投资（杭州）有限公司
62,600.00
50.08

173
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
苏州工业园区元禾鼎盛股权投
资合伙企业（有限合伙）
15,000.00
12.00
有限合伙人
上海国孚领航投资合伙企业（有
限合伙）
10,000.00
8.00
有限合伙人
厦门建发新兴产业融合发展创
业投资壹期合伙企业（有限合
伙）
10,000.00
8.00
有限合伙人
无锡芯朋微电子股份有限公司
10,000.00
8.00
有限合伙人
嘉兴嘉国叁号股权投资合伙企
业（有限合伙）
5,000.00
4.00
有限合伙人
上海临港新片区私募基金管理
有限公司
5,000.00
4.00
有限合伙人
安徽富乐德科技发展股份有限
公司
3,000.00
2.40
有限合伙人
宁波江丰电子材料股份有限公
司
2,000.00
1.60
有限合伙人
江苏鑫智股权投资管理有限公
司
2,000.00
1.60
合计
125,000.00
100.00
3、主营业务情况
芯联启辰主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
芯联启辰最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
111,052.94
-
负债总额
4,196.54
-
净资产
106,856.40
-
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
9,745.08
-
净利润
6,856.40
-
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，芯联启辰的执行事务合伙人为芯联私募基金管理（杭
州）合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁锋，产权及控制关系结构图如下：

174
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，芯联启辰其他直接
对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）36,201.00
100.00% 投资管理
2
杭州碧澄能源发展有限公司
105,180.23
6.81% 光伏设备制造
3
苏州芯联芯聚创业投资合伙企业（有限
合伙）
10,141.00
39.52% 投资管理
4
上海芯联芯光创业投资合伙企业（有限
合伙）
2,001.00
99.95% 投资管理
5
上海芯联焕新创业投资合伙企业（有限
合伙）
11,000.00
18.09% 投资管理
6
晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司
13,000.00
9.00% 半导体材料研发
7
上海朔集半导体科技有限公司
1,390.28
9.22% 集成电路设计服
务
8
无锡祥瑞微电子科技有限公司
1,490.33
6.25% 电子元器件制造
7、私募投资基金备案情况
芯联启辰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SAXC36。
（二十五）华天集团
1、基本情况
公司名称
天水华天电子集团股份有限公司
企业类型
股份有限公司
注册地址
甘肃省天水市秦州区双桥路14 号综合办公楼B 端四层
主要办公地点
甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360 号

175
法定代表人
肖胜利
注册资本
4,953.482 万元
统一社会信用代码
916205007396098183
成立时间
2002 年7 月25 日
营业期限
2002 年7 月25 日至无固定期限
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活
动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生
活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002 年7 月，设立
2002 年7 月，吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会签署投资
协议，投资组建华天电子集团。设立时注册资本金为1,680.00 万元。
设立时，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
吉林华微电子股份有限公司
856.80
51.00%
2
天水永红器材厂工会
823.20
49.00%
合计
1,680.00
100.00%
（2）2003 年4 月，股东变更
2003 年4 月，华天集团召开2003 年第一次股东大会，会议决议：原股东吉
林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会将持有的公司股份转让给肖胜
利、张玉明、刘建军、宋勇、韩承真、常文瑛、边席科、薛延童、陈建军、崔卫
兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等14 人。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利
403.20
24.00%
2
刘建军
235.20
14.00%
3
张玉明
134.40
8.00%
4
宋勇
100.80
6.00%

176
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
5
韩承真
100.80
6.00%
6
常文瑛
84.00
5.00%
7
薛延童
84.00
5.00%
8
陈建军
84.00
5.00%
9
崔卫兵
84.00
5.00%
10
杨前进
84.00
5.00%
11
杜忠鹏
84.00
5.00%
12
边席科
67.20
4.00%
13
徐元斌
67.20
4.00%
14
张兴安
67.20
4.00%
合计
1,680.00
100.00%
（3）2003 年8 月，增资及股东变更
2003 年8 月，华天集团召开2003 年第六次股东大会，会议决议：新增注册
资本1,000 万元；徐元斌将其持有的67.20 万元出资份额全部转让给新股东周永
寿并退出。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利
643.20
24.00%
2
刘建军
375.20
14.00%
3
张玉明
214.40
8.00%
4
宋勇
160.80
6.00%
5
韩承真
160.80
6.00%
6
常文瑛
134.00
5.00%
7
薛延童
134.00
5.00%
8
陈建军
134.00
5.00%
9
崔卫兵
134.00
5.00%
10
杨前进
134.00
5.00%
11
杜忠鹏
134.00
5.00%
12
边席科
107.20
4.00%
13
周永寿
107.20
4.00%
14
张兴安
107.20
4.00%

177
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
合计
2,680.00
100.00%
（4）2005 年12 月，增资
2005 年12 月，华天集团召开2005 年第二次股东大会，会议决议：将资本
公积金1,380 万元转增注册资本，注册资本增加为4,060 万元，所增加的注册资
本由原股东按出资比例持有。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利
974.40
24.00%
2
刘建军
568.40
14.00%
3
张玉明
324.80
8.00%
4
宋勇
243.60
6.00%
5
韩承真
243.60
6.00%
6
常文瑛
203.00
5.00%
7
薛延童
203.00
5.00%
8
陈建军
203.00
5.00%
9
崔卫兵
203.00
5.00%
10
杨前进
203.00
5.00%
11
杜忠鹏
203.00
5.00%
12
边席科
162.40
4.00%
13
周永寿
162.40
4.00%
14
张兴安
162.40
4.00%
合计
4,060.00
100.00%
（5）2006 年2 月，股东变更
2006 年2 月，华天集团召开2006 年第二次股东大会，会议决议：原股东韩
承真将其持有的6%的股权分别转让给周永寿1%，新股东乔少华5%。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利
974.40
24.00%
2
刘建军
568.40
14.00%

178
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
3
张玉明
324.80
8.00%
4
宋勇
243.60
6.00%
5
常文瑛
203.00
5.00%
6
薛延童
203.00
5.00%
7
陈建军
203.00
5.00%
8
崔卫兵
203.00
5.00%
9
杨前进
203.00
5.00%
10
杜忠鹏
203.00
5.00%
11
周永寿
203.00
5.00%
12
乔少华
203.00
5.00%
13
边席科
162.40
4.00%
14
张兴安
162.40
4.00%
合计
4,060.00
100.00%
（6）2006 年10 月，减资及公司分立
2006 年10 月，华天集团全体股东一致同意减少注册资本并进行公司分立，
采取存续分立方式，分立出存续公司天水华天微电子有限公司。该次减资和分立
后，注册资本变更为2,213.61 万元。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利
531.27
24.00%
2
刘建军
309.91
14.00%
3
张玉明
177.09
8.00%
4
宋勇
132.82
6.00%
5
常文瑛
110.68
5.00%
6
薛延童
110.68
5.00%
7
陈建军
110.68
5.00%
8
崔卫兵
110.68
5.00%
9
杨前进
110.68
5.00%
10
杜忠鹏
110.68
5.00%
11
周永寿
110.68
5.00%
12
乔少华
110.68
5.00%

179
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
13
边席科
88.54
4.00%
14
张兴安
88.54
4.00%
合计
2,213.61
100.00%
（7）2006 年12 月，股东变更及组织形式变更
2006 年12 月，华天集团召开股东会会议，全体股东一致同意：肖胜利将其
持有公司258.58 万元的股权分别转让给耿树坤等20 名自然人；刘建军将其持有
公司97.82 万元的股权分别转让给任江林等13 名自然人；张玉明将其持有公司
55.89 万元的股权分别转让给谢宏安等11 名自然人；宋勇将其持有公司41.92 万
元的股权分别转让给宋勤福等10 名自然人；崔卫兵将其持有公司34.93 万元的
股权分别转让给施长立等14 名自然人；常文瑛将其持有公司34.93 万元的股权
分别转让给张武等17 名自然人；乔少华将其持有公司34.93 万元的股权分别转
让给姜永刚等11 名自然人；薛延童将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给
李双龙等11 名自然人；陈建军将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给谈光
宗等12 名自然人；杨前进将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给杨向东等9
名自然人；杜忠鹏将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给丁福林等11 名自
然人；周永寿将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给孙启中等9 名自然人；
边席科将其持有公司27.95 万元的股权分别转让给陈庆伟等17 名自然人；张兴
安将其持有公司27.95 万元的股权分别转让给耿树坤等17 名自然人。
同时，天水华天微电子有限公司变更为天水华天微电子股份有限公司，现有
注册资本按1:1 的折股比例折股为2,213.61 万股。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利等16 名自然人
1,551.29
70.08%
2
其他自然人股东
662.32
29.92%
合计
2,213.61
100.00%
（8）2013 年4 月，增资
2013 年4 月，华天集团召开2013 年第一次临时股东大会，会议决议：根据
增资扩股和股权激励以及实际情况，同意总股本由2,213.61 万股增加至4,684.61

180
万股，注册资本由2,213.61 万元增加至4,684.61 万元。
同时，在原183 个自然人股东的基础上，同意新增自然人股东李六军，持有
100 万股，占总股本的2.13%。同意新增非法人企业股东6 个，持有745 万股，
占总股本的15.90%，该次增资后，华天集团股东共计190 个，其中自然人股东
184 个，非法人企业股东6 个。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利等16 名自然人
2,676.29
57.13%
2
其他自然人股东
1,263.32
26.97%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合
伙）
162.00
3.46%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合
伙）
137.00
2.92%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合
伙）
123.00
2.63%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合
伙）
118.00
2.52%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合
伙）
113.00
2.41%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.96%
合计
4,684.61
100.00%
（9）2014 年1 月，股份回购及减资
2014 年1 月，华天集团召开2013 年年度股东大会，会议决议：根据华天集
团回购股份情况相应减少注册资本，回购减资后公司注册资本变更为4,446.53 万
股。
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
2,418.44
54.39%
2
其他自然人股东
1,283.09
28.86%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.64%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
3.08%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.77%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.65%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.54%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
2.07%

181
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
合计
4,446.53
100.00%
（10）2015 年11 月，名称变更
2015 年11 月，华天集团召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议同意
公司名称由“天水华天微电子集团股份有限公司”变更为“天水华天电子集团
股份有限公司”。
（11）2017 年10 月，增资
2017 年10 月，华天集团召开2017 年第一次临时股东大会，会议决议：新
增股本875 万股，该次新增股本由肖智成全额人民币现金认购。该次增资扩股完
成后，公司的注册资本变更为5,321.53 万元，总股本变更为5,321.53 万股。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
3,150.19
59.20%
2
其他自然人股东
1,426.34
26.80%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.04%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
2.57%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.31%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.22%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.12%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.73%
合计
5,321.53
100.00%
（12）2021 年6 月，减资
2021 年6 月，华天集团召开2020 年年度股东大会，会议决议：公司共回购
了44 名自然人股东持有的368.05 万股股份。会议同意就此次股份回购情况，公
司减少注册资本368.05 万元。减资后公司的注册资本由5,321.53 万元变更为
4,953.48 万元，股份总数由5,321.53 万股变更为4,953.48 万股。
本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
3,150.19
63.60%

182
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
2
其他自然人股东
1,058.29
21.36%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.27%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
2.77%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.48%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.38%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.28%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.86%
合计
4,953.48
100.00%
3、主营业务发展情况
华天集团为投资控股公司，主要持有华天科技、华羿微电等公司的股权并对
外进行投资，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
华天集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
4,904,422.72
4,334,600.74
负债总额
2,567,329.62
2,136,960.64
净资产
2,337,093.10
2,197,640.10
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
1,950,131.55
1,641,839.84
净利润
100,952.27
81,239.43
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，华天集团的实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、
张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、
张兴安等13 名自然人形成的一致行动人，产权及控制关系结构图如下：

183
6、交易对方下属企业情况
截至2026 年2 月28 日，除持有晶艺半导体股权外，华天集团其他直接对外
投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/
出资额
持股情况
主营业务
1
天水华天科技股份有限公司
325,888.17 直接持有22.30%股份半导体集成电路
封装测试
2
华羿微电子股份有限公司
41,509.58 直接持有64.95%股份半导体功率器件
研发、生产、销售
3
天水华天传感器有限公司
1,000.00 直接持有84.55%股权传感器研发、生
产、销售
4
天水华天电子宾馆有限公司
500.00
直接持有100.00%股
权
酒店与餐饮服务
5
成都观岩科技有限公司
1,342.89
直接持有6.79%股权
集成电路设计与
销售
6
西安华泰集成电路产业发展有
限公司
16,632.00 直接持有51.00%股权集成电路产业孵
化
7
甘肃微电子工程研究院有限公
司
600 直接持有55.00%股权微电子技术和工
程咨询服务
8
昆山启村投资中心（有限合伙）40,000.00 直接持有40.83%股权股权投资与企业
管理
9
天水市兴业融资担保有限责任
公司
10,000.00 直接持有10.00%股权融资担保业务
10
江苏华智天成科技有限公司
1,176.47 直接持有68.00%股权工业软件和工业
互联网技术开发
11
南京华天芯城置业有限公司
5,000.00
直接持有100.00%股
权
房地产开发与销
售
12
西安芯天钰铂企业管理合伙企
业（有限合伙）
2,605.00
直接持有6.91%股权
股权投资与企业
管理
13
深圳市芯港通企业管理合伙企
业（有限合伙）
15,384.97 直接持有99.19%股权股权投资与企业
管理
14
安徽华智天成科技有限公司
1,176.47 直接持有73.00%股权工业软件和工业
互联网技术开发
7、私募投资基金备案情况
华天集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（二十六）天利投资
1、基本情况
企业名称
西安天利投资合伙企业（有限合伙）

184
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
西安经济技术开发区凤城五路105 号2 号厂房西侧二层
主要办公地点
西安经济技术开发区凤城五路105 号
执行事务合伙人
西安天启企业管理有限公司
出资额
50,000.00 万元
统一社会信用代码
91610132MA6TXNTH0G
成立时间
2016 年3 月18 日
营业期限
2016 年3 月18 日至无固定期限
经营范围
企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产
投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上
述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有
效期内经营，未经许可不得经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年3 月，设立
2016 年3 月，普通合伙人西安天启企业管理有限公司及有限合伙人华天科
技（西安）有限公司、天水华天科技股份有限公司共同出资设立天利投资。设立
时全体合伙人的总认缴出资额为人民币30,000.0000 万元。
设立时，天利投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
普通合伙人
西安天启企业管理有限公司
90.00
0.30%
有限合伙人
华天科技（西安）有限公司
20,000.00
66.67%
有限合伙人
天水华天科技股份有限公司
9,910.00
33.03%
合计
30,000.00
100.00%
（2）2019 年8 月，合伙人份额变更
2019 年8 月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人天水华天科技股份
有限公司向合伙人西安天启企业管理有限公司转让合伙份额事宜。
本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
普通合伙人
西安天启企业管理有限公司
1,090.00
3.63%
有限合伙人
华天科技（西安）有限公司
20,000.00
66.67%

185
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
有限合伙人
天水华天科技股份有限公司
8,910.00
29.70%
合计
30,000.00
100.00%
（3）2021 年11 月，合伙人份额变更及出资额变更
2021 年11 月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人华天科技（西安）
有限公司和天水华天科技股份有限公司新增合伙份额事宜。
本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
普通合伙人
西安天启企业管理有限公司
1,090.00
3.03%
有限合伙人
华天科技（西安）有限公司
24,000.00
66.67%
有限合伙人
天水华天科技股份有限公司
10,910.00
30.31%
合计
36,000.00
100.00%
（4）2023 年12 月，合伙人份额变更及出资额变更
2023 年12 月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人天水华天科技股份
有限公司新增合伙份额事宜。
本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
普通合伙人
西安天启企业管理有限公司
1,090.00
2.73%
有限合伙人
华天科技（西安）有限公司
24,000.00
60.00%
有限合伙人
天水华天科技股份有限公司
14,910.00
37.28%
合计
40,000.00
100.00%
（5）2025 年9 月，合伙人份额变更及出资额变更
2025 年9 月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人华天科技（西安）
有限公司和天水华天科技股份有限公司新增合伙份额事宜。
本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
普通合伙人
西安天启企业管理有限公司
1,090.00
2.18%
有限合伙人
华天科技（西安）有限公司
30,000.00
60.00%
有限合伙人
天水华天科技股份有限公司
18,910.00
37.82%

186
合伙人类型
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例
合计
50,000.00
100.00%
3、主营业务情况
天利投资主要从事企业并购、投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
天利投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
69,147.58
57,582.28
负债总额
24.85
771.04
净资产
69,122.73
56,811.24
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
59.41
净利润
2,304.84
682.81
注：以上数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
截至2026 年2 月28 日，天利投资的实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、
张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、
张兴安等13 名自然人形成的一致行动人，产权及控制关系结构图如下：
6、交易对方下属企业
截至2026 年2 月28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，天利投资其他直接

187
对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本/出资额
持股情况
主营业务
1
昆山启村投资中心（有限合伙）
40,000.00 直接持有8.66%合
伙份额
股权投资
2
江苏盛宇人工智能创业投资合
伙企业（有限合伙）
25,000.00 直接持有10.00%合
伙份额
股权投资
3
南京华宇管理咨询合伙企业
（有限合伙）
1,000.00 直接持有20.00%合
伙份额
企业管理咨询
4
江苏盛宇华天创业投资合伙企
业（有限合伙）
63,600.00 直接持有11.79%合
伙份额
股权投资
5
芯聚德科技（安徽）有限责任
公司
5,416.67 直接持有8.31%股
权
基板生产业务
6
广东傲来科技有限公司
705.28 直接持有7.44%股
权
精密光学成像质量
检测设备、半导体
精密探针台
7
安徽大河半导体有限公司
1,896.66 直接持有25.00%股
权
固晶机研发和生产
8
江苏华天盛宇产业投资基金
（有限合伙）
20,000.00 直接持有40.00%合
伙份额
股权投资
9
江苏华天盛宇创新成长产业投
资基金（有限合伙）
20,600.00 直接持有14.56%合
伙份额
股权投资
7、私募投资基金备案情况
天利投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承

188
销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关系
交易对方之间的关联关系情况如下：
1、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰均为易坤控制的
主体，晶格共智的执行事务合伙人为易坤；晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶
格顶峰的执行事务合伙人均为晶艺众合，晶艺众合系易坤持有100%股权的企业。
2、曾鸣与曾岳琦系父子关系。高鹏翼盛的上层有限合伙人谭清（间接持有
高鹏翼盛约50%份额）与曾鸣系夫妻关系、与曾岳琦系母子关系。
3、高鹏翼盛、高鹏联盛的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区瑞信高鹏
投资有限公司。
4、阎焱系嘉兴腾元有限合伙人并持有98.9445%财产份额；高鹏翼盛LP 天
津赛富高鹏和辉股权投资合伙企业（有限合伙）LP为SAIF Eagle Fund Group Ltd.，
SAIF Eagle Fund Group Ltd.上层股东SAIF Eagle Fund L.P.之GP（持有0%权益）
为SAIF Eagle View Ltd.，持有SAIF Eagle View Ltd.30%股权的Luna Harvest
Limited 系阎焱持有95%股权的企业。
5、天利投资系天水华天科技股份有限公司直接和间接持有100%财产份额的
企业，华天集团系天水华天科技股份有限公司控股股东。
6、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞为标的公司管理层。其中李六军持有晶
格共赢35.5922%财产份额、晶格顶峰16.5714%财产份额、晶格共智10%财产份
额、晶格共创8.8889%财产份额、晶艺求精2.0184%财产份额、晶艺共治1.5443%
财产份额、华天集团2.0188%股权。薛峰持有晶格共智6.6667%财产份额、晶格
顶峰19.0476%财产份额。陈国栋持有晶格共智3.3333%财产份额、晶格共创
8.8889%财产份额。苏鹏飞持有晶格共创8.8889%财产份额、晶格顶峰2.3810%
财产份额。
7、凌风持有晶格未来25%财产份额。
8、易荣坤与陈艺琴系夫妻关系。

189
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
易坤及其控制的主体合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《科创板
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董
事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近
五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
本次发行股份购买资产交易的交易对方为共计26 名。参照相关规定及案例，
本次交易的穿透标准如下：（1）若交易对方为本次交易首次披露前6 个月前入
股标的公司，则穿透至自然人、非专为本次交易设立（入股标的公司时间早于本
次交易停牌前6 个月，或成立时间早于报告期期初）且非以持有标的公司股权为
目的（除标的公司外，还存在其他对外投资）的法人或已备案私募基金；（2）
若交易对方为本次交易首次披露前6 个月内入股标的公司，将本次交易的全部发
行对象穿透至最终出资人，即自然人、上市公司、新三板挂牌公司、非专为本次
交易设立且非以持有标的公司股权为目的的国有控股或管理主体（含事业单位、
国有主体控制的产业基金等）或已备案私募基金。按照前述标准，标的公司股东

190
穿透计算后的合计人数未超过200 人，具体如下：
序号
交易对方姓名/名称
股东类型
穿透计算
人数
说明
1
易坤
自然人
1
-
2
李六军
自然人
1
-
3
YA XU
自然人
1
-
4
曾鸣
自然人
1
-
5
曾岳琦
自然人
1
-
6
曾浩
自然人
1
-
7
凌风
自然人
1
-
8
薛峰
自然人
1
-
9
陈国栋
自然人
1
-
10
苏鹏飞
自然人
1
-
11
陈艺琴
自然人
1
-
12
易荣坤
自然人
1
-
13
晶格共智
员工持股平台
1
员工持股平台，按1 人计算
14
晶格共创
员工持股平台
1
员工持股平台，按1 人计算
15
晶格共赢
员工持股平台
1
员工持股平台，按1 人计算
16
晶格顶峰
员工持股平台
1
员工持股平台，按1 人计算
17
晶格未来
员工持股平台
1
员工持股平台，按1 人计算
18
晶艺求精
员工持股平台
24
停牌前6 个月内入股的员工持
股平台，穿透后新增24 人
19
晶艺共治
员工持股平台
25
停牌前6 个月内入股的员工持
股平台，穿透后新增25 人
20
融芯科技
有限公司
2
穿透后为2 名自然人股东
21
高鹏翼盛
合伙企业
2
非专设有限合伙企业穿透至
非专设法人主体及自然人
22
高鹏联盛
合伙企业
3
穿透后为3 名自然人股东
23
腾元投资
私募基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
24
芯联启辰
私募基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
25
华天集团
股份公司
1
非专设法人股东，按1 人计算
26
天利投资
合伙企业
3
非专设有限合伙企业穿透至
非专设法人主体及自然人
合计
79
（七）交易对方穿透锁定情况
交易对方中晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求

191
精、晶艺共治为标的公司员工持股平台，根据全体合伙人决议取得股份对价的上
层自然人合伙人均进行了穿透锁定。
交易对方中融芯科技、高鹏联盛除持有标的公司股权外无其他对外投资，不
属于以持有标的公司股权为目的而设立的主体，也非专为本次交易设立的主体。
但基于审慎性考虑，本次交易前述交易对方的上层权益持有人所持有的标的公司
股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。
前述需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函。

192
第四章
交易标的基本情况
本次交易的标的资产为晶艺半导体100.00%股权。
一、基本情况
公司名称
晶艺半导体有限公司
统一社会信用代
码
91510100MA64PH581M
企业类型
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本
5,002.7596 万元
法定代表人
易坤
成立日期
2019 年1 月3 日
营业期限
2019 年1 月3 日至无固定期限
注册地址
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1777 号7 栋1
单元15 层1501 号
经营范围
计算机系统集成；集成电路及模块、半导体器件专用设备、电子产品设
计、研发、销售并提供技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2018 年12 月18 日，晶格微、晶格未来、上海巨鱼、一方贸易、YA XU、
谭清、凌风、深圳模数共同签署《晶艺半导体有限公司章程》，约定共同以货币
方式出资设立晶艺半导体，设立时注册资本为5,000 万元。《公司章程》约定董
事会为公司最高权力机构。
2019 年1 月3 日，国家工商管理总局下发（国）名称预核外字第[2018]2589
号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“晶艺半导体有限公司”。
2019 年1 月3 日，晶艺半导体取得成都高新区市场和质量监督管理局核发
的统一社会信用代码为91510100MA64PH581M 的《营业执照》。
晶艺半导体成立时的股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
晶格未来
1,450.00
29.00
2
晶格微
1,100.00
22.00

193
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
3
上海巨鱼
900.00
18.00
4
一方贸易
700.00
14.00
5
YA XU
525.00
10.50
6
谭清
250.00
5.00
7
凌风
50.00
1.00
8
深圳模数
25.00
0.50
合
计
5,000.00
100.00
注：根据《晶艺半导体有限公司投资协议》，上述股东中，除晶格未来、晶格微外的其他股东均为投资方
股东。其中，一方贸易持有的8%股权系为新的投资人进入预留的股权。
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2019 年7 月，第一次股权转让
2019 年6 月25 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东一
方贸易将其所持标的公司注册资本50 万元（占比1%，未实缴）以0 元的价格转
让给融芯科技，并约定相应股权的出资义务由融芯科技履行。其他股东一致同意
放弃优先购买权。同日，一方贸易与融芯科技签署《股权转让协议》。
2019 年7 月5 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
晶格未来
1,450.00
29.00
2
晶格微
1,100.00
22.00
3
上海巨鱼
900.00
18.00
4
一方贸易
650.00
13.00
5
YA XU
525.00
10.50
6
谭清
250.00
5.00
7
凌风
50.00
1.00
8
融芯科技
50.00
1.00
9
深圳模数
25.00
0.50
合
计
5,000.00
100.00
注：一方贸易持有的7%股权系为新的投资人进入预留的股权。
2、2021 年7 月，第二次股权转让
2021 年7 月14 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意下述股权转

194
让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让出资额
（万元）
转让对价（万元）
一方贸易
益方众诚
300.00（已实缴）
300.00
谭清
150.00（未实缴）
0.00
上海巨鱼
200.00（未实缴）
0.00
晶格未来
晶格共智
600.00（实缴306.84）
306.84
晶格共创
225.00（已实缴）
225.00
晶格共赢
215.00（已实缴）
215.00
晶格顶峰
210.00（已实缴）
210.00
同日，相关股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次晶格未来与晶格共
智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰之间的股权转让系增加晶艺半导体员工持股
平台。一方贸易与益方众诚之间的股权转让系同一控制下的内部调整。一方贸易
与谭清、上海巨鱼之间的股权转让系预留给投资人的股权的再次分配，因未实缴
出资，故相关方未实际支付对价，由受让方承继实缴出资义务。本次股权转让完
成后，一方贸易设立时预留的投资人股权均分配完毕。
2021 年7 月16 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.00
22.00
2
上海巨鱼
1,100.00
22.00
3
晶格共智
600.00
12.00
4
YA XU
525.00
10.50
5
谭清
400.00
8.00
6
益方众诚
300.00
6.00
7
晶格共创
225.00
4.50
8
晶格共赢
215.00
4.30
9
晶格顶峰
210.00
4.20
10
晶格未来
200.00
4.00
11
凌风
50.00
1.00
12
融芯科技
50.00
1.00
13
深圳模数
25.00
0.50

195
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
合计
5,000.00
100.00
3、2021 年8 月，第三次股权转让
2021 年8 月30 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东谭
清将其所持标的公司注册资本400 万元出资额（占比8%，实缴249.820779 万元，
150.179221 万元未实缴）以0 元的价格转让给其丈夫曾鸣。其他股东放弃优先购
买权。同日，谭清与曾鸣签署了《股权转让协议》。
2021 年8 月30 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.00
22.00
2
上海巨鱼
1,100.00
22.00
3
晶格共智
600.00
12.00
4
YA XU
525.00
10.50
5
曾鸣
400.00
8.00
6
益方众诚
300.00
6.00
7
晶格共创
225.00
4.50
8
晶格共赢
215.00
4.30
9
晶格顶峰
210.00
4.20
10
晶格未来
200.00
4.00
11
凌风
50.00
1.00
12
融芯科技
50.00
1.00
13
深圳模数
25.00
0.50
合计
5,000.00
100.00
4、2022 年5 月，第一次增资
2022 年4 月19 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：（1）公
司注册资本由5,000 万元增加至5,102.0408 万元，新增的102.0408 万元注册资本
由新股东美的投资投资6,000 万元以货币形式认缴；（2）公司最高权力机构变
更为股东会。同日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意本次增资事项，
其他股东一致同意放弃优先认购权。本次增资价格为58.80 元/1 元注册资本。

196
2022 年5 月18 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.0000
21.5600
2
上海巨鱼
1,100.0000
21.5600
3
晶格共智
600.0000
11.7600
4
YA XU
525.0000
10.2900
5
曾鸣
400.0000
7.8400
6
益方众诚
300.0000
5.8800
7
晶格共创
225.0000
4.4100
8
晶格共赢
215.0000
4.2140
9
晶格顶峰
210.0000
4.1160
10
晶格未来
200.0000
3.9200
11
美的投资
102.0408
2.0000
12
凌风
50.0000
0.9800
13
融芯科技
50.0000
0.9800
14
深圳模数
25.0000
0.4900
合计
5,102.0408
100.0000
5、2023 年4 月，晶艺半导体吸收合并晶格微
2022 年12 月9 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：晶艺半导
体吸收合并晶格微，合并后晶艺半导体为存续公司，晶格微注销。晶艺半导体和
晶格微的债权债务由合并后存续的晶艺半导体承担。同日，晶艺半导体与晶格微
签署《合并协议》。晶格微被吸收合并前注册资本为1,100 万元，股东易坤、李
伊珂、曾浩分别持有其63.63%、31.82%、4.55%的股权。
根据晶艺半导体出具的《债务清偿及债务担保说明》，晶艺半导体与晶格微
于2022 年12 月9 日在《四川经济日报》刊登了吸收合并公告，公告期限自2022
年12 月9 日至2023 年1 月23 日。
2023 年4 月6 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。晶格微于2023

197
年3 月23 日注销。
本次吸收合并完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
21.5600
2
易坤
699.9300
13.7186
3
晶格共智
600.0000
11.7600
4
YA XU
525.0000
10.2900
5
曾鸣
400.0000
7.8400
6
李伊珂
350.0200
6.8604
7
益方众诚
300.0000
5.8800
8
晶格共创
225.0000
4.4100
9
晶格共赢
215.0000
4.2140
10
晶格顶峰
210.0000
4.1160
11
晶格未来
200.0000
3.9200
12
美的投资
102.0408
2.0000
13
曾浩
50.0500
0.9810
14
凌风
50.0000
0.9800
15
融芯科技
50.0000
0.9800
16
深圳模数
25.0000
0.4900
合计
5,102.0408
100.0000
6、2023 年10 月，第二次增资
2023 年10 月11 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由5,102.0408 万元增加至5,386.2974 万元，新增的284.2566 万元注册资本
由6 名新股东以货币形式认缴，其中高鹏翼盛投资7,800 万元认缴113.7026 万元
注册资本；高鹏联盛投资2,200 万元认缴32.07 万元注册资本；腾元投资投资1,000
万元认缴14.5773 万元注册资本；天利投资投资2,000 万元认缴29.1545 万元注
册资本；易荣坤投资1,500 万元认缴21.8659 万元注册资本；润科上海投资5,000
万元认缴72.8863 万元注册资本。本次增资价格为68.60 元/1 元注册资本。
2023 年10 月12 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

198
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
20.4222
2
易坤
699.9300
12.9946
3
晶格共智
600.0000
11.1394
4
YA XU
525.0000
9.7470
5
曾鸣
400.0000
7.4263
6
李伊珂
350.0200
6.4983
7
益方众诚
300.0000
5.5697
8
晶格共创
225.0000
4.1773
9
晶格共赢
215.0000
3.9916
10
晶格顶峰
210.0000
3.8988
11
晶格未来
200.0000
3.7131
12
高鹏翼盛
113.7026
2.1110
13
美的投资
102.0408
1.8945
14
润科上海
72.8863
1.3532
15
曾浩
50.0500
0.9292
16
凌风
50.0000
0.9283
17
融芯科技
50.0000
0.9283
18
高鹏联盛
32.0700
0.5954
19
天利投资
29.1545
0.5413
20
深圳模数
25.00
0.4641
21
易荣坤
21.8659
0.4060
22
腾元投资
14.5773
0.2706
合计
5,386.2974
100.0000
7、2024 年6 月，第四次股权转让
2024 年7 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东易
坤、李伊珂、YA XU 将其合计所持晶艺半导体注册资本93.4439 万元出资额（占
比1.7348%）以合计5,000 万元的价格转让给上海芯琏。其他股东一致同意放弃
优先购买权。
2024 年6 月12 日，易坤、李伊珂、YA XU 与上海芯琏共同签署了《关于晶
艺半导体有限公司之股权转让协议》。
2024 年8 月15 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

199
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
20.4222
2
易坤
644.4866
11.9653
3
晶格共智
600.0000
11.1394
4
YA XU
514.7212
9.5561
5
曾鸣
400.0000
7.4263
6
李伊珂
322.2983
5.9837
7
益方众诚
300.0000
5.5697
8
晶格共创
225.0000
4.1773
9
晶格共赢
215.0000
3.9916
10
晶格顶峰
210.0000
3.8988
11
晶格未来
200.0000
3.7131
12
高鹏翼盛
113.7026
2.1110
13
美的投资
102.0408
1.8945
14
上海芯琏
93.4439
1.7348
15
润科上海
72.8863
1.3532
16
曾浩
50.0500
0.9292
17
凌风
50.0000
0.9283
18
融芯科技
50.0000
0.9283
19
高鹏联盛
32.0700
0.5954
20
天利投资
29.1545
0.5413
21
深圳模数
25.0000
0.4641
22
易荣坤
21.8659
0.4060
23
腾元投资
14.5773
0.2706
合计
5,386.2974
100.0000
8、2024 年12 月，第一次减资
2024 年10 月31 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导
体注册资本由5,386.2974 万元减少至5,313.4111 万元，润科上海减少72.8863 万
元注册资本并退出晶艺半导体。
2024 年11 月1 日，晶艺半导体与润科上海签署了《减资协议》。

200
根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保情况说明》，晶艺半导体于
2024 年10 月31 日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限
自2024 年10 月31 日至2024 年12 月16 日。
2024 年12 月18 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
20.7023
2
易坤
644.4866
12.1294
3
晶格共智
600.0000
11.2922
4
YA XU
514.7212
9.6872
5
曾鸣
400.0000
7.5281
6
李伊珂
322.2983
6.0658
7
益方众诚
300.0000
5.6461
8
晶格共创
225.0000
4.2346
9
晶格共赢
215.0000
4.0464
10
晶格顶峰
210.0000
3.9523
11
晶格未来
200.0000
3.7641
12
高鹏翼盛
113.7026
2.1399
13
美的投资
102.0408
1.9204
14
上海芯琏
93.4439
1.7586
15
曾浩
50.0500
0.9420
16
凌风
50.0000
0.9410
17
融芯科技
50.0000
0.9410
18
高鹏联盛
32.0700
0.6036
19
天利投资
29.1545
0.5487
20
深圳模数
25.0000
0.4705
21
易荣坤
21.8659
0.4115
22
腾元投资
14.5773
0.2743
合计
5,313.4111
100.0000
9、2025 年12 月，第五次股权转让
2025 年12 月16 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权

201
转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，股权转让双方签署了《关
于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让方
受让方
出资额（万元）
股权比例（%）
转让对价（万元）
李伊珂
高鹏翼盛
322.2983
6.0658
3,948.8041
益方众诚
高鹏翼盛
300.0000
5.6461
3,675.6049
深圳模数
高鹏翼盛
25.0000
0.4705
306.3004
上海巨鱼
高鹏翼盛
74.9309
1.4102
918.0546
高鹏联盛
203.7059
3.8338
2,495.8080
腾元投资
92.5938
1.7426
1,134.4608
华天集团
185.1871
3.4853
2,268.9154
芯联启辰
404.6920
7.6164
4,958.2930
陈艺琴
138.8903
2.6140
1,701.6862
合计
1,747.2983
32.8847
21,407.9274
2025 年12 月25 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
835.9318
15.7325
2
易坤
644.4866
12.1294
3
晶格共智
600.0000
11.2922
4
YA XU
514.7212
9.6872
5
芯联启辰
404.6920
7.6164
6
曾鸣
400.0000
7.5281
7
高鹏联盛
235.7759
4.4374
8
晶格共创
225.0000
4.2346
9
晶格共赢
215.0000
4.0464
10
晶格顶峰
210.0000
3.9523
11
晶格未来
200.0000
3.7641
12
华天集团
185.1871
3.4853
13
陈艺琴
138.8903
2.6140
14
腾元投资
107.1711
2.0170
15
美的投资
102.0408
1.9204

202
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
16
上海芯琏
93.4439
1.7586
17
曾浩
50.0500
0.9420
18
凌风
50.0000
0.9410
19
融芯科技
50.0000
0.9410
20
天利投资
29.1545
0.5487
21
易荣坤
21.8659
0.4115
合计
5,313.4111
100.0000
10、2026 年1 月，第三次增资
2025 年12 月26 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导
体注册资本由5,313.4111 万元增加至5,333.4111 万元，新增的20 万元注册资本
由原股东易坤投资151.2 万元以货币形式认缴20 万元。
2026 年1 月5 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
835.9318
15.6735
2
易坤
664.4866
12.4589
3
晶格共智
600.0000
11.2498
4
YA XU
514.7212
9.6509
5
芯联启辰
404.6920
7.5879
6
曾鸣
400.0000
7.4999
7
高鹏联盛
235.7759
4.4207
8
晶格共创
225.0000
4.2187
9
晶格共赢
215.0000
4.0312
10
晶格顶峰
210.0000
3.9374
11
晶格未来
200.0000
3.7499
12
华天集团
185.1871
3.4722
13
陈艺琴
138.8903
2.6042
14
腾元投资
107.1711
2.0094
15
美的投资
102.0408
1.9132

203
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
16
上海芯琏
93.4439
1.7520
17
曾浩
50.0500
0.9384
18
融芯科技
50.0000
0.9375
19
凌风
50.0000
0.9375
20
天利投资
29.1545
0.5466
21
易荣坤
21.8659
0.4100
合计
5,333.4111
100.0000
11、2026 年3 月，第二次减资
2026 年1 月6 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体
注册资本由5,333.4111 万元减少至5,002.7596 万元，其中：美的投资减少102.0408
万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659 万元注册资本；高鹏翼
盛减少85.2770 万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525 万元注册资本；腾元投资
减少10.9330 万元注册资本；易荣坤减少16.3994 万元注册资本；上海芯琏减少
70.0829 万元注册资本。
根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保的情况说明》，晶艺半导体于
2026 年1 月6 日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自
2026 年1 月6 日至2026 年2 月21 日。
2026 年3 月4 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
750.6548
15.0048
2
高鹏联盛
211.7234
4.2321
3
易坤
664.4866
13.2824
4
晶格共智
600.0000
11.9934
5
YA XU
514.7212
10.2888
6
芯联启辰
404.6920
8.0894
7
上海芯琏
23.3610
0.4670
8
曾鸣
400.0000
7.9956

204
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
9
晶格共创
225.0000
4.4975
10
晶格共赢
215.0000
4.2976
11
晶格顶峰
210.0000
4.1977
12
晶格未来
200.0000
3.9978
13
华天集团
185.1871
3.7017
14
天利投资
7.2886
0.1457
15
陈艺琴
138.8903
2.7763
16
腾元投资
96.2381
1.9237
17
曾浩
50.0500
1.0004
18
融芯科技
50.0000
0.9994
19
凌风
50.0000
0.9994
20
易荣坤
5.4665
0.1093
合计
5,002.7596
100.0000
12、2026 年3 月，第六次股权转让
2026 年3 月4 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转
让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
出资额（万元）
转让对价（万元）
高鹏翼盛
晶艺求精
140.8023
1,064.4653
李六军
144.4444
1,091.9997
高鹏联盛
晶艺求精
51.6232
390.2714
李六军
28.8311
217.9631
腾元投资
晶艺共治
36.5702
276.470712
芯联启辰
晶艺共治
39.8344
301.148064
易坤
20.0000
151.2000
薛峰
40.0000
302.4000
陈国栋
40.0000
302.4000
苏鹏飞
20.0000
151.2000
华天集团
晶艺共治
67.1530
507.67668
晶艺求精
5.9872
45.263232
陈艺琴
晶艺共治
54.8551
414.704556
2026 年3 月10 日，上述股权转让双方签署了《关于晶艺半导体之股权转让

205
协议》。
2026 年3 月19 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
13.6822
2
晶格共智
600.0000
11.9934
3
晶格共创
225.0000
4.4975
4
晶格共赢
215.0000
4.2976
5
晶格顶峰
210.0000
4.1977
6
晶格未来
200.0000
3.9978
7
YA XU
514.7212
10.2888
8
曾鸣
400.0000
7.9956
9
晶艺求精
198.4127
3.9661
10
晶艺共治
198.4127
3.9661
11
高鹏翼盛
465.4081
9.3030
12
高鹏联盛
131.2691
2.6239
13
腾元投资
59.6679
1.1927
14
芯联启辰
244.8576
4.8945
15
上海芯琏
23.3610
0.4670
16
华天集团
112.0469
2.2397
17
天利投资
7.2886
0.1457
18
李六军
173.2755
3.4636
19
融芯科技
50.0000
0.9994
20
曾浩
50.0500
1.0004
21
凌风
50.0000
0.9994
22
薛峰
40.0000
0.7996
23
陈国栋
40.0000
0.7996
24
苏鹏飞
20.0000
0.3998
25
陈艺琴
84.0352
1.6798
26
易荣坤
5.4665
0.1093
合计
5,002.7596
100.0000

206
13、2026 年3 月，第七次股权转让
2026 年3 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东上
海芯琏将其所持公司注册资本23.3610 万元出资额（占比0.4670%）转让给芯联
启辰。上海芯琏与芯联启辰签署了《股权转让协议》。
2026 年3 月24 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
13.6822
2
YA XU
514.7212
10.2888
3
曾鸣
400.0000
7.9956
4
晶格共智
600.0000
11.9934
5
晶格共创
225.0000
4.4975
6
晶格共赢
215.0000
4.2976
7
晶格顶峰
210.0000
4.1977
8
晶格未来
200.0000
3.9978
9
晶艺求精
198.4127
3.9661
10
晶艺共治
198.4127
3.9661
11
李六军
173.2755
3.4636
12
融芯科技
50.0000
0.9994
13
曾浩
50.0500
1.0004
14
凌风
50.0000
0.9994
15
薛峰
40.0000
0.7995
16
陈国栋
40.0000
0.7995
17
苏鹏飞
20.0000
0.3998
18
高鹏翼盛
465.4081
9.3030
19
高鹏联盛
131.2691
2.6239
20
腾元投资
59.6679
1.1927
21
陈艺琴
84.0352
1.6798
22
易荣坤
5.4665
0.1093
23
芯联启辰
268.2186
5.3615
24
华天集团
112.0469
2.2397

207
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
25
天利投资
7.2886
0.1457
合计
5,002.7596
100.0000
14、2026 年3 月，第八次股权转让
2026 年3 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东曾
鸣将其所持公司注册资本200 万元出资额（占比3.9978%）以0 元的价格转让给
其子曾岳琦。同日，曾鸣与曾岳琦签署了《股权转让协议》。
2026 年5 月15 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
13.6822
2
YA XU
514.7212
10.2888
3
曾鸣
200.0000
3.9978
4
曾岳琦
200.0000
3.9978
5
晶格共智
600.0000
11.9934
6
晶格共创
225.0000
4.4975
7
晶格共赢
215.0000
4.2976
8
晶格顶峰
210.0000
4.1977
9
晶格未来
200.0000
3.9978
10
晶艺求精
198.4127
3.9661
11
晶艺共治
198.4127
3.9661
12
李六军
173.2755
3.4636
13
融芯科技
50.0000
0.9994
14
曾浩
50.0500
1.0004
15
凌风
50.0000
0.9994
16
薛峰
40.0000
0.7995
17
陈国栋
40.0000
0.7995
18
苏鹏飞
20.0000
0.3998
19
高鹏翼盛
465.4081
9.3030
20
高鹏联盛
131.2691
2.6239

208
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
21
腾元投资
59.6679
1.1927
22
陈艺琴
84.0352
1.6798
23
易荣坤
5.4665
0.1093
24
芯联启辰
268.2186
5.3615
25
华天集团
112.0469
2.2397
26
天利投资
7.2886
0.1457
合计
5,002.7596
100.0000
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况，与本次重组评估情况的差
异原因
最近三年，标的公司增减资、股权转让具体情况详见本章“二、历史沿革”
之“（二）历次增减资或股权转让情况”，标的公司最近三年增减资、股权转让
背景及定价合理性具体如下：
1、增资情况如下：
时间
增资方
增资份额（万元）增资对价（万元）单价（元/1 元
注册资本）
增资背景
及定价合
理性
2023 年10
月
高鹏翼盛
113.70
7,800.00
68.60
标的公司
进行B 轮
股权融
资，根据
一级市场
融资情况
谈判定价
高鹏联盛
32.07
2,200.00
68.60
腾元投资
14.58
1,000.00
68.60
天利投资
29.15
2,000.00
68.60
易荣坤
21.87
1,500.00
68.60
润科上海
72.89
5,000.00
68.60
2026年1月
易坤
20.00
151.20
7.56
股权激
励，参考
标的公司
当时净资
产定价
2、减资情况如下：
时间
减资方
减资份额（万元）减资金额（万元）单价（元/1 元
注册资本）
减资背景
及定价合
理性
2024 年12
月
润科上海
72.89
5,448.00
74.75
股东基于
自身原因
退出，以
投资成本

209
时间
减资方
减资份额（万元）减资金额（万元）单价（元/1 元
注册资本）
减资背景
及定价合
理性
为基础协
商定价
2026年3月
美的投资
102.04
7,563.33
74.12
股东基于
自身原因
退出，以
投资成本
为基础协
商定价
天利投资
21.87
1,770.00
80.95
高鹏翼盛
85.28
6,903.00
80.95
高鹏联盛
24.05
1,947.00
80.95
腾元投资
10.93
885.00
80.95
易荣坤
16.40
1,327.50
80.95
上海芯琏
70.08
3,750.00
53.51
3、股权转让情况如下：
时间
转让方
受让方
转让份额
（万元）
转让对价
（万元）
单价（元/1 元
注册资本）
转让背景
及定价合
理性
2024 年6 月
易坤
上海芯琏
55.44
2,966.67
53.51
上海芯琏
通过受让
老股投资
标的公
司，参考
B 轮融资
估值水平
的基础上
定价
李伊珂
上海芯琏
27.72
1,483.33
53.51
YA XU
上海芯琏
10.28
550.00
53.51
2025 年12
月
李伊珂
高鹏翼盛
322.30
3,948.80
12.25
李伊珂及
关联方决
定退出标
的公司，
因本次股
权转让方
投资成本
较低，经
各方协商
一致确定
价格
益方众诚
高鹏翼盛
300.00
3,675.60
12.25
深圳模数
高鹏翼盛
25.00
306.30
12.25
上海巨鱼
高鹏翼盛
74.93
918.05
12.25
上海巨鱼
高鹏联盛
203.71
2,495.81
12.25
上海巨鱼
腾元投资
92.59
1,134.46
12.25
上海巨鱼
华天集团
185.19
2,268.92
12.25
上海巨鱼
芯联启辰
404.69
4,958.29
12.25
上海巨鱼
陈艺琴
138.89
1,701.69
12.25
2026 年3 月
高鹏翼盛
晶艺求精
140.80
1,064.47
7.56
外部投资
人对标的
公司管理
层及核心
员工的股
权激励，
参考标的
高鹏翼盛
李六军
144.44
1,092.00
7.56
高鹏联盛
晶艺求精
51.62
390.27
7.56
高鹏联盛
李六军
28.83
217.96
7.56
腾元投资
晶艺共治
36.57
276.47
7.56

210
时间
转让方
受让方
转让份额
（万元）
转让对价
（万元）
单价（元/1 元
注册资本）
转让背景
及定价合
理性
公司当时
净资产确
定转让价
格
芯联启辰
晶艺共治
39.83
301.15
7.56
芯联启辰
易坤
20.00
151.20
7.56
芯联启辰
薛峰
40.00
302.40
7.56
芯联启辰
陈国栋
40.00
302.40
7.56
芯联启辰
苏鹏飞
20.00
151.20
7.56
华天集团
晶艺共治
67.15
507.68
7.56
华天集团
晶艺求精
5.99
45.26
7.56
陈艺琴
晶艺共治
54.86
414.70
7.56
2026 年3 月
上海芯琏
芯联启辰
23.36
1,250.00
53.51
上海芯琏
转让给同
控主体，
按照上海
芯琏投资
成本定价
2026 年3 月
曾鸣
曾岳琦
200.00
-
-
曾鸣系曾
岳琦父
亲，0 元转
让
最近三年内历次增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除
前述情况外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让及改制、评估情况。
标的公司近三年增资或股权转让对应作价均为市场化交易定价结果。根据金
证评估出具的评估报告（金证评报字【2026】A0554 号），以2026 年2 月28 日
为基准日，标的公司截至2026 年2 月28 日股东全部权益的账面值为124,182.43
万元，评估值为165,000.00 万元，增值率304.24%。根据交易各方分别签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，经交易各方参考评估值协
商确定，晶艺半导体100.00%股权的交易价格为165,000.00 万元，较最近三年股
权变更的估值有所变化，主要系结合市场变化情况并以金证评估出具的评估报告
为基础，经上市公司与全部交易对方磋商确认的结果。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资
产重组交易标的的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或

211
申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
13.6822
2
晶格共智
600.0000
11.9934
3
晶格共创
225.0000
4.4975
4
晶格共赢
215.0000
4.2976
5
晶格顶峰
210.0000
4.1977
6
晶格未来
200.0000
3.9978
7
YA XU
514.7212
10.2888
8
曾鸣
200.0000
3.9978
9
曾岳琦
200.0000
3.9978
10
晶艺求精
198.4127
3.9661
11
晶艺共治
198.4127
3.9661
12
李六军
173.2755
3.4636
13
融芯科技
50.0000
0.9994
14
曾浩
50.0500
1.0004
15
凌风
50.0000
0.9994
16
薛峰
40.0000
0.7995
17
陈国栋
40.0000
0.7995
18
苏鹏飞
20.0000
0.3998
19
高鹏翼盛
465.4081
9.3030
20
高鹏联盛
131.2691
2.6239
21
腾元投资
59.6679
1.1927
22
陈艺琴
84.0352
1.6798
23
易荣坤
5.4665
0.1093
24
芯联启辰
268.2186
5.3615
25
华天集团
112.0469
2.2397
26
天利投资
7.2886
0.1457
合计
5,002.7596
100.0000

212
标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，易坤直接持有晶艺半导体13.68%股权，
并通过控制晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等主体控制晶
艺半导体28.98%股权，合计控制晶艺半导体42.67%股权，为晶艺半导体实际控
制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
晶艺半导体在引入高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤等投
资者（合称“特殊权利投资者”）时，晶艺半导体与特殊权利投资者签署的相关
投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款（以下简称“特殊权利安排”）。
2026 年4 月22 日，晶艺半导体与特殊权利投资者已签署《关于晶艺半导体
有限公司之股东协议之补充协议二》，约定自该协议生效之日起原存在的股东特
殊权利条款终止，其中标的公司承担义务的优先清算权、回购权终止且自始无效；
各方确认不存在其它股东特殊权利、业绩对赌与承诺履行相关的书面或口头约定，
投资方不存在其他特殊权利，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。

213
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊
安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权，本次交易完成后上市公司将
直接持有晶艺半导体100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
四、下属企业构成
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体拥有1 家全资子公司、2 家分
公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净
利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。相关下属企业具体情况如下：
（一）香港晶艺
名称
香港晶艺半导体有限公司
HONG KONG LATTICE ART SEMICONDUCTOR
CO.,LIMITED
注册办事处
Unit 221, 2/F Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui East,
Kowloon, Hong Kong
商业登记号码
71491278
股本总额
100 万港元
成立日期
2019 年12 月23 日
持股情况
晶艺半导体持股100%
主营业务
半导体销售推广业务
（二）晶艺半导体有限公司深圳分公司
企业名称
晶艺半导体有限公司深圳分公司
统一社会信用代码
91440300MA5H0MYR94
企业类型
外商投资企业分公司
负责人
易坤
成立日期
2021 年9 月24 日
经营期限
2021 年9 月24 日至无固定期限
注册地址
深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1 号星河WORLDF 栋
大厦2101-01B
经营范围
一般经营项目是：信息系统集成服务；集成电路销售；集成电
路设计；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），

214
许可经营项目是：无
（三）晶艺半导体有限公司上海分公司
企业名称
晶艺半导体有限公司上海分公司
统一社会信用代码
91310000MABXW51U72
企业类型
分公司
负责人
易坤
成立日期
2022 年9 月23 日
经营期限
2022 年9 月23 日无固定期限
注册地址
上海市闵行区闵虹路166 弄1 号807 室
经营范围
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电
路设计；半导体分立器件销售；专业设计服务；机械设备研发；
电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体
主要资产情况如下：
单位：万元
项目
2026 年2 月28 日
货币资金
24,352.74
应收账款
8,760.98
预付款项
787.25
其他应收款
352.80
存货
10,253.20
一年内到期的非流动资产
3,257.97
其他流动资产
5,751.13
流动资产合计
53,516.07
固定资产
1,068.10
在建工程
1.29
使用权资产
1,182.99
无形资产
129.78
长期待摊费用
45.50

215
项目
2026 年2 月28 日
递延所得税资产
508.02
其他非流动资产
4.01
非流动资产合计
2,939.69
资产总计
56,455.75
1、土地使用权及房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体及其子公司无土地使用权及房
屋所有权。
2、租赁资产
截至报告期末，晶艺半导体及其子公司房屋租赁情况如下：
序
号
承租方
出租方
租赁房产位置
租赁期限
租赁面积
（㎡）
用途
1
晶艺半
导体
四川龙天物业
管理有限公司
成都市高新区天府大道北
段1777 号7 栋1 单元15
层1501 号（自编号）
2026.02.01-
2031.01.31
2,444.07
办公
2
晶艺半
导体
成都天河中西
医科技保育有
限公司
成都生物与医药产业孵化
园项目1 号楼A 座1 层5、
6 号
2026.01.01-
2026.12.31
413.37
办公
3
晶艺半
导体
四川兴盛皮革
制品有限公司
成都市金牛区高科技产业
园信息园西路81 号1 栋
14 层1402 号
2025.05.20-
2026.05.19
（注）
104.50
办公
4
晶艺半
导体
成都景浩物流
有限公司
成都双流物流园A1 号库7
分区
2024.05.01-
2027.04.30
1,040.09
仓储
5
晶艺半
导体
上海诚二德装
饰设计工程有
限公司
上海市闵行区闵虹路166
弄T1 号楼
2024.11.01-
2026.10.31
143.78
办公
6
晶艺半
导体
深圳市星河雅
兴投资发展有
限公司
深圳市龙岗区雅宝路1 号
星河WORLDF栋大厦21F
层5-F2101B 号
2023.10.20-
2026.10.19
240.98
办公
7
晶艺半
导体
佛山市韵得物
业管理有限公
司
佛山市顺德区大良街道逢
沙村智城路9 号云谷广场
D5 栋306 室
2025.06.10-
2026.07.08
（注）
88.30
办公
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述3、7 租赁房产已经退租。
晶艺半导体上述房屋租赁均已取得房屋产权证书、第2-7 项房产租赁未办理
租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依
照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此
上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，晶艺半导体及其子公司与相关
出租方签订的租赁合同合法有效。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性

216
较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
障碍。
3、知识产权
（1）商标
截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有的注册商标共2 项，具体情况如
下：
序
号
权利人
商标名称
注册号
类别
注册有效期
取得方式
他项权利
1
晶艺半
导体
69541878
9 类科
学仪器
2024.11.28-
2034.11.27
原始取得
无
2
晶艺半
导体
43408288
35 类广
告销售
2020.11.28-
2030.11.27
原始取得
无
（2）专利
截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有的已授权专利共62 项，具体情
况如下：
序
号
专利权
人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
1
晶艺半
导体
发明
电压转换集成电路、高压
BUCK 变换器及控制方法
201910140949.4
2019.02.26
20 年
原始
取得
无
2
晶艺半
导体
发明
主动式假性负载、开关电源
变换器及控制方法
201910447677.2
2019.05.27
20 年
原始
取得
无
3
晶艺半
导体
发明
准谐振控制电路及其谷底
开通方法
201910795474.2
2019.08.27
20 年
原始
取得
无
4
晶艺半
导体
发明
用于高压BUCK 开关变换
器的控制电路及方法
201910886049.4
2019.09.19
20 年
原始
取得
无
5
晶艺半
导体
发明
无刷电机电流调节器、电机
系统和控制方法
201910898755.0
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
6
晶艺半
导体
发明
短路检测电路及检测方法
201910899174.9
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
7
晶艺半
导体
发明
关断时间补偿电路、补偿方
法及开关变换器
201910898759.9
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
8
晶艺半
导体
发明
一种准谷底控制电路和方
法及其开关变换器
202010831423.3
2020.08.18
20 年
原始
取得
无
9
晶艺半
导体
发明
一种高电源抑制比负载开
关电路及其控制方法
202110586319.7
2021.05.27
20 年
原始
取得
无
10
晶艺半
导体
发明
多相开关变换器级联系统
及其电压变换电路
202111434737.0
2021.11.29
20 年
原始
取得
无
11
晶艺半
导体
发明
用于功率因数校正的控制
方法和电路
202111572004.3
2021.12.21
20 年
原始
取得
无
12
晶艺半
发明
具有斜坡补偿的控制电路
202210141818.X
2022.02.16
20 年
原始
无

217
序
号
专利权
人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
导体
及方法
取得
13
晶艺半
导体
发明
COT 控制电路和方法
202210277078.2
2022.03.21
20 年
原始
取得
无
14
晶艺半
导体
发明
采样保持刷新电路、方法及
电子装置
202210306639.7
2022.03.25
20 年
原始
取得
无
15
晶艺半
导体
发明
COT 控制电路、方法以及相
关集成电路
202210425274.X
2022.04.21
20 年
原始
取得
无
16
晶艺半
导体
发明
BUCK-BOOST 的控制电
路、方法及变换器
202210473442.2
2022.04.29
20 年
原始
取得
无
17
晶艺半
导体
发明
基于FLYBACK的功率因数
校正电路的控制电路和方
法
202210619410.9
2022.06.01
20 年
原始
取得
有，详
见附
注
18
晶艺半
导体
发明
双电压定频控制电路、变换
器及方法
202210692478.X
2022.06.17
20 年
原始
取得
无
19
晶艺半
导体
发明
LED 调光系统及其控制电
路和方法
202210873656.9
2022.07.21
20 年
原始
取得
无
20
晶艺半
导体
发明
一种乘法器电路
202210871567.0
2022.07.22
20 年
原始
取得
无
21
晶艺半
导体
发明
开关集成电路、开关电源系
统以及控制方法
202211060309.0
2022.08.31
20 年
原始
取得
无
22
晶艺半
导体
发明
电源系统的控制电路、供电
电压产生电路及刷新方法
202211535297.2
2022.11.30
20 年
原始
取得
无
23
晶艺半
导体
发明
负载开关电路及其控制电
路和自举电压产生方法
202211597404.4
2022.12.12
20 年
原始
取得
无
24
晶艺半
导体
发明
开关变换器的驱动控制电
路及驱动方法
202211698414.7
2022.12.28
20 年
原始
取得
无
25
晶艺半
导体
发明
斜坡补偿电路及相关控制
电路和方法
202310026665.9
2023.01.09
20 年
原始
取得
无
26
晶艺半
导体
发明
一种温度检测模块和过温
保护电路
202310107296.6
2023.02.14
20 年
原始
取得
无
27
晶艺半
导体
发明
电压电流双环控制电路、方
法以及开关变换器
202310256477.5
2023.03.16
20 年
原始
取得
无
28
晶艺半
导体
发明
用于开关变换器的控制电
路、系统及方法
202310409445.4
2023.04.18
20 年
原始
取得
无
29
晶艺半
导体
发明
半导体合封器件及其过温
保护电路和方法
202311387952.9
2023.10.25
20 年
原始
取得
无
30
晶艺半
导体
发明
用于合封器件的过温保护
电路、方法及半导体器件
202311387951.4
2023.10.25
20 年
原始
取得
无
31
晶艺半
导体
发明
应用于功率开关的驱动电
路及电源管理芯片
202311416086.1
2023.10.30
20 年
原始
取得
无
32
晶艺半
导体
发明
带欠压保护的启动电路和
控制电路
202311423137.3
2023.10.31
20 年
原始
取得
无
33
晶艺半
导体
发明
直流无刷电机的启动电路、
驱动装置及方法
202311597199.6
2023.11.28
20 年
原始
取得
无
34
晶艺半
导体
发明
用于Boost 电路的过零检测
电路、启动电路及过零检测
方法
202311642414.X
2023.12.04
20 年
原始
取得
无

218
序
号
专利权
人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
35
晶艺半
导体
发明
一种应用于POE 系统的通
信握手电路及方法
202311737831.2
2023.12.18
20 年
原始
取得
无
36
晶艺半
导体
发明
钳位电路、模拟光耦电路及
隔离驱动电路
202311763395.6
2023.12.21
20 年
原始
取得
无
37
晶艺半
导体
发明
一种斜坡信号产生电路及
产生方法
202311849202.9
2023.12.29
20 年
原始
取得
无
38
晶艺半
导体
发明
驱动电路及其驱动方法、控
制电路以及电源芯片
202310225123.4
2023.03.10
20 年
原始
取得
无
39
晶艺半
导体
发明
电源系统的控制电路和控
制方法
202310318123.9
2023.03.29
20 年
原始
取得
无
40
晶艺半
导体
发明
高精度电流控制的负载开
关电路及其修调方法
202310584648.7
2023.05.23
20 年
原始
取得
无
41
晶艺半
导体
发明
芯片均压测试系统
202310487185.2
2023.05.04
20 年
原始
取得
无
42
晶艺半
导体
发明
直流无刷电机折线调速控
制电路和方法
202310653474.5
2023.06.03
20 年
原始
取得
无
43
晶艺半
导体
发明
具有超前角的换相控制电
路、电机系统及换相控制方
法
202310848693.9
2023.07.12
20 年
原始
取得
无
44
晶艺半
导体
发明
一种用于步进电机系统的
微步驱动电路和方法
202310906436.6
2023.07.24
20 年
原始
取得
无
45
晶艺半
导体
发明
用于电机驱动的软换相控
制电路、方法及电机驱动系
统
202410199684.6
2024.02.23
20 年
原始
取得
无
46
晶艺半
导体
发明
电压比较电路、控制方法及
BOOST 开关变换器
202410496916.4
2024.04.24
20 年
原始
取得
无
47
晶艺半
导体
发明
开关电源系统及其控制电
路和方法
202410670114.0
2024.05.28
20 年
原始
取得
无
48
晶艺半
导体
发明
一种电平转换电路及其抗
干扰方法
202410004155.6
2024.01.03
20 年
原始
取得
无
49
晶艺半
导体
发明
低压差线性稳压电路
202411873247.4
2024.12.18
20 年
原始
取得
无
50
晶艺半
导体
实用
新型
功率模块的封装框架，封装
框架阵列及封装体
201921189699.5
2019.07.26
10 年
原始
取得
无
51
晶艺半
导体
实用
新型
用于开关变换器的集成电
路和SOP 封装结构
202222959189.X
2022.11.07
10 年
原始
取得
无
52
晶艺半
导体
实用
新型
一种用于高压BUCK 开关
电源芯片的封装体
202223111700.7
2022.11.17
10 年
原始
取得
无
53
晶艺半
导体
实用
新型
一种电平转换电路
202223594990.5
2022.12.30
10 年
原始
取得
无
54
晶艺半
导体
实用
新型
一种用于芯片测试的继电
器扩容电路
202321683989.1
2023.06.30
10 年
原始
取得
无
55
晶艺半
导体
实用
新型
芯片封装结构
202323669774.7
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
56
晶艺半
导体
实用
新型
一种应用于开关变换器的
自举电压充电电路
202420870578.1
2024.04.24
10 年
原始
取得
无
57
晶艺半
导体
实用
新型
封装结构及半导体器件
202421246466.5
2024.06.03
10 年
原始
取得
无

219
序
号
专利权
人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
58
晶艺半
导体
实用
新型
多端口充电系统
202422155992.7
2024.09.03
10 年
原始
取得
无
59
晶艺半
导体
实用
新型
芯片封装结构和PCB 线路
板布线结构
202422513639.1
2024.10.17
10 年
原始
取得
无
60
晶艺半
导体
实用
新型
双向ESD 保护电路
202422604565.2
2024.10.28
10 年
原始
取得
无
61
晶艺半
导体
实用
新型
一种芯片的等效阻抗测试
电路
202423097833.2
2024.12.16
10 年
原始
取得
无
62
晶艺半
导体
实用
新型
RC-IGBT 半导体器件及其
版图结构
202423206389.3
2024.12.25
10 年
原始
取得
无
注：2025 年7 月8 日，晶艺半导体与成都农村商业银行股份有限公司金牛支行签署《权利质押合同》（合
同编号：成农商金公权质20250014），将上表中第17 项专利质押给成都农村商业银行股份有限公司金牛
支行。
晶艺半导体的上述境内专利均合法、有效，除第17 项专利外未设定质押，
晶艺半导体及其子公司拥有的上述专利不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的
情形。
（3）软件著作权
截至报告期末，晶艺半导体无软件著作权。
（4）集成电路布图设计专有权
截至报告期末，晶艺半导体及其子公司目前拥有的集成电路布图设计专有权
共137 项，具体情况如下：
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
1
晶艺半
导体
一种同步控制模式高输
入宽范围Buck 芯片
BS.195605071
2019.08.14
10 年
原始
取得
无
2
晶艺半
导体
一种最大5 节低功耗低漏
电锂电池保护芯片
BS.19560508X
2019.08.14
10 年
原始
取得
无
3
晶艺半
导体
一种1.2A 电流能力、超
高电源抑制比、固定压
差、高精度限流的负载开
关芯片
BS.205602010
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
4
晶艺半
导体
一种可变速单相宽输入
范围直流无刷电机驱动
芯片
BS.205602053
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
5
晶艺半
导体
一种采用CRM 和DCM
相结合控制模式，以实现
全电压范围的电流失真
低、功率因数接近1 的功
率矫正芯片
BS.205602037
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
6
晶艺半
一种超低静态功耗Buck
BS.215656024
2021.11.16
10 年
原始
无

220
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
导体
芯片
取得
7
晶艺半
导体
一种调速曲线可调的单
相直流无刷电机驱动芯
片
BS.215655990
2021.11.16
10 年
原始
取得
无
8
晶艺半
导体
一种带有可调恒流充电
功能的3A同步Buck芯片
BS.215657500
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
9
晶艺半
导体
一种用于30A/650V IPM
的低侧IGBT 驱动芯片
BS.215657608
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
10
晶艺半
导体
一种100V 高压1A 异步
Buck 芯片
BS.215657535
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
11
晶艺半
导体
一种3A 频率可调的Cot
控制模式同步Buck 芯片
BS.215657519
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
12
晶艺半
导体
一种原边反馈Flyback 控
制芯片
BS.215657659
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
13
晶艺半
导体
一种用于低功率IPM 的
高压半桥驱动芯片
BS.215657616
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
14
晶艺半
导体
一种副边反馈Flyback 控
制芯片
BS.215657551
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
15
晶艺半
导体
一种高侧Buck 控制芯片
BS.215657667
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
16
晶艺半
导体
一种3A COT 控制模式同
步Buck 芯片
BS.215657640
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
17
晶艺半
导体
一种双通道1A 负载开关
芯片
BS.215657543
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
18
晶艺半
导体
一种用于舞台灯/POS 机
应用的步进电机驱动芯
片
BS.215657586
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
19
晶艺半
导体
一种带自举功能的高压
半桥驱动芯片
BS.21565756X
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
20
晶艺半
导体
一种用于投影仪应用的
步进电机驱动芯片
BS.215657594
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
21
晶艺半
导体
一种带有低THD 功能的
原边反馈Flyback 控制芯
片
BS.215657675
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
22
晶艺半
导体
一种2A COT 控制模式同
步Buck 芯片
BS.215657624
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
23
晶艺半
导体
一种30A/650V IPM 的高
侧驱动芯片
BS.215657578
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
24
晶艺半
导体
一种4A 1.6V~32V 宽输
入范围高占空比COT 控
制模式同步Buck 芯片
BS.225575183
2022.07.12
10 年
原始
取得
无
25
晶艺半
导体
一种最高输入6V 输出1A
电流COT 控制模式
BUCK 芯片
BS.22559725X
2022.09.14
10 年
原始
取得
无
26
晶艺半
导体
LA26S30217
BS.235510955
2023.02.24
10 年
原始
取得
无
27
晶艺半
LA21M20217
BS.235513156
2023.03.06
10 年
原始
无

221
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
导体
取得
28
晶艺半
导体
LA25S20220
BS.235513172
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
29
晶艺半
导体
LA26S20217
BS.235513210
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
30
晶艺半
导体
LA26S10217
BS.235513237
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
31
晶艺半
导体
LA16S40221
BS.235513253
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
32
晶艺半
导体
LA13S20216
BS.235513164
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
33
晶艺半
导体
LA25S10220
BS.235513180
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
34
晶艺半
导体
LA16S50221
BS.235513245
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
35
晶艺半
导体
LA00S10217
BS.235513423
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
36
晶艺半
导体
LA25M10220
BS.235513393
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
37
晶艺半
导体
LA16S30221
BS.235513458
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
38
晶艺半
导体
RN14S10217
BS.235513431
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
39
晶艺半
导体
LA16S20221
BS.235513415
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
40
晶艺半
导体
LA00S10217
BS.23551344X
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
41
晶艺半
导体
RN21S10220
BS.235513466
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
42
晶艺半
导体
LA12M30220
BS.235513385
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
43
晶艺半
导体
一种最高输入18V 输出
5A 电流COT 控制模式
同步BUCK 芯片
BS.225597268
2023.06.05
10 年
原始
取得
无
44
晶艺半
导体
LA23M10721
BS.235565024
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
45
晶艺半
导体
LA31S10724
BS.235565113
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
46
晶艺半
导体
LA23M30724
BS.235565016
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
47
晶艺半
导体
LA61S10725
BS.235564850
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
48
晶艺半
导体
LA10S20720
BS.23556480X
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
49
晶艺半
导体
LA12S10724
BS.23556513X
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
50
晶艺半
LA23M20724
BS.235564982
2023.08.11
10 年
原始
无

222
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
导体
取得
51
晶艺半
导体
LA10C20719
BS.23556561X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
52
晶艺半
导体
LA23S20721
BS.23556544X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
53
晶艺半
导体
LA28S20720
BS.23556558X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
54
晶艺半
导体
LA90C20721
BS.235565520
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
55
晶艺半
导体
LA10S10719
BS.235565636
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
56
晶艺半
导体
LA00C20719
BS.235565628
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
57
晶艺半
导体
LA23S30721
BS.235565431
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
58
晶艺半
导体
LA30S10720
BS.235565598
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
59
晶艺半
导体
LA32M10719
BS.235565652
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
60
晶艺半
导体
LA23S10721
BS.235565458
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
61
晶艺半
导体
LA16S30721
BS.235565482
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
62
晶艺半
导体
RN15S10719
BS.235565660
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
63
晶艺半
导体
LA16S20721
BS.235565490
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
64
晶艺半
导体
LA28S10720
BS.235565555
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
65
晶艺半
导体
LA65S11121
BS.23560691X
2023.12.13
10 年
原始
取得
无
66
晶艺半
导体
LA03S11121
BS.235614092
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
67
晶艺半
导体
LA20S11120
BS.235614033
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
68
晶艺半
导体
LA03S21120
BS.235614114
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
69
晶艺半
导体
LA20M11120
BS.235614106
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
70
晶艺半
导体
LA12M41116
BS.235614076
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
71
晶艺半
导体
LA18S51121
BS.235614238
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
72
晶艺半
导体
LA10S11117
BS.235614300
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
73
晶艺半
导体
LA01M11120
BS.235614254
2023.12.29
10 年
原始
取得
无

223
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
74
晶艺半
导体
LA18S31121
BS.235614173
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
75
晶艺半
导体
LA18S41121
BS.235614181
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
76
晶艺半
导体
LA18S11121
BS.235614149
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
77
晶艺半
导体
LA18S21121
BS.235614157
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
78
晶艺半
导体
LA125AL 系列
BS.24552150X
2024.04.02
10 年
原始
取得
无
79
晶艺半
导体
LA26S50408
BS.245536035
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
80
晶艺半
导体
LA29S20409
BS.245536248
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
81
晶艺半
导体
LA29S10409
BS.245536213
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
82
晶艺半
导体
LA36S10409
BS.245536159
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
83
晶艺半
导体
LA10C40411
BS.245536280
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
84
晶艺半
导体
LA71S10408
BS.245536051
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
85
晶艺半
导体
LA16S60411
BS.245536116
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
86
晶艺半
导体
LA91C40409
BS.245536183
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
87
晶艺半
导体
LA36S20409
BS.245536167
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
88
晶艺半
导体
LA01H10415
BS.245536620
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
89
晶艺半
导体
LA12C10411
BS.245536590
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
90
晶艺半
导体
LA01H20416
BS.245536647
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
91
晶艺半
导体
LA15C10415
BS.245536612
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
92
晶艺半
导体
LA23S11101
BS.245599339
2024.12.09
10 年
原始
取得
无
93
晶艺半
导体
LA00C31031
BS.245599215
2024.12.09
10 年
原始
取得
无
94
晶艺半
导体
LA65S71120
BS.245599703
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
95
晶艺半
导体
LA65S41120
BS.245599665
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
96
晶艺半
导体
LA61S51119
BS.245599525
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
97
晶艺半
导体
LA16S71120
BS.245600183
2024.12.10
10 年
原始
取得
无

224
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
98
晶艺半
导体
LA16S61120
BS.245599711
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
99
晶艺半
导体
LA61S21119
BS.245599487
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
100
晶艺半
导体
LA65S31120
BS.245599649
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
101
晶艺半
导体
LA61S41119
BS.245599509
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
102
晶艺半
导体
LA23S31106
BS.245599452
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
103
晶艺半
导体
LA65S51120
BS.245599673
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
104
晶艺半
导体
LA23S21106
BS.245599444
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
105
晶艺半
导体
LA23S41106
BS.245599479
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
106
晶艺半
导体
LA65S61120
BS.24559969X
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
107
晶艺半
导体
LA65S21120
BS.245599614
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
108
晶艺半
导体
LA61S31119
BS.245599495
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
109
晶艺半
导体
LA16S81120
BS.24560023X
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
110
晶艺半
导体
LA12S21112
BS.245600485
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
111
晶艺半
导体
LA28S31114
BS.245600728
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
112
晶艺半
导体
LA10C41115
BS.245600744
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
113
晶艺半
导体
LA16S21113
BS.245600574
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
114
晶艺半
导体
LA20S21108
BS.245600310
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
115
晶艺半
导体
LA33M11111
BS.245600418
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
116
晶艺半
导体
LA16S11113
BS.245600558
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
117
晶艺半
导体
LA12C31115
BS.245600752
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
118
晶艺半
导体
LA31U21108
BS.24560040X
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
119
晶艺半
导体
LA00U21126
BS.245600817
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
120
晶艺半
导体
LA16S31113
BS.245600582
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
121
晶艺半
导体
LA91C51125
BS.245600701
2024.12.11
10 年
原始
取得
无

225
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
122
晶艺半
导体
LA63M11113
BS.24560068X
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
123
晶艺半
导体
LA12S31113
BS.245600515
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
124
晶艺半
导体
LA25S11125
BS.245600647
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
125
晶艺半
导体
LA33S11112
BS.245600469
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
126
晶艺半
导体
LA33S41125
BS.245600396
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
127
晶艺半
导体
LA25S21125
BS.245600663
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
128
晶艺半
导体
LA33S21122
BS.245600337
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
129
晶艺半
导体
LA33S31122
BS.245600361
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
130
晶艺半
导体
LA33S11120
BS.245600329
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
131
晶艺半
导体
LA63M21113
BS.245600698
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
132
晶艺半
导体
LA31U21125
BS.245600620
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
133
晶艺半
导体
LA10H11118
BS.245600779
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
134
晶艺半
导体
LA31U11125
BS.245600604
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
135
晶艺半
导体
LA00U11126
BS.245600795
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
136
晶艺半
导体
LA26S61219
BS.24560345X
2024.12.19
10 年
原始
取得
无
137
晶艺半
导体
LA12C31219
BS.245603468
2024.12.19
10 年
原始
取得
无
（5）域名
截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有2 项域名，具体情况如下：
序号
权利人
域名
网站备案许可证号
域名有效期
1
晶艺半导体
lasemi.cn
蜀ICP 备19017128 号-2
2022.02.18-
2027.02.18
2
晶艺半导体
latticeart.com
蜀ICP 备19017128 号-1
2018.11.08-
2026.11.08
4、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产主要为机器设备、电子设备和办公设备。
截至报告期末，标的公司固定资产原值2,487.61 万元，账面价值1,068.10 万元，

226
成新率42.94%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具
体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
成新率
机器设备
2,381.93
1,358.96
-
1,022.97
42.95%
电子设备
23.77
19.99
-
3.79
15.92%
办公设备
81.90
40.56
-
41.34
50.48%
合计
2,487.61
1,419.51
-
1,068.10
42.94%
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体
的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年2 月28 日
短期借款
5,543.50
应付票据
2,953.13
应付账款
3,322.18
合同负债
134.33
应付职工薪酬
799.54
应交税费
477.99
其他应付款
54.42
一年内到期的非流动负债
1,136.53
其他流动负债
16.06
流动负债合计
14,437.67
租赁负债
913.21
递延收益
287.30
非流动负债合计
1,200.51
负债合计
15,638.18
1、主要负债情况
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体负债主要由短期借款、应付票据和应付
账款构成。

227
2、或有负债情况
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司或
其子公司以外的第三方提供担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告书签署日，标的公司芯片定制化量产业务中涉及的知识产权授权
基于商业秘密和商业敏感信息已申请豁免披露，其他许可他人使用或作为被许可
方使用他人资产的情况如下：
授权合同
授权方
被授权方
授权内容
授权期限
许可费用情况
《LasESOP11
封装合作协
议》
标的公司
锴威特
LasESOP11 封
装技术合作
2026 年3 月
19 日至2029
年3 月19 日
授权费按“只”
收费，价格为0.15
元/只
《License
Agreement》
及其补充修
订
标的公司
C 公司
LA1631、
LA1165 和
LA1123 掩膜版
2020 年1 月
20 日至长期
有效
2025 年收取授权
费11.25 万美元
（1）锴威特拟在IPM 模块产品中采用标的公司的LasESOP11 封装技术，标
的公司授权锴威特使用标的公司独家与封测厂合作开发的LasESOP 封装产线来
完成相关产品的封装测试；
（2）标的公司授权C 公司使用3 款DC-DC 产品的掩模版，用于生产相关
产品并对外出售。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的上述授权协议均在正常履行过
程中，标的公司与许可方/被许可方之间不存在就上述合同履行或知识产权归属
等事项产生争议或纠纷的情形。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至2026 年2 月28 日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

228
（二）行政处罚
报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、
设计与销售，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制
定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技
术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产
业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业
自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路
企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经
营，自主承担市场风险。
2、法律、法规及规范性文件
近年来，我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，
从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。标的公司拥有良好的政策
环境，标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
序号
时间
颁布部门
文件名称
内容摘要
1
2025
工信部、市场
监督管理总
局
《电子信息制造业
2025－2026 年稳增长
行动方案》
制定了2025-2026 年电子信息制造业的主
要目标和工作举措，旨在坚持高质量发展
与高水平安全相结合，提升高端供给能力，

229
序号
时间
颁布部门
文件名称
内容摘要
优化重点领域产业布局，提升产业链供应
链韧性和安全水平。坚持自立自强与开放
合作相结合，强化自主创新能力建设，坚
持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信
息制造业分工体系
2
2025
国家发展改
革委、工业和
信息化部、财
政部、海关总
署、税务总局
《关于做好2025 年享
受税收优惠政策的集
成电路企业或项目、软
件企业清单制定工作
的通知》
对符合条件的集成电路企业或项目、软件
企业清单给予税收优惠或减免
3
2023 财政部、国家
税务总局
《关于集成电路企业
增值税加计抵减政策
的通知》
自2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，
允许集成电路设计、生产、封测、装备、
材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计
15%抵减应纳增值税税额
4
2022
发改委、工信
部、财政部、
海关总署、国
家税务总局
《关于做好2022 年享
受税收优惠政策的集
成电路企业或项目、软
件企业清单制定工作
有关要求的通知》
对符合条件的集成电路企业或项目、软件
企业清单给予税收优惠或减免
5
2021 国务院
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
2035 年远景目标纲
要》
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展
服务型制造新模式，推动制造业高端化智
能化绿色化。培育先进制造业集群，推动
集成电路等产业创新发展
6
2020
财政部、国家
税务总局、发
改委、工信部
《关于促进集成电路
产业和软件产业高质
量发展企业所得税政
策的公告》
国家鼓励的集成电路线宽小于130 纳米
（含），且经营期10 年以上的集成电路生
产企业或项目，第一年至第二年免征企业
所得税，第三年至第五年按照25%的法定
税率减半征收企业所得税
7
2020 国务院
《新时期促进集成电
路产业和软件产业高
质量发展的若干政策》
凡在中国境内设立的集成电路企业和软件
企业，不分所有制性质，均可按规定享受
相关政策。鼓励和倡导集成电路产业和软
件产业全球合作，积极为各类市场主体在
华投资兴业营造市场化、法治化、国际化
的营商环境
8
2019 财政部、国家
税务总局
《关于集成电路设计
和软件产业企业所得
税政策的公告》
依法成立且符合条件的集成电路设计企业
和软件企业，在2018 年12 月31 日前自获
利年度起计算优惠期，第一年至第二年免
征企业所得税，第三年至第五年按照25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受
至期满为止
9
2017 国务院
《国务院办公厅关于
深化产教融合的若干
意见》
大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮
机、网络安全、人工智能等事关国家战略、
国家安全等学科专业建设。适应新一轮科
技革命和产业变革及新经济发展，促进学
科专业交叉融合，加快推进新工科建设
10
2017 国务院
《国务院关于印发国
家教育事业发展“十
三五”规划的通知》
优先在北京、上海、武汉等地建设一批集
成电路实训基地，构建我国集成电路人才
培养学科专业集群，加快人才培养和产业

230
序号
时间
颁布部门
文件名称
内容摘要
关键技术研发
11
2017 发改委
《战略性新兴产业重
点产品和服务指导目
录》
将集成电路芯片设计及服务列入战略性新
兴产业重点产品目录
标的公司境外一共有1 家子公司香港晶艺，位于中国香港。目前，香港晶艺
主要承担海外销售职责。
标的公司境外子公司不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境
外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营，具体情况
参见本章“四、下属企业构成”。
（二）主要产品及用途
1、标的公司主营业务概况
标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售企业，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等，已发布并在售
300 余款功率IC 及模块产品。标的公司产品广泛应用于家电、高端消费电子、
智能电表、光模块、固态硬盘、安防、服务器、通信等市场领域，得到下游客户
普遍认可，客户结构优质且多元。同时，标的公司利用电源管理芯片研发形成的
技术积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，向客户提供芯片定制化量产
服务业务，产品主要应用于服务器、通信等领域。
标的公司持续加大DC-DC 芯片产品研发投入，丰富产品矩阵，在中低压
DC-DC 芯片及部分中高端应用中形成较强竞争力，根据弗若斯特沙利文测算数
据，2025 年，标的公司跻身国内DC-DC 市场本土厂商出货量前五。其中，智能
电表领域，标的公司超低纹波、高抗干扰、高效率降压的DC-DC 芯片市占率位
居行业前列，应用于国家电网、南方电网等核心终端客户；安防领域，标的公司
为客户提供外围器件极简化、成本最优化的解决方案，已成功导入海康威视、大
华股份等安防行业龙头企业；光模块领域，公司为少数可实现多品类芯片量产、
提供较为全面电源管理解决方案的国产芯片供应商，已成功导入华工科技、光迅
科技、联特科技等头部客户。
标的公司围绕空调风机用半桥IPM 持续布局，在白色家电半桥IPM 领域最

231
早实现产品导入及规模化出货，并与下游客户建立了相对稳定的合作关系。标的
公司半桥IPM 模块在白色家电等终端场景细分领域已占据较高市场份额。根据
弗若斯特沙利文测算数据，2025 年标的公司产品在国内IPM 半桥模块市场份额
达53.5%。
报告期内，标的公司主营业务未发生变更。
2、标的公司主要产品及用途
（1）自研业务
标的公司专注于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块领域，主要产品包
含半桥/全桥IPM、DC-DC 芯片等多个系列产品，其中IPM 模块、DC-DC 芯片
是公司主要的产品系列。
类别
产品系列
主要功能
产品类型
应用领域
电机驱动
类
IPM 模块
集成功率开关器
件、驱动电路、保
护电路和控制电路
于一体，实现对高
功率负载的高效、
安全、智能化控制
半桥/全桥IPM
主要适用于变频家电、风
机驱动等
驱动IC
过压保护、欠压保
护、直通防止及死
区保护等功能
微电机驱动IC
芯片
适用于电机驱动的各类
应用领域场景，可以与电
机主控芯片、功率器件共
同构成电机驱动控制系
统
电源管理
类
DC-DC 芯
片
实现直流电源的升
压、降压和升降压
Buck 降压型芯
片
家电、网络通信、安防监
控、智能电表、服务器、
通信、光模块、固态存储、
高端消费电子等
Boost 升压型芯
片
Buck-Boost
升
降压型芯片
其他产品
-
包括AC-DC 芯
片、POL、
PMIC、Load
Switch 等产品
1）电机驱动类产品
①智能功率模块（IPM）
智能功率模块（Intelligent Power Module，IPM）是将功率器件（MOSFET、
IGBT 或SiC MOSFET 等）与驱动电路、保护电路等功能集成于一体的电力电子
模块。相比传统分立器件方案，IPM 通过高度集成化设计，在实现对功率器件的

232
驱动与控制功能的同时，集成过流、过压、过温等多重保护功能，从而提升系统
的安全性、可靠性及运行效率。随着电力电子系统向高功率密度、小型化及高可
靠性方向发展，IPM 逐步由传统分立方案，演进为电机驱动及功率控制系统中的
关键组件，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电
不可或缺的关键组件之一，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等白色家电行业
以及工业变频器、伺服器、车用空调、机器人等领域。
在结构形式上，IPM 方案逐渐从传统的三相全桥集成模块，向更加灵活的半
桥模块组合方案演进。其中，三相全桥IPM 以高集成度和成熟度为特点，广泛
应用于中高功率场景；而以三颗半桥IPM 构成三相系统的方案，则在布局灵活
性、散热性能及生产工艺等方面展现出优势，逐步在家电及中低功率应用中得到
推广。标的公司主要深耕IPM 领域的半桥模块技术路线，凭借自主研发的特色
封装技术、高可靠性高压半桥驱动IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥
技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动的应用场景；此外，标的公司
兼顾开发三相全桥IPM 产品，储备全桥IPM 产品相关研发技术，实现智能功率
模块全产品路线的布局。
相较于三相全桥IPM 方案，三颗半桥IPM 构成三相系统的方案采用模块化
设计思路，即每颗IPM 负责一个桥臂，通过三颗独立模块组合实现完整的三相
驱动功能。该方案在结构上将原本集中于单一模块的功率器件进行物理分散，使
系统在布局上具备更高灵活性，特别适用于空间结构复杂或对布线对称性要求较
高的应用场景。
从技术角度来看，半桥IPM 方案在多个方面展现出优势。在布局方面，半
桥IPM 模块可根据系统结构进行分散布置，有助于缩短功率回路路径并降低寄
生参数；在热管理方面，热源分布更加均匀，可有效降低局部热点，提高整体散
热效率，相比全桥IPM 方案无需单独配置散热器件，节省客户方案成本；由于
每个桥臂独立运行，系统能够实现更精细的温度监测与保护，提高运行安全性。
此外，半桥IPM 产品通常采用标准化封装，适用于自动化贴片工艺，在大批量
生产中具备较好的制造效率及成本优势。另一方面，由于半桥IPM 产品在行业
应用时间较短，技术优化仍在验证迭代过程中，目前半桥IPM 方案在高功率场
景适配性、规模化应用成熟度等方面相比全桥IPM 方案存在劣势。不同技术路

233
线IPM 产品实现效果具体对比情况如下：
比较维度
具体维度侧重
不同路线实现效果
三相全桥IPM 路线
半桥IPM 路线
系统集成度
功率器件及驱动电路在单一
模块中的集成水平
强
较强
结构布局灵
活性
模块在PCB 及系统中的布局
自由度及对不同电机结构（如
环形/分布式结构）的适配能力
弱
强
热管理与温
度控制能力
热量分布均匀性及温度监测
与保护的精细化程度
弱
强
制造工艺适
配性
模块对自动化生产及贴片工
艺的适配程度及量产效率
弱
较强
成本结构与
应用匹配度
在不同功率场景下的综合成
本表现及适配能力
中等
强
高功率适配
能力
在高功率及大电流场景下的
适用能力及系统实现复杂度
强
弱
资料来源：公开资料，弗若斯特沙利文
②驱动IC 产品
功率驱动芯片（HVIC）是用于控制和驱动功率器件（MOSFET、IGBT 或
SiC MOSFET）的专用集成电路，通过提供栅极驱动信号、电压及电流控制以及
多种保护功能，实现对电能转换与执行单元的精准控制。该类芯片通常不直接参
与电压转换过程，而是连接控制系统与功率器件，在电力电子系统中承担关键的
驱动与控制功能。
标的公司拥有自主设计研发驱动IC 产品的能力，主要HVIC 产品技术应用
于智能功率模块（IPM）产品的集成驱动，少量产品作为BLDC 电机驱动芯片或
门驱动集成电路（Gate Driver IC）对外独立进行销售。
2）电源管理类产品
标的公司电源管理类产品主要为DC-DC 芯片，主要作用是将外部直流输入
电压，转换成数字芯片、电子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，
保障电子产品的平稳运行。DC-DC 芯片产品应用领域广泛，覆盖计算、通信电
子、存储、工业应用、消费电子等众多应用场景，具体细分市场包括通信、服务
器、安防、智能电表、光模块、固态硬盘等。
标的公司根据不同电压等级转换需求，基于与所需转换电压相匹配的自有工
艺，针对性进行电路设计，DC-DC 芯片涵盖了Buck 降压型芯片、Boost 升压型

234
芯片和升降压转换器产品；同时标的公司结合下游终端设备的系统应用特点进行
优化，并基于自有DC-DC 控制技术，实现产品的高效率、高可靠性和良好电源
特性。
（2）芯片定制化量产业务
标的公司芯片定制服务主要为利用电源管理芯片研发形成的技术积累和生
产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为客户提供芯片定制服务业务，产品主要
应用于服务器、通信等领域。标的公司协助客户开发芯片测试程序、委托封装测
试厂对芯片裸片进行封装测试，及时跟踪芯片封装良率，进行反馈沟通，最终向
客户交付经过封装测试的合格芯片，并提供产品的应用技术支持。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
标的公司采用集成电路行业典型的Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路
设计模式，标的公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测
试等生产环节外包给晶圆厂、封测厂完成。标的公司总体业务流程图如下：
（四）主要经营模式
1、盈利模式
报告期内，标的公司采用Fabless 经营模式，专注于产品的研发设计与市场
销售环节。标的公司的收入主要来源于电机驱动产品和电源管理芯片的销售。
2、采购及生产模式
标的公司采用Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、工艺调试及产品质
量管控，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工、封测厂商完
成。具体而言，标的公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开展晶圆生产；
晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、测试工序，最终形
成合格成品。标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业。

235
3、销售模式
与模拟芯片设计行业的其他公司相似，标的公司采用“经销为主、直销为辅”
的销售模式，标的公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在标的
公司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
（1）经销模式
标的公司经销商客户主要为芯片分销商或贸易商。经销模式下，经销商结合
市场情况及终端客户需求将订单下达至标的公司，后续的出货、对账、开票、结
算等事项标的公司均与经销商沟通，部分大型终端客户的技术服务工作由标的公
司应用工程师（FAE）对接。
标的公司已建立了《经销商渠道操作制度》《经销商配合度考核标准》《订
单操作规则》等经销商开发及管理制度，对经销商的导入、日常管理进行规范化
运作。标的公司在选择经销商时主要考虑其资金实力、市场销售网络、技术服务
能力、合作稳定性、商业信用等因素。
（2）直销模式
直销模式下，标的公司直接接收终端客户订单并完成产品交付，并直接为其
提供相应的技术支持。报告期内，标的公司直销模式合作客户情况较少。
4、研发模式
在Fabless 经营模式下，产品设计及研发是标的公司经营的核心。标的公司
具体研发流程包括立项、设计、验证、风险量产四个阶段，并由芯片开发部、工
程与生产经营部、产品与市场事业部、技术支持与销售部等各职能部门合作完成。
（1）立项阶段
标的公司管理层及产品与市场事业部初步提出新产品的开发需求，联合芯片
开发部、工程与生产经营部代表对产品可行性进行研究，组织立项会议，共同参
与风险分析及评审决策，对项目基本需求、目标应用市场、市场竞争力、项目可
行性、项目成本等方面进行综合评判，评审通过后项目正式立项。
（2）研发设计阶段
标的公司芯片开发部门主要包括芯片设计部、版图设计部、器件与工艺开发

236
部、封装设计部等四条业务线。项目立项后，产品与市场事业部相关人员根据需
求撰写工程研发文档，详细规划出产品规格定义和性能指标，芯片设计部成员根
据产品定义规划、拆分设计方案、完成电路原理设计、设计验证与仿真，并交由
版图设计部。如相关产品涉及器件开发集成及先进封装工艺设计，相应器件与工
艺开发部、封装设计部成员同步参与上述产品开发过程。
（3）工程送样阶段
设计阶段完成后，工程与生产经营部团队将向晶圆厂和封测厂下达工程样品
生产和封测的指令。工程样品生产完成后，测试部及产品与市场事业部的应用工
程师对该产品进行各场景功能、性能测试验证和可靠性验证。样品通过所有验证
环节并经过各部门评审后，可进入风险量产阶段。
（4）风险量产阶段
工程送样阶段，产品工程团队将安排产品的风险量产，并由产品工程、测试
工程团队在收集分析测试数据以优化测试方法，形成量产管控的具体要求，以确
保产品的可生产性。新产品通过风险量产评审后，将进入规模量产阶段。
5、结算模式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订
合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账的方式支付货款。
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品销售收入
报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类情况如下表所示：
单位：万元
产品大类
具体产品
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
电机驱动
类
IPM 模块
3,042.45
37.53%
10,654.61
30.49%
5,161.22
20.24%
驱动IC
224.04
2.76%
902.66
2.58%
545.31
2.14%
其他
3.85
0.05%
80.01
0.23%
49.56
0.19%
小计
3,270.34
40.34%
11,637.28
33.30%
5,756.09
22.58%
电源管理
DC-DC 芯片
1,320.13
16.28%
7,290.44
20.86%
6,569.86
25.77%

237
产品大类
具体产品
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
类
其他
338.60
4.18%
1,225.43
3.51%
828.09
3.25%
小计
1,658.73
20.46%
8,515.87
24.37%
7,397.94
29.02%
芯片定制化量产
3,177.67
39.20%
14,796.18
42.34%
12,339.78
48.40%
合计
8,106.74
100.00%
34,949.33
100.00%
25,493.82
100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要包括自研业务和芯片定制化量产业务，
其中芯片定制化量产业务采用净额法进行核算。报告期内，自研业务由电机驱动
产品收入和电源管理产品构成，两类产品收入报告期内均呈现增长趋势，其中电
机驱动产品得益于IPM 模块产品的收入快速增长，在整体收入中的占比逐年提
高。标的公司芯片定制化量产业务收入占比逐期下降。
报告期内，标的公司主营业务收入按应用领域分类情况如下表所示：
单位：万元
应用领域
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
自研业务
4,929.07
60.80%
20,153.15
57.66%
13,154.03
51.60%
-家电行业
3,088.67
38.10%
10,808.13
30.93%
5,047.80
19.80%
-安防行业
229.06
2.83%
2,351.73
6.73%
2,423.07
9.50%
-智能电表行业
293.48
3.62%
1,248.16
3.57%
1,836.73
7.20%
-其他
1,317.85
16.26%
5,745.13
16.44%
3,846.43
15.09%
芯片定制化量
产业务
3,177.67
39.20%
14,796.18
42.34%
12,339.78
48.40%
合计
8,106.74
100.00%
34,949.33
100.00%
25,493.82
100.00%
报告期内，标的公司自研业务主要覆盖应用领域包括家电、安防和智能电表
行业，其中得益于IPM 产品在白色家电领域的快速渗透，应用于家电行业的产
品收入规模及占比呈现快速增长趋势。
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下表所示：
单位：万元
销售模式
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
经销模式
7,728.97
95.34%
33,614.30
96.18%
24,580.25
96.42%
直销模式
377.77
4.66%
1,335.03
3.82%
913.56
3.58%

238
销售模式
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
合计
8,106.74
100.00%
34,949.33
100.00%
25,493.82
100.00%
报告期内，标的公司销售模式以经销为主，经销模式收入占主营业务收入比
例分别为96.42%、96.18%和95.34%。
报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年1-2 月
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
华南
7,064.44
87.14%
26,524.12
75.89%
16,975.78
66.59%
华东
696.05
8.59%
5,891.53
16.86%
4,956.31
19.44%
海外
193.50
2.39%
2,113.09
6.05%
3,435.05
13.47%
其他
152.75
1.88%
420.59
1.20%
126.68
0.50%
合计
8,106.74
100.00%
34,949.33
100.00%
25,493.82
100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布较为稳定，以华南地区和华东
地区为主，来自于华南和华东的主营业务收入合计占比分别为86.03%、92.75%
和95.73%。
2、主要产品的产销情况
标的公司采用Fabless 模式，不直接负责生产，因此以当期采购入库数量作
为产量，报告期内，标的公司自研产品产销量情况如下表所示：
单位：万颗
期间
产品类型
产量
销量
产销率
2026 年
1-2 月
电机驱动
1,795.50
2,059.99
114.73%
电源管理
5,212.36
5,159.98
98.99%
2025 年
电机驱动
9,268.71
7,711.73
83.20%
电源管理
28,951.32
27,115.81
93.66%
2024 年
电机驱动
4,933.47
3,651.34
74.01%
电源管理
25,653.31
22,812.59
88.93%
2024 年，标的公司自研业务电机驱动相关产品产销率相对较低，主要系标
的公司部分IPM 新产品尚处于前期导入阶段，销量尚处于爬坡阶段。2025 年-2026
年2 月，随着标的公司下游客户需求扩张，新产品持续导入爬坡，产销率逐步提升。

239
3、主要产品销售价格及变动情况
单位：元/颗
产品大类
具体产品
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
价格
变动幅度
价格
变动幅度
价格
电机驱动类
IPM 模块
1.82
-0.03%
1.82
-9.81%
2.02
驱动IC
0.58
15.35%
0.51
-7.70%
0.55
电源管理类
DC-DC 芯片
0.35
2.31%
0.35
3.54%
0.33
芯片定制化量产业务
1.32
24.17%
1.06
-1.81%
1.08
注：芯片定制化量产业务单价根据总额法收入口径测算
标的公司自研业务的电机驱动产品业务中，IPM 模块2025 年单价同比下降
9.81%，主要系产品结构变化，单价相对较低的IPM 产品收入规模随着导入推进
而有所增加。驱动IC 产品2025 年单价同比下降7.70%，主要系标的公司基于下
游客户推广需求，小幅下调部分产品单价；2026 年1-2 月单价环比上涨15.73%，
系产品单价较高的新产品逐步导入放量，单价有所上升。
标的公司自研业务的电源管理类芯片业务中，DC-DC 芯片报告期内单价小
幅提升，主要系标的公司根据上游晶圆及封测采购价格及行业供需格局小幅提高
销售产品单价。
标的公司芯片定制化量产业务中，2026 年1-2 月单价环比提高32.55%，主
要系根据定制客户量产需要，较高单价的定制芯片量产规模增加所致。
4、主要客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户的主营业务销售情况如下：
单位：万元
序号
客户名称
销售收入
占主营业务收
入比例
销售模式
2026 年1-2 月
1
D 公司
2,968.78
36.62%
经销
2
中山市智驰微电子有限公司
1,351.39
16.67%
经销
3
深圳市安世通科技有限公司
1,062.64
13.11%
经销
4
厦门信和达电子有限公司
309.85
3.82%
经销
5
中印云端（深圳）科技有限公司
303.03
3.74%
经销
合计
5,995.69
73.96%
-
2025 年

240
序号
客户名称
销售收入
占主营业务收
入比例
销售模式
1
D 公司
11,841.68
33.88%
经销
2
深圳市安世通科技有限公司
5,966.07
17.07%
经销
3
大联大
2,043.52
5.85%
经销
4
深圳市仁天芯科技有限公司
1,793.14
5.13%
经销
5
苏州芯欣微电子有限公司
1,162.83
3.33%
经销
合计
22,807.23
65.26%
-
2024 年
1
D 公司
10,148.16
39.81%
经销
2
大联大
2,359.84
9.26%
经销
3
WT Microelectronics Co., Ltd.
1,557.53
6.11%
经销
4
积顶（上海）科技有限公司
1,046.31
4.10%
经销
5
厦门信和达电子有限公司
1,008.13
3.95%
经销
合计
16,119.97
63.23%
-
注：同一控制下客户合并计算。
其中：
1、大联大：包括大联大商贸（深圳）有限公司、大联大商贸有限公司、诠鼎科技股份有限公司、世平国际
（香港）有限公司；
2、WT Microelectronics Co., Ltd.：包括WT Microelectronics Co., Ltd.、文晔领科（上海）投资有限公司；
3、厦门信和达电子有限公司：包括厦门信和达电子有限公司、环阳科技香港有限公司、深圳市胜达威电子
有限公司。
报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及
持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要采购原材料为晶圆和封装测试，标的公司主要原材
料的采购金额及占总采购额比例情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
晶圆
4,034.47
62.39%
16,173.64
50.63%
13,756.30
50.07%
封装测试
2,096.16
32.41%
10,615.21
33.23%
10,109.78
36.80%
其他
336.12
5.20%
5,154.07
16.14%
3,608.34
13.13%
合计
6,466.76
100.00%
31,942.92
100.00%
27,474.42
100.00%

241
其中，其他原材料采购主要包括采购MOSFET 等辅芯产品，用于IPM 模块
等电机驱动产品，2024 年、2025 年电机驱动业务快速增长，带动其他类原材料
采购占比提高。
2、主要原材料采购的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购的均价情况如下：
单位：元/片，元/颗
项目
2026 年1-2 月
2025 年
2024 年
价格
变动幅度
价格
变动幅度
金额
晶圆
3,296.05
-0.98%
3,328.66
-3.27%
3,441.14
封装测试
0.08
-11.69%
0.10
0.11%
0.10
注：晶圆销售单价由折合8 英寸计算数量后测算
报告期内，标的公司晶圆采购价格整体稳定，2025 年晶圆采购单价小幅下
滑，主要系行业内成熟制程晶圆代工产能提升，采购均价下降。2024-2025 年封
测业务采购价格整体稳定，2026 年1-2 月采购价格有所下降，主要系年初标的公
司根据下游市场客户产品需求情况，阶段性调整封装测试采购品类组合结构所致。
3、能源采购情况及价格变动趋势
标的公司采用Fabless 经营模式，主要采用委外的方式进行产品生产，耗用
的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费
用的比例较低。
4、主要供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号
客户名称
金额
占原材料采
购总额比例
采购内容
2026 年1-2 月
1
A 公司
1,947.27
30.11%
晶圆
2
F 公司
1,512.81
23.39%
晶圆
3
华天科技
1,244.09
19.24%
封装测试
4
E 公司
673.39
10.41%
晶圆、封装测试
5
长电科技
594.22
9.19%
封装测试
合计
5,971.79
92.35%
-

242
序号
客户名称
金额
占原材料采
购总额比例
采购内容
2025 年
1
A 公司
10,061.46
31.50%
晶圆
2
华天科技
6,198.75
19.41%
封装测试
3
F 公司
4,049.40
12.68%
晶圆
4
E 公司
2,917.43
9.13%
晶圆、封装测试
5
长电科技
2,914.95
9.13%
封装测试
合计
26,142.00
81.84%
-
2024 年
1
A 公司
8,487.42
30.89%
晶圆
2
华天科技
5,021.67
18.28%
封装测试
3
长电科技
3,582.19
13.04%
封装测试
4
F 公司
3,502.31
12.75%
晶圆
5
E 公司
2,488.52
9.06%
晶圆、封装测试
合计
23,082.11
84.01%
-
注：同一控制下供应商合并计算。
其中：
1、华天科技：华天科技（昆山）有限公司、华天科技（南京）有限公司、华天科技（西安）有限公司、上
海华天集成电路有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏盘古半导体科技股份有限公司、宇芯（成都）
集成电路封装测试有限公司；
2、长电科技：包括江苏长电科技股份有限公司、江阴长电先进封装有限公司、长电科技（宿迁）有限公司。
标的公司董事李六军曾于华天科技（昆山）有限公司、天水华天科技股份有
限公司担任董事，华天科技在报告期内曾为标的公司关联方。除此外，标的公司
董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述
供应商中未持有权益。
（七）境外经营及境外资产情况
标的公司境外一共有1 家子公司香港晶艺，位于中国香港。目前，香港晶艺
主要承担海外销售职责。具体情况参见本章“四、下属企业构成” 。
（八）核心技术及核心技术人员情况
1、主要核心技术情况
标的公司的核心技术情况具体如下表所示：

243
序
号
主要核心
技术
技术先进性和具体表征
应用
领域
是否取得专利或其他
技术保护措施
技术所处
的生产阶
段
技术来源
1
单相半桥
IPM模块封
装技术和
器件开发
1、满足高集成度要求的前提
下，研发了一系列单相半桥
IPM 产品，集成驱动芯片和
开关芯片
2、提供业内领先的贴片封装
类型，通过机贴模式有效降
低贴片成本和工艺难度，兼
顾优异的散热性能
3、持续改善封装工艺，实现
导电性再布线层的平整化，
提高晶粒表面焊线密度；新
一代产品封装进一步优化散
热性能，增加外露基岛、电
气间隙和爬电距离
4、为IPM 模块开发IGBT
器件，自行开发SiC-MOS 器
件，集成第三代半导体
SiC-MOS
5、设计的驱动电路可克服电
机在转动时受反电动势的影
响而导致的电机转速与
MCU 输出的PWM 信号成非
线性关系
6、新一代产品进行隔离驱动
设计，针对驱动电路中供电
电路进行特别设计，保证驱
动电路内部电源快速建立以
及时给系统内部提供供电电
压并快速建立相关控制环路
电机驱
动产品
是
已经取得专利：
1.ZL2019211896995
2.ZL2024212464665
3.ZL2023236697747
4.ZL2024232063893
大批量
产，部分
最新产品
还处于研
发阶段
自研
2
电机驱动
中的控制
技术
1、硬件化微步细分，有效降
低对MCU 算力的依赖，使
得低成本的MCU 也能驱动
高精度的步进电机；
2、采用固定占空比实现微步
驱动控制，不需要额外调整
占空比，电机在低速运行时
电流波形平滑，消除了因
MCU 算力时延导致的低频
振荡和噪音，实现更高的定
位精度和抗干扰能力，提升
系统运行的平稳性
3、纯硬件电路实现超前角控
制，摆脱MCU 依赖，兼顾
精度与灵活性，保证换相逻
辑的准确性和稳定性；
4、通过电流波形重构的控制
方法，实现全周期的电流精
确跟随，显著降低了转矩脉
电机驱
动产品
是
已经取得专利：
1.ZL2023108486939
2.ZL2024101996846
3.ZL2023115971996
4.ZL2023109064366
大批量产
自研

244
序
号
主要核心
技术
技术先进性和具体表征
应用
领域
是否取得专利或其他
技术保护措施
技术所处
的生产阶
段
技术来源
动，实现较高的转速精度；
5、提出电机软换相控制方
案，实现电机在不同驱动速
度下的性能调节，提高电机
的转速控制精度，降低了噪
音
3
AC/DC
电
压转换器
的控制和
封装技术
1、首款实现1500V 全集成
flyback 解决方案，在强磁环
境下扩大了安全工作区，提
高系统的带载能力和过载保
护可靠性；
2.提出新的功率因数校正方
案，有效提高功率因数值，
降低了总谐波畸变值；
3、提出多种高压BUCK 控
制方案，提高系统在轻载或
空载条件下的瞬态响应速度
和效率；
4.提出简单高效的准谐振控
制方案，可实现在不同参数
条件下的高效控制；
5、开发转换器中的MOS 器
件，新一代产品集成第三代
半导体SiC-MOS，保障产品
优秀的功率密度和高应用可
靠性
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2024106701140
2.ZL2021115720043
3.ZL202222959189X
4.ZL2022231117007
5.ZL2022106194109
6.ZL2023103181239
7.ZL2022108736569
大批量产
自研
4
电压转换
器中可靠
性和稳定
性设计
1、提出多种针对提升芯片可
靠性的设计，如稳定供电电
压、过欠压保护、短路检测、
过流保护、ESD 保护等；
2、针对开关变换器稳定性，
提出多种设计方案
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2019108991749
2.ZL2022115352972
3.ZL2023114231373
4.ZL2023118492029
5.ZL2023101072966
6.ZL2023104094454
7.ZL2023100266659
8.ZL2024226045652
大批量产
自研
5
电压转换
器中的驱
动技术
1、设计多种自举电路，避免
自举电容充电后电压不足的
问题；
2、提供多种减小开关公共节
点正负压过冲和开关应力的
设计方案，有效提高了芯片
的稳定性和可靠性；
3、提出多种电平转换电路，
避免因干扰出现误触发，保
证其输出端的电位始终处于
正确状态不受功率转换点的
变化影响；
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2024208705781
2.ZL2023102251234
3.ZL2022116984147
4.ZL2024100041556
5.ZL2023114160861
6.ZL2022235949905
7.ZL2023114160861
8.ZL2022103066397
9.ZL2022108715670
大批量
产，部分
最新产品
还处于研
发阶段
自研

245
序
号
主要核心
技术
技术先进性和具体表征
应用
领域
是否取得专利或其他
技术保护措施
技术所处
的生产阶
段
技术来源
4、创新实现nF 级别自举电
容设计，减少了驱动电路对
芯片面积占用
5、提出多种电流采样方法，
实现对电感电流任一时段的
快速电流采样；同时设计采
样保持电路，延长了采样保
持时间
6
降压转换
器的控制
技术
1 、弥补高压超低功耗
DC-DC 的市场空缺，实现
23V 最高输入，450nA 的超
低功耗；
2、通过关断时间补偿设计，
实现较小的占空比，用于高
频率下拓展开关变换器的稳
定工作范围；
3、根据电流过流值的大小自
适应调整主开关管的延时时
长，达到限流的目的；
4、在COT 控制中实现了开
关变换器频率与外部时钟频
率的同步，简化锁相环设计；
5、提出多种双环控制策略，
有效提高了转换器的响应速
度，且能够有效处理噪声干
扰，提升整个转换器的稳定
性
6、设计准谷底电流控制，实
现在异步解决方案中有效监
控和控制续流电流，确保电
流在谷底值范围内，避免电
流过大对系统造成损坏
7、设计多种异步合封器件中
的过温保护方案，防止分离
开关器件因发热而烧毁
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2022115352972
2.ZL202210425274X
3.ZL2022102770782
4.ZL2023102564775
5.ZL202210692478X
6.ZL2024221559927
7.ZL2019108987599
8.ZL2020108314233
9.ZL2023113879514
10.ZL2023113879529
大批量产
自研
7
升压转换
器中的控
制技术
1、设计300nA 超低功耗的
升压转换器，通过对开关变
换器休眠状态的准确判断，
消除失调电压的影响，可准
确判断开关变换器进入休眠
或退出休眠的时机，提高功
耗控制的准确性，实现超低
功耗；
2、提出升压转换器中电流过
零检测技术，有效提高电流
过零检测的准确性，避免
Boost 电路输出端的电流返
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2024104969164
2.ZL202311642414X
3.ZL2022104734422
大批量
产，部分
最新产品
还处于研
发阶段
自研

246
序
号
主要核心
技术
技术先进性和具体表征
应用
领域
是否取得专利或其他
技术保护措施
技术所处
的生产阶
段
技术来源
流，增强系统的控制精度和
效率；
3、提出新的升降压转换器控
制方法，提高BUCK-BOOST
开关变换器在不同模式下的
效率和稳定性
8
多相电压
转换器的
控制技术
1、实现了每个电压转换器的
独立工作和均流控制，提高
了电压转换器的动态响应速
度，确保了输出电流的均匀
性和系统的稳定性；
2、在多相电压转换器中，补
偿电路采用下降斜率随电压
变换电路的相数值和电感电
流采样信号的值变化而变化
的斜坡信号，以对控制环路
进行斜坡补偿，有效提高多
相电压转换器的稳定性；
3、采用创新设计结构将多个
电压转换器设置为主从配置
系统，可根据具体应用的需
要调节变换器级联系统的总
相数；
4、设计专有的多相电路适用
的芯片封装结构和PCB线路
板布线结构，降低多相电路
之间连接设计的复杂度，节
约PCB 线路板空间，利于电
路集成化和产品小型化
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2022110603090
2.ZL202210141818X
3.ZL2021114347370
4.ZL2024225136391
基础研发
为主，部
分产品大
批量产
自研
9
POE 模块
通信供电
1、提出双闭环平滑切换机
制，将POE 握手逻辑从开环
状态响应提升为闭环主动控
制，解决握手信号抖动，避
免传统方案在PSE 电压下降
瞬间导致的误判；
2、适合应用于对连接可靠性
要求极高的工业以太网交换
机、恶劣环境下的POE 受电
设备，以及要求通过严格兼
容性测试的POE电源管理芯
片设计
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2023117378312
大批量产
自研
10
负载开关
以及低压
差线性调
节
器
（LDO）控
制技术
1、针对负载开关提供适配的
驱动方案，可实现在不同负
载条件下维持稳定的自举电
压，降低功耗，提高可靠性；
2、提出多种负载开关和低压
差线性调节器设计方案，具
电源管
理芯片
是
已经取得专利：
1.ZL2021105863197
2.ZL2022115974044
3.ZL2024118732474
4.ZL2023105846487
大批量产
自研

247
序
号
主要核心
技术
技术先进性和具体表征
应用
领域
是否取得专利或其他
技术保护措施
技术所处
的生产阶
段
技术来源
有较好的动态响应速度和输
出电压稳定性
11
芯片测试
硬件开发
1、开发多种测试硬件，简化
控制程序设计，降低测试开
发复杂度，同时实现高精度、
高可靠性测试；
2、节约测试机资源，降低设
备采购成本，支持更大规模
的并行测试，提升测试产能；
3、形成从实验室特性分析到
量产测试的完整测试技术体
系，为芯片产品的质量保障
和交付能力提供技术支撑
4、基于汽车电子标准指导，
自行开发多种测试算法，对
芯片测试参数分析、处理，
将正态分布以外的芯片剔
除，提升产品品质；
5、持续迭代更新算法，保证
产品质量进一步提升
芯片测
试技术
是
已经取得专利：
1.ZL2024230978332
2.ZL2023216839891
3.ZL2023104871852
大批量产
自研
2、报告期内研发投入情况
报告期内，标的公司的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、股份支付费用、
模具物料费用等，研发投入全部费用化。
报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目
2026 年1-2 月
2025 年度
2024 年度
研发投入金额
926.78
8,452.32
8,844.17
研发投入占营业收入的比重
11.43%
24.17%
34.69%
3、研发人员情况
报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
项目
2026 年1-2 月
2025 年度
2024 年度
研发人员数量（人）
89
90
103
研发人员数量占比
56.33%
56.96%
59.88%
4、核心技术人员情况
报告期内，标的公司的核心技术人员为易坤、唐锐、杨斯龙、包涵、周枭。

248
核心技术人员
工作履历
对标的公司研发的具体贡献
易坤
硕士学历，25 年以上功率半导体研
发、产品线组建经验，曾为全球电
源管理IC 龙头MPS 中国区核心成
员。2019 年成立标的公司，担任标
的公司总经理
在标的公司成立起，负责建设芯
片设计团队，带领研发团队相继
攻关电源管理、电机驱动芯片产
品，为标的公司芯片发展奠定基
础，拥有多项国内、国际专利
唐锐
本科学历，曾在MPS、英特格灵芯
片有限公司担任主任测试工程师。
2019 年加入标的公司，担任标的公
司测试总监
搭建标的公司测试平台，组建相
关测试团队，制定开发流程，实
现标的公司集成电路测试标准
化、规范化
杨斯龙
本科学历，曾在MPS、内江新城建
设指挥部办公室、深圳宝砾微电子
有限公司任职，2019 年加入标的公
司，担任高级版图设计经理
负责模拟IC 全新项目、改版、
衍生品的版图设计；模拟IC 版
图的架构设计；部门对接，晶圆
厂工艺对接；主持版图设计部的
日常工作
包涵
硕士学历，曾在MPS、成都易冲半
导体有限公司任职，2020 年加入标
的公司，担任产品线总监
负责标的公司IPM 模块和微电
机驱动产品线包括产品开发、客
户技术支持等事务管理工作
周枭
博士学历，曾在电子科技大学、航
天科工二院二十三所任职，2022 年
加入标的公司，担任IC 设计工程
师、高级经理
负责标的公司各类buck 电源芯
片、efuse 芯片研发。根据不同应
用需求，设计有时钟同步、多相
并联、超低待机功耗等不同功能
的电源芯片；设计有反向阻断、
反接保护、高精度电流监测、多
相并联、超低待机功耗等不同功
能的efuse 芯片。负责研发人才
招聘，完善研发人才梯队
上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，并参与了标的公司的股权
激励。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司主要从事模拟芯片
的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测
厂完成，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司制定完善的质量控制体系，取得了ISO9001、ISO14001 质量体系
认证及欧盟CE 认证、美国UL 认证，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、
客户服务完整链条。
报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、代工

249
厂管理过程、不合格品管理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体
系化的管理控制，预防式地提前消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司
未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体取得的主要经营资质及许可情
况如下：
序号
资质名称
持有主体
资质编号
核发
机关
有效期
1
海关进出口货物
收发人备案回执
晶艺半导
体
海关编码：51013699DJ 检验检
疫备案号：5109500410
成都
海关
长期有
效
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体及其子公司已经取得从事其主
营业务所必需的相关许可、资质、认证等，有权从事其目前正在从事的经营活动；
截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体取得的上述主要经营资质不存在按
照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
八、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目
2026 年2 月28 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
56,455.75
78,300.03
63,023.95
负债总计
15,638.18
39,992.73
9,428.36
所有者权益
40,817.57
38,307.30
53,595.59
归属于母公司所有者的
净资产
40,817.57
38,307.30
53,595.59
利润表项目
2026 年1-2 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
8,106.74
34,971.68
25,493.82
营业成本
3,365.89
13,104.43
8,699.86
利润总额
-6,951.41
-1,498.11
4,829.34
净利润
-7,285.27
-1,984.29
4,925.79
归属于母公司所有者的
净利润
-7,285.27
-1,984.29
4,925.79
归属于母公司所有者的
净利润（剔除股份支付）
2,585.12
8,968.14
6,669.06
扣非归母净利润
2,497.57
8,264.98
5,511.71
主要财务指标
2026 年2 月28 日
/2026 年1-2 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
流动比率（倍）
3.71
1.92
6.15

250
速动比率（倍）
3.00
1.65
4.94
资产负债率
27.70%
51.08%
14.96%
总资产周转率
（次/年）
0.72
0.49
0.42
应收账款周转率
（次/年）
6.55
6.80
7.92
存货周转率（次/年）
1.62
1.06
0.76
毛利率
58.48%
62.53%
65.87%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2026 年1-2 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为晶艺半导体100.00%股权，晶艺半导体专注于电机驱动
类和电源管理类功率IC 及模块等产品，标的公司经营不涉及自建房产，不会产
生工业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，晶艺半导体仍为独立的法人主体，晶艺半导体所涉的所有
债权、债务仍由晶艺半导体按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债
务的转移问题。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

251
时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款
权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转
移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）
客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

252
3、收入确认的具体方法
标的公司芯片自研业务及芯片定制化量产业务属于在某一时点履行的履约
义务。标的公司根据与客户签订的合同（订单）约定将相关产品交付客户，经由
客户签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认
收入。涉及境内公司出口销售的，收入在标的公司完成报关手续并取得出口货物
报关单、货运提单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时
确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、
固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司
不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围及变化情况
报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下：
序号
子公司名称
子公司层级
合并期间
1
香港晶艺半导体有限公司
一级
2024 年1 月1 日至2026 年2 月28 日
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

253
第五章
发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，
每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交
易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、
60 个交易日和120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20 个交易日
43.50
34.81
前60 个交易日
41.46
33.18
前120 个交易日
40.60
32.49
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。

254
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
金证评估以2026 年2 月28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准
日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000 万元。参考上述评估结果并经各方
协商，确定晶艺半导体100%股权的交易对价为165,000 万元。
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，
对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，
差异化定价原则具体参见本独立财务顾问报告“第一章
本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、交易
价格及支付方式”。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及
中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
1
易坤
晶艺半导体13.68%股权
-
24,345.02
24,345.02
2
晶格共智
晶艺半导体11.99%股权
13,459.35
7,880.75
21,340.10
3
晶格共创
晶艺半导体4.50%股权
5,037.24
2,965.30
8,002.54
4
晶格共赢
晶艺半导体4.30%股权
4,238.71
3,408.15
7,646.87
5
晶格顶峰
晶艺半导体4.20%股权
4,953.93
2,515.11
7,469.04
6
晶格未来
晶艺半导体4.00%股权
4,477.86
2,635.50
7,113.37
7
YA XU
晶艺半导体10.29%股权
15,278.79
-
15,278.79
8
曾鸣
晶艺半导体4.00%股权
5,936.72
-
5,936.72
9
曾岳琦
晶艺半导体4.00%股权
-
5,936.72
5,936.72
10
晶艺求精
晶艺半导体3.97%股权
562.06
6,494.85
7,056.91
11
晶艺共治
晶艺半导体3.97%股权
1,148.37
5,908.55
7,056.91

255
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
12
李六军
晶艺半导体3.46%股权
-
6,162.86
6,162.86
13
融芯科技
晶艺半导体1.00%股权
742.09
742.09
1,484.18
14
曾浩
晶艺半导体1.00%股权
742.83
742.83
1,485.67
15
凌风
晶艺半导体1.00%股权
1,484.18
-
1,484.18
16
薛峰
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67
17
陈国栋
晶艺半导体0.80%股权
-
1,422.67
1,422.67
18
苏鹏飞
晶艺半导体0.40%股权
-
711.34
711.34
19
高鹏翼盛
晶艺半导体9.30%股权
6,907.50
6,907.50
13,815.00
20
高鹏联盛
晶艺半导体2.62%股权
1,948.27
1,948.27
3,896.54
21
腾元投资
晶艺半导体1.19%股权
885.58
885.58
1,771.16
22
陈艺琴
晶艺半导体1.68%股权
872.36
1,328.37
2,200.73
23
易荣坤
晶艺半导体0.11%股权
456.00
-
456.00
24
芯联启辰
晶艺半导体5.36%股权
3,980.85
3,980.85
7,961.70
25
华天集团
晶艺半导体2.24%股权
1,163.15
1,771.15
2,934.31
26
天利投资
晶艺半导体0.15%股权
608.00
-
608.00
合计
74,883.85
90,116.15
165,000.00
（五）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资
本公积金。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
1
易坤
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
2,515.11
774,117
6
晶格未来
2,635.50
811,173

256
序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
7
YA XU
-
-
8
曾鸣
-
-
9
曾岳琦
5,936.72
1,827,246
10
晶艺求精
6,494.85
1,999,031
11
晶艺共治
5,908.55
1,818,573
12
李六军
6,162.86
1,896,848
13
融芯科技
742.09
228,405
14
曾浩
742.83
228,634
15
凌风
-
-
16
薛峰
1,422.67
437,880
17
陈国栋
1,422.67
437,880
18
苏鹏飞
711.34
218,940
19
高鹏翼盛
6,907.50
2,126,038
20
高鹏联盛
1,948.27
599,652
21
腾元投资
885.58
272,569
22
陈艺琴
1,328.37
408,854
23
易荣坤
-
-
24
芯联启辰
3,980.85
1,225,253
25
华天集团
1,771.15
545,138
26
天利投资
-
-
合计
90,116.15
27,736,570
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经
上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
（六）锁定期安排
1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得转
让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登

257
记结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。若交易对
方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于
认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48 个
月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6 个月内
不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期
约定。
2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司
完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则
按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得
的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业
绩补偿锁定股份数的25% －因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的
已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数
为业绩补偿锁定股份数的60% －因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业
绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者

258
孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为
业绩补偿锁定股份数的100% －因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对
应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司
股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及数量
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过90,083.85 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产后上市公司总股本的30%。

259
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金不超过90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元
项目名称
拟使用募集资金金额
使用金额占全部募集配套资
金金额的比例
支付交易现金对价
74,883.85
83.13%
支付中介机构费用及相关税费
7,500.00
8.32%
补充上市公司流动资金
7,700.00
8.55%
合计
90,083.85
100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应

260
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（八）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
根据中国证券监督管理委员会于2023 年7 月7 日出具的《关于同意苏州锴
威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
1512 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股A 股1,842.1053 万股，每股
发行价格为人民币40.83 元，募集资金总额为75,213.16 万元；扣除发行费用共
计8,733.27 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为66,479.89 万元，上述
资金已于2023 年8 月14 日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于2023 年8 月14 日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000479 号）。
截至2025 年12 月31 日止，公司对募投项目已累计投入资金人民币24,011.25
万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募投项目资金人民
币1,886.06 万元；于2023 年8 月14 日起至2025 年12 月31 日止期间使用募集
资金人民币22,125.19 万元，其中：本年度使用募集资金3,944.11 万元。截至2025
年12 月31 日止，公司累计使用超募资金9,999.43 万元，其中：本年度使用超募
资金补充流动资金4,000.00 万元，使用超募资金回购公司股份1,999.43 万元。截
至2025 年12 月31 日止，募集资金余额为人民币34,319.28 万元（含利息收入、
现金管理收益等），截止日募集资金专户余额19,819.28 万元与募集资金余额
34,319.28 万元差异14,500.00 万元，为公司使用闲置募集资金进行现金管理购买
的尚未到期的银行结构性存款8,500.00 万元、证券公司保本型理财产品6,000.00
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目
金额
一、首次公开发行募集资金总额
75,213.16
减：发行费用
8,733.27

261
二、首次公开发行募集资金净额
66,479.89
加：未使用募集资金专户支付的发行费用（印花税等）
16.94
三、截止本期末累计已使用的募集资金
48,510.68
（一）截止本期末募投项目已使用资金
24,011.25
其中：置换预先投入自筹资金
1,886.06
以前年度募投项目已使用资金
18,181.09
本期募投项目已使用资金
3,944.11
项目
金额
（二）截止本期末累计已使用超募资金
9,999.43
以前年度超募资金永久补充流动资金金额
4,000.00
本期使用超募资金永久补充流动资金金额
4,000.00
回购公司股份
1,999.43
（三）截止本期末闲置募集资金进行现金管理余额
14,500.00
（四）募集资金暂时补充流动资金金额
四、利息收入与现金管理收益
1,834.35
其中：存款利息收入
394.66
现金管理收益
1,439.68
减：手续费支出
1.22
五、截止2025 年12 月31 日募集资金专用账户余额
19,819.28
2、本次募集资金用途符合监管规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的支付交易现金对价、支付中介机构
费用及相关税费及补充上市公司流动资金。若本次上市公司以自有资金或债务融
资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定
不利影响。此外，上市公司坚持前瞻性战略布局，持续加大研发投入以覆盖全品
类功率器件、推动功率IC 及第三代半导体产品系列化，并加强市场推广与渠道
建设，运营资金需求持续增加。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务
状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，保障本
次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提
高整合效用，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司
应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展。

262
（九）募集配套资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资
项目的变更及使用情况的监督进行了规定。募集资金到位后，上市公司将及时与
独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求
规范管理募集资金。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若
本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需
求。

263
第六章
标的资产评估作价基本情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估基本情况
本次采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，评估基准日为2026
年2 月28 日，并采用市场法的评估结果作为标的公司全部股份的评估值。根据
金证评估《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】
A0554 号），晶艺半导体股东全部权益的评估值为165,000.00 万元。
截至评估基准日，晶艺半导体的评估情况具体如下：
单位：万元
评估方法
晶艺半导体股东全部权益评估值
合并口径
净资产
增值额
增值率
资产基础法
84,979.49
40,817.57
44,161.92
108.19%
市场法
165,000.00
124,182.43
304.24%
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

264
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到
期后可以顺利续期；
（12）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为
高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；
（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

265
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法及市场法。评
估方法选择理由如下：
1、资产基础法适用性分析
被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产
可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
2、收益法适用性分析
被评估单位是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的
研发、设计和销售企业，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等，属于Fabless
芯片设计企业。这类轻资产企业将制造、封装、测试委外，注重研发，其核心价
值在于技术、研发团队、客户导入、产品平台和未来国产替代机会，而这些往往
难以直接从报表资产或短期利润中体现。收益法依赖未来收入、利润、现金流和
折现率的可靠预测，但芯片设计行业技术迭代快、研发投入高、产品导入周期长、
收益法容易出现“成本端反映研发投入、收入端未充分反映未来机会”的不匹配，
不适用盈利模式非线性的新经济企业，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进
行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。

266
3、市场法适用性分析
被评估单位主要从事于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售，属于集成电路行业芯片设计企业，经查询，模拟芯片行业存在
较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相
关必要的数据公开、可查询。因此，本次适宜采用整体市场法评估。
被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以
供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计
业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场
法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，考虑到定制化
量产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，
企业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收
益所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法
有限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加
回，收益期为评估基准日至2027 年底。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值51,926.96 万元，
评估值100,854.88 万元，增值额48,927.92 万元，增值率94.22%。总负债账面价
值15,875.39 万元，评估值15,875.39 万元，无增减值变动。所有者权益账面价值
36,051.57 万元，评估值84,979.49 万元，评估增值48,927.92 万元，增值率135.72%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为165,000.00 万
元，比审计后母公司账面所有者权益增值128,948.43 万元，增值率357.68%；比
审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值124,182.43 万元，增值率304.24%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为84,979.49 万元，市场法评估得
出的股东全部权益价值为165,000.00 万元，两者相差80,020.51 万元。

267
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市
场估值水平。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单
项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和
有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而市场法通过可比企业的股权价值
结合其他相关资料分析得出被评估单位的股权价值，价值内涵能够包括企业不可
辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法
高。
被评估单位属于模拟芯片设计企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金
等有形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要
的无形资源的贡献。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着我国半导
体行业的快速发展，国内A 股市场上出现了较多的与被评估单位相似的芯片设
计上市公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体
系能够更好的体现被评估单位股权价值。考虑到市场法采用的数据更加真实、可
靠，评估结果更加客观，且我国的资本市场也日臻成熟，相对稳定的股市也提供
了市场法定价的基础，故本次选择市场法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币165,000.00 万元，大写壹拾陆
亿伍仟万元整。
本评估结论在市场法评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响；由于中国
市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本评估结论没有考
虑控制权对评估对象价值的影响。
二、资产基础法评估情况
（一）货币资金
1、银行存款
银行存款账面值183,999,120.22 元，共有12 个银行账户，9 个为人民币账户，
3 个为美元账户。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行
对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存

268
款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
银行存款评估值为183,999,120.22 元。
2、其他货币资金
其他货币资金账面值14,131,742.45 元，系定期存款。评估人员核实了相关
账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的
账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为14,131,742.45 元。
货币资金评估值合计为198,130,862.67 元。
（二）应收账款
应收账款账面余额94,310,212.17 元，坏账准备4,541,694.30 元，账面价值
89,768,517.87 元，系企业销售商品应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收
账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分
析法评估坏账风险损失。
应收账款类别
账面余额（元）
单项评估坏账风险损失的应收账款
3,476,326.25
按组合评估坏账风险损失的应收账款
90,833,885.92
应收账款合计
94,310,212.17
单项评估坏账风险损失的应收账款中，全部为应收关联方的款项，预计发生
坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。
按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以

269
确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风
险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
金额单位：元
账龄
账面余额
评估坏账风险损失比例
评估坏账风险损失金额
一年以下
90,833,885.92
5%
4,541,694.30
一至二年
0.00
20%
0.00
二至三年
0.00
50%
0.00
三至四年
0.00
100%
0.00
合计
90,833,885.92
4,541,694.30
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为4,541,694.30 元，以核实
后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备
4,541,694.30 元评估为零。
应收账款评估值为89,768,517.87 元。
（三）预付账款
预付账款账面值5,841,085.06 元，系预付的材料及加工款、咨询服务费、物
业费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽
查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资
产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为5,841,085.06 元。
（四）其他应收款
其他应收款账面余额3,713,681.51 元，坏账准备185,684.07 元，账面价值
3,527,997.44 元，系押金、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结
果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

270
根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其
他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和
账龄分析法评估坏账风险损失。
其他应收款类别
账面余额（元）
单项评估坏账风险损失的其他应收款
3,265,992.62
按组合评估坏账风险损失的其他应收款
447,688.89
其他应收款合计
3,713,681.51
单项评估坏账风险损失的其他应收款中，全部为押金保证金、备用金，预计
发生坏账损失的可能性较小，统一按照5%风险损失比例考虑评估坏账风险损失，
因此评估坏账风险损失163,299.63 元。
按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难
以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账
风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
金额单位：元
账龄
账面余额
评估坏账风险损失比例
评估坏账风险损失金额
一年以下
447,688.89
5%
22,384.44
一至二年
0.00
20%
0.00
二至三年
0.00
50%
0.00
三至四年
0.00
100%
0.00
合计
447,688.89
22,384.44
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为185,684.07 元，以核实
后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备
185,684.07 元评估为零。
其他应收款评估值合计为3,527,997.44 元。
（五）存货
存货账面余额120,776,093.26 元，存货跌价准备18,244,093.98 元，账面价值
102,531,999.28 元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、发出商品、委托加
工物资。
评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关

271
账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解
企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，
并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同
对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算
出评估基准日存货的实有数量。
1、原材料
原材料账面余额32,889,642.31 元，原材料跌价准备3,385,820.16 元，账面价
值29,503,822.15 元，主要包括LA8200CBA、CS100K20B 等晶圆。
对于正常存货，由于原材料流动快，原材料在库时间较短，其账面值很接近
市场价格，故按账面值确定评估值。对其中库龄在2 年以上、原为研发活动购入
后因项目取消而无法用于其他客户项目的专用原材料，通过分析计算，扣除相应
贬值额后确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。
原材料评估值为29,503,822.15 元。
2、在库周转材料
在库周转材料账面余额34,683.19 元，在库周转材料跌价准备0.00 元，账面
价值34,683.19 元。
在库周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位在库周转
材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不
大的在库周转材料，以核实后的账面值作为评估值。
在库周转材料评估值为34,683.19 元。
3、库存商品
库存商品账面余额47,321,878.31 元，库存商品跌价准备13,685,186.55 元，
账面价值33,636,691.76 元，主要为委外生产的芯片。
对于正常库存商品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和
适当数额的税后净利润确定评估值；对其中残损、2 年以上库龄的库存商品，通
过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值；对其中属于工程

272
验证品、不对外销售的存货，按账面值评估；对未对外销售过的库存商品，参照
委托加工物资评估方式评估。
正常库存商品计算公式如下：
库存商品评估值＝库存商品数量×库存商品评估单价
库存商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－
销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣
除率]
其中，库存商品数量根据评估基准日库存商品的实际数量确定；不含税销售
单价根据评估基准日近期库存商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及
附加率、销售利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评
估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，其中
畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。
库存商品评估值为51,034,268.85 元。
4、发出商品
发出商品账面余额10,125.92 元，发出商品跌价准备0.00 元，账面价值
10,125.92 元，主要包括已向苏州芯欣微电子有限公司发出的芯片。
对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和
适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率
－税金及附加率－销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得
税税率）×利润扣除率]
其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售
单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及
附加率、销售利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据
发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确
定；利润扣除率在库存商品利润扣除率基础上下浮确定。

273
发出商品评估值为21,200.00 元。
5、委托加工物资
委托加工物资账面余额40,519,763.53 元，委托加工物资跌价准备
1,173,087.27 元，账面价值39,346,676.26 元，主要包括委外加工的芯片，全部
为半成品状态。
对于委托加工物资，难以将各项委托加工物资折合为最终成品的约当产量，
故本次评估对于2 年库龄以下的存货根据企业的产品销售毛利率水平折合其不
含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值，对于
2年以上库龄的委托加工物资结合其产品特性等因素后考虑扣减率确定其相应估
值。
委托加工物资评估值＝委托加工物资数量×委托加工物资评估单价
委托加工物资评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加
率－销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得税税率）×利
润扣除率]
委托加工物资折合销售单价＝账面单价×[1＋销售毛利率÷（1－销售毛利
率）]
委托加工物资评估值为46,786,814.72 元。
（六）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值32,579,666.61 元，系大额存单。
对于大额存单，评估人员核查了大额存单产品的开户证书，根据本金加持有
期利息计算评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为32,579,666.61 元。
（七）其他流动资产
其他流动资产账面值56,751,474.90 元，系代理加工存货、物业管理费待摊
费用。
对于代理加工存货，本次评估按照存货评估方法进行评估。对于待摊费用，

274
评估人员调查了解了待摊费用发生的原因，以核实无误后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为79,671,352.73 元。
（八）长期股权投资
1、评估范围
长期股权投资账面余额829,914.47 元，减值准备0.00 元，账面价值829,914.47
元，共1 项，概况如下：
金额单位：人民币元
序
号
企业名称
投资时间
出资比
例%
原始投资成本
减值
准备
账面价值
1
香港晶艺半导体有限
公司
2021 年5 月
100.00
829,914.47
829,914.47
合计
829,914.47
829,914.47
2、被投资单位概况
企业名称：香港晶艺半导体有限公司
企业类型：私人股份有限公司
住
所：UNIT 221, 2/F, MIRROR TOWER, 61 MODY ROAD, TSIM SHA
TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG
商业登记号码：71491278
成立日期：2019-12-23
注册资本：100 万元港币
评估基准日该公司的股权结构如下表所示：
序号
股东名称
出资额（万港币）
出资比例
1
晶艺半导体有限公司
100.00
100.00%
合计
100.00
100.00%
该企业近年的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2026 年2 月28 日
资产总计
5,591.10
5,536.39
5,275.09
负债合计
643.92
592.51
433.84

275
所有者权益合计
4,947.18
4,943.88
4,841.25
项目
2024 年
2025 年
2026 年1-2 月
营业收入
1,378.76
782.87
53.70
利润总额
459.09
168.01
-27.40
净利润
480.92
108.15
-28.16
3、评估方法
评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际
状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，
以核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体
情况选择适当的评估方法进行评估。
具备单独评估条件的长期股权投资，可采用资产基础法、收益法或市场法对
被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评
估值。
鉴于香港晶艺半导体有限公司的基本职能为辅助母公司业务发展，承担境外
地区的贸易职能，本次评估中对该子公司仅选取资产基础法单独评估。
长期股权投资的评估结果汇总如下：
金额单位：元
序号
企业名称
出资比例
股东权益评估值
长期股权投资评估值
1
香港晶艺半导体有限公司
100%
48,263,699.99
48,263,699.99
合计
48,263,699.99
48,263,699.99
长期股权投资评估值为48,263,699.99 元。
（九）固定资产-设备类
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估基准日各类
设备的数量及账面价值如下表所示：
金额单位：元
设备类别
数量（台/套/辆）
账面原值
账面净值
减值
准备
账面价值
机器设备
541
23,819,312.55
10,229,728.98
0.00
10,229,728.98
电子及其他设
74
1,056,776.09
451,290.81
0.00
451,290.81

276
设备类别
数量（台/套/辆）
账面原值
账面净值
减值
准备
账面价值
备
合计
615
24,876,088.64
10,681,019.79
0.00
10,681,019.79
2、设备概况
企业共拥有设备615 台（套），按其不同用途分为机器设备、电子及其他设
备两类，具体构成如下：
（1）机器设备：共541 台（套），主要包括高低温冲击气流仪ATS7100、
半导体测试机STS8200、测试机CTA8280FE 等设备，主要分布于公司及封测厂。
（2）电子及其他设备：共74 台（套），包括电脑、格力空气净化器、空调
等，主要分布于公司。
企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
设备类别
折旧年限
残值率
年折旧率
机器设备
3-8 年
0%
12.50%-33.33%
电子及其他设备
3 年
0%
33.33%
3、清查核实
（1）核实方法
1）核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、
总账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入
账的会计凭证等。
2）资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发
票、付款凭证；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3）现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资
产进行了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、
启用日期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故
障频率、利用率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程
度等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
4）现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政

277
策、减值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历
史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。
（2）核实结论
现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护
保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
4、评估方法
（1）评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根
据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三
种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交
易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上
不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设
备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，
故本次对于设备主要采用成本法评估。
（2）成本法介绍
设备成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、
《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）和《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），对于增值税一般纳税
人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税
税额。
①国产机器设备重置成本的确定
国产机器设备的重置成本计算公式如下：

278
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋资金成本－可抵扣增
值税额
Ⅰ设备购置价
设备购置价的主要取价依据如下：
查询百度爱采购、中关村在线等网站中的设备价格信息；
参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备的市场价格分析调
整确定；
在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对设备价格的
影响调整确定。
Ⅱ运杂费
运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以设
备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：
运杂费＝设备购置价×运杂费率
对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。
Ⅲ安装费
安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购
置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：
安装费＝设备购置价×安装费率
对于无须安装的设备，不考虑安装费。
Ⅳ基础费
基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设
备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：
基础费＝设备购置价×基础费率
对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房屋建筑物类资产
评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。

279
Ⅴ资金成本
对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基础
费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资
金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费）×贷款利率×合理工
期×1/2
对于建设周期短、投资额小的设备，不计取资金成本。
Ⅵ可抵扣增值税
设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础费
中的可抵扣增值税，计算公式如下：
可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）×13%＋（运杂费＋安装费＋基
础费）/（1＋9%）×9%
2）综合成新率的确定
①机器设备成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因
素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设
备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），
根据现场勘查了解到的情况确定。
②电子及其他设备成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：

280
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
5、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
金额单位：元
设备类别
账面原值
账面价值
评估原值
评估净值
增值额
增值率（%）
机器设备
23,819,312.55
10,229,728.98
22,269,400.00
15,592,036.00
5,362,307.02
52.42
电子及其
他设备
1,056,776.09
451,290.81
979,800.00
773,688.00
322,397.19
71.44
合计
24,876,088.64
10,681,019.79
23,249,200.00
16,365,724.00
5,684,704.21
53.22
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于企业对机器设备、电子及其他设备的会计折旧年限短于评估所采用的经
济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备、电子及其他设备均出
现评估增值。
（十）在建工程
1、评估范围
在建工程账面余额12,918.59 元，减值准备0 元，账面价值12,918.59 元。全
部为在建工程-设备安装工程，系购入尚未安装的柜机空调。
2、清查核实
核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估
单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明
细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭
证等。
资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收
集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。
现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工
程进行了现场勘查。
现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；
调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。

281
核实结果：在建工程—设备安装工程账面价值组成为设备原价，评估基准日
时尚未投入使用，基准日后陆续投入使用。
3、评估方法
被评估单位的在建工程-设备仅为购入的暂未安装的柜机空调，金额较小，
本次评估按照账面值确认评估值。
4、评估结果
在建工程账面价值12,918.59 元，评估值12,918.59 元。
（十一）使用权资产
使用权资产账面价值11,829,860.71 元，共计7 项，系租赁的房屋。
评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复
核了使用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内
类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评
估值。
使用权资产评估值11,829,860.71 元。
（十二）无形资产-其他无形资产
1、评估范围
无形资产-其他无形资产账面原值2,732,755.88 元，账面价值1,297,798.00 元，
共计12 项，包括外购软件8 项、核心技术资产组1 项（包含已授权专利62 项、
集成电路布图设计专有权137 项）、域名资产组1 项（包含域名2 项）、商标资
产组1 项（包含商标2 项）、合同权益1 项，其中核心技术资产组、商标资产组、
域名资产组、合同权益在账面未反映。
2、清查核实
对于外购软件，评估人员在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购
合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。
对于专利权、商标权、集成电路布图设计专有权等知识产权，评估人员查验
了相关的权利证书、缴费凭证等，并在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、

282
有效性。
对于域名，评估人员查验了相关的注册证书等资料，并登录域名验证了域名
的存在性。
3、评估方法
（1）外购软件
企业基准日时点存在8 项外购软件，购置时间在2022 至2025 年期间，目前
软件均处于正常使用过程中。鉴于软件更新迭代速度较快且企业软件购置时间较
长，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用国家统
计局公布的工业生产者购进价格指数（PPI）对其核实后的原始购入价格进行调
整后，考虑一定的成新率确定评估值。
基本公式如下：
技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
其中，重置成本基于核实后的原始购入价格与原始购入当月至评估基准日的
PPI 调整指数综合考虑后进行评估。
（2）关键核心技术
此处描述的关键核心技术包含专利权、集成电路布图设计专有权，考虑到这
两类无形资产的形成与企业的业务发展息息相关，且紧密联系，共同发挥作用，
难以区分各单项无形资产的贡献，因此此次进行打包评估。
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。由于被评估单位的专利及相关技术均与电机驱
动业务及电源管理业务相关，未来收益受到半导体行业整体发展进程与企业自身
发展战略调整的影响，精确测算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预
测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法即根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值
的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评
估中市场法的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的

283
要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本
次未采用市场法评估。
而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来
确定无形资产的评估值。电机驱动业务及电源管理业务的相关核心技术主要系企
业自研形成，其研发投入较高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长
期应用价值。考虑到开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，
故宜采用成本法进行评估。
技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值
率根据专利及专有技术状态综合考虑后进行评估。
（3）商标
由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企
业收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，
不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案
例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本
次采用成本法评估，基本公式如下：
商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）
其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费
用。对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本较小，故
重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用
情况分析确定。
（4）域名
域名对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收
益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法
评估。域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评
估，基本公式如下：
域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）

284
其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的
重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总
使用期限和已使用期限计算确定。
（5）合同权益
被评估单位定制化量产业务使用知识产权授权，利用电源管理芯片技术研发
的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为服务器、通信等领域的客户
提供专业的芯片量产服务。对于不同产品类别，约定了不同的授权费标准，除提
前终止情形外，标的公司仍可持续开展业务。
企业的定制化量产业务客户较稳定，相关产品能够为被评估单位带来超额收
益，属于低于市场费率的有利授权合同权益资产。考虑到这部分业务所对应的合
同权益具有较强的获利能力，能为企业带来稳定收益，收益法能够体现其对收益
的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风
险也可以量化，故本次采用收益法—多期超额收益折现法评估。
1）多期超额收益法概述
多期超额收益法（MEEM）是先估算被评估无形资产与其他贡献资产共同创
造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额
收益，并作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现
以获得无形资产估值的一种方法。
2）基本思路
本次评估以定制化量产业务所产生的未来盈利预测数据为计算基础，预测相
关合同权益在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用息税前利润口径，再扣减
其他所有有形资产、无形资产的相关现金流贡献，确定仅属于合同权益的现金流，
结合技术经济年限预测其现金流的衰减情况，最后将合同权益预期合理寿命期内
的各期现金流折现，确定评估值。
3）评估模型

285
其中：P — 委估无形资产的价值
Fi— 委估无形资产对应第i 期的超额收益
n — 收益期限
r — 折现率
Ti— 未来第i 期的企业所得税率
4、无形资产的历史、现实状况与发展前景
纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件、专利、专有技术、商标、软件
著作权、域名，其中：
外购软件购置于2022 年至2025 年之间，当前使用状态正常，预计未来一段
时间仍将持续使用。
专利均为自行研发，申请于2019 年至2024 年之间，当前使用状态正常，预
计未来一段时间仍将持续使用。
集成电路布图设计专有权均为自行研发，申请于2019 年至2024 年之间，当
前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。
商标均为自创，注册于2019 年至2023 年之间，当前使用状态正常，预计未
来仍将持续使用。
域名注册于2018 年至2022 年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间
仍将持续使用。
与定制化量产业务相关的合同权益较稳定，为知识产权授权许可相关的合同
权益，预计未来一段时间仍将为企业带来超额收益，合同权益也持续有效。
5、评估实例
无形资产类型：合同权益
评估过程：
（1）收益期限的确定
企业的定制化量产业务相关合同权益较稳定，未约定具体合作期限，除非任

286
何一方因另一方重大违约而终止协议。总体来看，合同权益预计能在未来2 年内
存在超额收益，故收益期为2026 年3-12 月和2027 年度。
（2）预期收益的确定
企业的定制化量产业务客户基本较稳定，定制化量产业务能够为被评估单位
带来超额收益，属于合同权益资产。鉴于核心稳定客户构成合同权益资产主要收
益来源，其余客户业务规模零散、收益稳定性较弱，本次评估仅选取核心稳定客
户对应的预期收益进行测算企业根据未来的发展规划，提供了定制化量产业务未
来年度盈利预测。评估师对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，进一步
修正、完善后，采信了被评估单位盈利预测的相关数据，对盈利预测进行合理性
分析。
本次评估预期收益采用息税前利润口径，公式如下：
息税前利润（EBIT）=净利润+财务费用+所得税费用
=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
1）营业收入预测
本次评估根据企业管理层所提供盈利预测并结合行业及企业自身发展状况
对未来年度收入进行预测。
与合同权益相关的未来营业收入预测结果如下：
单位：万元
项目\ 年份
2026 年3-12 月
2027 年
主营业务收入
18,172.03
10,601.32
2）营业成本预测
定制化量产业务采用净额法核算，因此无营业成本。
3）税金及附加及期间费用
企业历史年度税金及附加和期间费用构成几乎无变化且相关费用率较稳定，
根据历史年度占收入比例情况对税金及附加及期间费用未来按一定比例进行预
测。
（3）其他贡献的测算

287
1）长期资产的贡献
长期资产投资的回报＝长期资产公允价值×长期资产必要报酬率
本次评估中长期资产的贡献考虑被评估单位配套的固定资产以及与业务相
关的其他长期资产的贡献。本次评估长期资产贡献率为7.93%。
2）营运资金的贡献
营运资金的贡献＝营运资金预测数×营运资金必要回报率
本次评估采用可比上市公司营运资金占营业收入比例进行预测。由于营运资
金在经营业务过程中，价值一般不发生变化，其投资者可以在经营结束后回收，
因此营运资金的投资者仅需要投资回报即可。本次评估营运资金回报率选择税后
基准日一年期LPR，即2.55%。
3）组合劳动力的贡献
组合劳动力的贡献＝组合劳动力投入×组合劳动力必要回报率
组合劳动力不是一项可辨识的资产，但却是资产组中不可缺少的一项生产要
素，没有劳动力，资产组无法正常运转。一般认为，组合劳动力归结为是商誉的
组成因素，但是可以采用成本法合理估算组合劳动力成本。组合劳动力一般包括
劳动力的招募成本和劳动力的上岗培训成本两部分。考虑到未来收入的增长，本
次评估预测组合劳动力投入与产品收入保持一致增长率。WACC 本质上是企业
为获取各类资本（股权和债权）所支付的平均成本。在超额收益评估中，它代表
了资本所有者（股东和债权人）所要求的最低必要报酬率。当组合劳动（作为一
项资本投入）被纳入评估时，其回报率必须至少达到WACC 的水平，故本次取
10.40%。
4）其他无形资产贡献
其他无形资产的回报＝其他无形资产公允价值×其他无形资产必要报酬率
本次评估其他无形资产贡献率根据累加法确认为13.73%。
（4）所得税费用
被评估单位适用的企业所得税税率为15%。

288
（5）衰减率
考虑到随着时间的推移，合同权益带来的经济利益会逐渐减少，本次评估在
收入预测中已考虑未来收入的存在边际效益递减，故未来年度不考虑衰减率。
（6）合同权益的贡献
合同权益的贡献=（息税前利润－长期资产贡献－营运资金贡献－组合劳动
力贡献－其他无形资产贡献－所得税费用）
（7）确定折现率
合同权益贡献也相当于一种无形资产贡献，根据合同权益的特点和搜集资料
的情况，本次评估合同权益的回报率与无形资产折现率保持一致。
本次采用风险累加法计算折现率。风险累加法是指将无形资产的无风险报酬
率和风险报酬率量化并累加，进而确定无形资产折现率的方法，基本公式如下：
无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率
①无风险利率
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
相匹配的国债的市场到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并
在中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收益率为1.36%
（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
②风险报酬率
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超出无风险利率以上部分的
投资回报率。风险报酬率由技术风险报酬率、市场风险报酬率、资金风险报酬率
和经营风险报酬率组成，各项风险报酬率的取值范围为0%~6%。本次评估中，
根据各项风险报酬率的取值范围和调整系数，采用插值法计算得到各项风险报酬
率的取值。
各项风险报酬率的分析计算过程如下：

289
A.技术风险
技术风险测评表
风险因素
权重
打分
加权后
分值
评分说明
技术转化风险
30%
0
0
工业化生产
技术替代风险
30%
80
24
替代产品较多
技术权利风险
20%
80
16
主要技术全部未取得专利授权或软件著作权登记
技术整合风险
20%
80
16
相关技术在某些方面需要进行开发
合计
100%
56
取值说明：
A/1.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（40）；中试（60）；
小试（80）：实验室阶段（100）。
A/2.技术替代风险：无替代产品（0）；替代产品较少（40）；替代产品较
多（60）；替代产品很多（100）。
A/3.技术权利风险：主要技术全部已取得专利授权或已取得软件著作权登记
（0）；主要技术大部分已取得专利授权或软件著作权登记（40）；主要技术小
部分已取得专利授权或软件著作权登记（60）；主要技术全部未取得专利授权或
软件著作权登记（100）。
A/4.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在某些方面需要进行一
些调整，以配合待估技术的实施（40）；某些相关技术还需要进行开发（60）；
相关技术尚未出现（100）。
技术风险调整系数＝56÷100＝0.56
技术风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.56＝3.36%
B.市场风险
市场风险测评表
风险因素
权重
打分
加权后
分值
评分说明
市场容量风险
40%
50
20
市场容量一般
市场竞
争风险
市场现有竞争风
险
60%
70%
60
25.2
相比于市场中其他竞争者优势
较小
市场规模经济
性
30%
30%
50
2.7
市场存在一定的规模经济

290
风险因素
权重
打分
加权后
分值
评分说明
潜在
竞争
风险
投资额
40%
50
3.6
项目的投资额及转换费用中
等，潜在竞争者存在一定进入
的可能性
销售网络
30%
50
2.7
产品的销售在一定程度上依赖
固有的销售网络
合计
100% 100% 100%
54.20
取值说明：
B/1.市场容量风险：市场容量大（0）；市场容量一般（50）；市场容量小
（100）。
B/2.市场现有竞争风险：市场中无竞争者（0）；相比于市场中其他竞争者
有较大优势（40）；相比于市场中其他竞争者有优势较小（60）；相比于市场中
其他竞争者无明显优势（100）。
B/3.市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险取通过规模经济性、投资额及转
换费用、销售网络三个因素进一步测评。
B/3/1.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经
济（50）；市场不存在明显的规模经济（100）。
B/3/2.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高，潜在竞争者不易进
入（0）；项目的投资额及转换费用中等，潜在竞争者存在一定进入的可能性（50）；
项目的投资额及转换费用低，潜在竞争者容易进入（100）。
B/3/3.销售网络：产品的销售非常依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在
一定程度上依赖固有的销售网络（50）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
市场风险调整系数＝54.20÷100＝0.5420
市场风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.5420＝3.25%
C.资金风险
资金风险测评表
风险因素
权重
打分
加权后分值
评分说明
融资风险
50%
30
15
项目的资金缺口较小
流动资金风险
50%
30
15
项目的流动资金压力较小

291
风险因素
权重
打分
加权后分值
评分说明
合计
100%
30
取值说明：
C/1.融资风险：项目无资金缺口（0）；项目的资金缺口较小（40）；项目
的资金缺口中等（60）；项目的资金缺口较大（100）。
C/2.流动资金风险：项目无流动资金压力（0）；项目的流动资金压力较小
（40）；项目的现金流压力中等（60）；项目的流动资金压力较大（100）。
资金风险调整系数＝30÷100＝0.30
资金风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.30＝1.80%
D.经营风险
经营风险测评表
风险因素
权重
打分
加权后分值
评分说明
销售服务风险
40%
60
24
除现有销售网点外，还需新拓展大量的
销售服务网点和人员
质量管理风险
30%
60
18
质量管理体系完善程度较低，有较多环
节尚需进行一定补充或调整
技术开发风险
30%
80
24
技术力量较弱，研发投入较少
合计
100%
66
取值说明：
D/1.销售服务风险：已有足够的销售网点和人员（0）；除现有销售网点外，
还需新拓展少量的销售服务网点和人员（40）；除现有销售网点外，还需新拓展
大量的销售服务网点和人员（80）；所有销售网点和人员均需要新拓展（100）。
D/2.质量管理风险：质量管理体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；
质量管理体系完善程度较高，仅有少量环节尚需进行一定补充或调整（40）；质
量管理体系完善程度较低，有较多环节尚需进行一定补充或调整（80）；质量管
理体系尚未建立（100）。
D/3.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发
投入较高（40）技术力量一般，有一定的研发投入（60）；技术力量弱，研发投
入少（100）。

292
经营风险调整系数＝66÷100＝0.66
经营风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.66＝3.96%
在上述对各项风险报酬率计算的基础上，风险报酬率计算如下：
风险报酬率＝技术风险报酬率＋市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋经营
风险报酬率
＝3.36%＋3.25%＋1.80%＋3.96%
＝12.37%（取值至小数点后两位）
折现率计算
无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率
＝1.36%＋12.37%
＝13.73%
（8）评估值的计算
合同权益评估值＝折现值合计
＝19,183.11 万元
6、评估结果
无形资产——其他无形资产的评估值为391,827,233.39 元。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值455,036.38 元，系办公室装修费、框架开发、分选机、
测试机板卡。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关
合同协议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复
核长期待摊费用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值为455,036.38 元。
（十四）递延所得税资产
递延所得税资产账面值4,991,363.30 元。系由于企业计提坏账准备、存货跌

293
价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评
估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关
的经济利益确认评估值。
序
号
内容或者名称
可抵扣暂时性差异（元）
所得税
税率
评估值（元）
计提科目
明细
1
信用减值损失
4,727,378.37
15.00%
709,106.75
应收款项
2
租赁房屋导致
-1,088,233.93
15.00%
-163,235.09
租赁负债、使
用权资产
3
资产减值准备
9,083,369.69
15.00%
1,362,505.45
存货
4
递延收益
2,872,988.47
15.00%
430,948.27
递延收益
5
资产减值准备-
其他流动资产-
代理业务资产
3,430,865.05
15.00%
514,629.76
其他流动资
产
合计
19,026,367.65
15.00%
2,853,955.14
递延所得税资产评估值为2,853,955.14 元。
（十五）其他非流动资产
其他非流动资产账面值40,080.00 元，系预付的智联云仓软件款。
评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，
核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以
核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为40,080.00 元。
（十六）短期借款
短期借款账面值55,434,970.78 元，系银行借入的期限在1 年以下（含1 年）
的借款。
评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最
近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式
和利率，以核实后的账面值作为评估值。

294
短期借款评估值为55,434,970.78 元。
（十七）应付票据
应付票据账面值29,531,279.03 元，系应付的无息银行承兑汇票。
评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款
单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。
应付票据评估值为29,531,279.03 元。
（十八）应付账款
应付账款账面值33,182,408.86 元，系采购应付的材料及加工款、运费、长
期资产购置款。
评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，
对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为33,182,408.86 元。
（十九）合同负债
合同负债账面值1,235,034.46 元，为货款。
评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合
同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值为1,235,034.46 元。
（二十）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值7,302,683.67 元，系应付职工的工资薪金等。
评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期
的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为7,302,683.67 元。
（二十一）应交税费
应交税费账面值4,779,870.25 元，系应交增值税、企业所得税、城市维护建

295
设税、教育费附加、地方教育附加等。
评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，
查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估
值。
应交税费评估值为4,779,870.25 元。
（二十二）其他应付款
其他应付款账面值3,756,612.98 元，系应付的内部交易转移定价、预提审计
费用、差旅费、员工福利费及个税返还等。
评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值合计为3,756,612.98 元。
（二十三）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值11,365,329.77 元，系将在一年之内到期的
租赁负债。
对于租赁负债，评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等
资料，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为11,365,329.77 元。
（二十四）其他流动负债
其他流动负债账面值160,554.48 元，系与合同负债相关的待转销项税。评估
人员查阅了相关合同，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为160,554.48 元。
（二十五）租赁负债
租赁负债账面值9,132,147.01 元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租
赁付款额的期末账面价值。
评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同

296
条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
租赁负债评估值9,132,147.01 元。
（二十六）递延收益
递延收益账面值2,872,988.47 元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了
相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并
核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。
经核查，递延收益共涉及3 个政府补助项目，其中1 项为资产相关的政府补
助，2 项为收益相关的政府补助，目前被补助项目均正在进行中，尚未进行验收，
后期存在返还补助资金的可能性，故递延收益以核实后的账面值作为评估值。
递延收益评估值为2,872,988.47 元。
（二十七）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值51,926.96 万元，
评估值100,854.88 万元，增值额48,927.92 万元，增值率94.22%。总负债账面价
值15,875.39 万元，评估值15,875.39 万元，无增减值变动。所有者权益账面价值
36,051.57 万元，评估值84,979.49 万元，评估增值48,927.92 万元，增值率135.72%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
序号
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
48,913.16
53,690.03
4,776.87
9.77
2
非流动资产
3,013.80
47,164.85
44,151.05
1,464.96
3
债权投资
0.00
0.00
0.00
0.00
4
其他债权投资
0.00
0.00
0.00
0.00
5
长期应收款
0.00
0.00
0.00
0.00
6
长期股权投资
82.99
4,826.37
4,743.38
5,715.50
7
其他权益工具投资
0.00
0.00
0.00
0.00
8
其他非流动金融资产
0.00
0.00
0.00
0.00
9
投资性房地产
0.00
0.00
0.00
0.00
10
固定资产
1,068.10
1,636.57
568.47
53.22

297
序号
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
11
在建工程
1.29
1.29
0.00
0.00
12
生产性生物资产
0.00
0.00
0.00
0.00
13
油气资产
0.00
0.00
0.00
0.00
14
使用权资产
1,182.99
1,182.99
0.00
0.00
15
无形资产
129.78
39,182.72
39,052.94
30,091.70
16
开发支出
0.00
0.00
0.00
0.00
17
商誉
0.00
0.00
0.00
0.00
18
长期待摊费用
45.50
45.50
0.00
0.00
19
递延所得税资产
499.14
285.40
-213.74
-42.82
20
其他非流动资产
4.01
4.01
0.00
0.00
21
资产总计
51,926.96
100,854.88
48,927.92
94.22
22
流动负债
14,674.87
14,674.87
0.00
0.00
23
非流动负债
1,200.51
1,200.51
0.00
0.00
24
负债合计
15,875.39
15,875.39
0.00
0.00
25
所有者权益
36,051.57
84,979.49
48,927.92
135.72
三、市场法评估情况
（一）市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支
付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相
似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象
价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

298
其中，
ണ
ഥ为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X
为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测
到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此
对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格P2 作为替代，计算价值
比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析
得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交
易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基
本模型中的V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而
言，基本模型中的V2 可选取案例的交易价格。
2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
3、交易案例比较法的定义、原理和应用前提
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

299
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似
的可比交易案例；
（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
4、具体评估方法的选取理由
被评估单位主要从事于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售，属于集成电路行业芯片设计企业，经查询，模拟芯片行业存在
较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相
关必要的数据公开、可查询。因此，本次适宜采用整体市场法评估。
被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以
供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计
业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场
法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，对于定制化量
产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，企
业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收益
所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法有
限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回，
收益期为评估基准日至2027 年底。
（二）市场法评估过程
1、价值比率的选择和计算
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产
价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
（1）股权价值比率和企业整体价值比率
按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价
值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率

300
（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子
的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息
税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值
比率和其他特定价值比率。
常用的价值比率如下表所示：
价值比率分类
股权价值比率
企业整体价值比率
盈利价值比率
P/E
PEG
P/FCFE
EV/EBITDA
EV/EBIT
EV/FCFF
资产价值比率
P/B
TobinQ
EV/TBVIC
收入价值比率
P/S
EV/S
其他特定价值比率
P/研发支出
EV/其他特定指标
本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），理
由如下：
1）被评估单位属于半导体行业，利润指标容易受行业周期波动的影响，代
表性不强。被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。
2）随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市
场份额已形成竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业
收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价值。
3）与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，

301
还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价
值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构
等方面存在差异而产生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠
性，又能合理反映被评估单位的市场价值。
4）被评估单位作为轻资产、高研发投入的半导体设计企业，公司的半桥智
能功率模块（IPM）历经数年的技术积累及业务布局，凭借其小体积、低温升、
低电磁干扰、高可靠性、PCB 布局灵活易加工等性能优势已成功导入白色家电
主流厂商，该业务线2025 年实现翻倍增长收入突破亿元，当前处于技术成果集
中转化，收入高速增长的关键期。静态或历史数据低估了其业绩表现，且2026
年收入可结合期后财务数据及订单较为可靠的估计。因此，对于被评估单位这种
处于快速成长期且研发投入较大的轻资产公司，动态价值比率是衡量其“未来成
长确定性”与“市场规模扩张力”的优选指标。
2、可比上市公司的选择
晶艺半导体主营业务为电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块的研发、设
计和销售，属于模拟芯片设计行业，本次可比公司选取申万行业分类为模拟芯片
设计，业务包含电源管理芯片、DC-DC、电源关键字的A 股上市公司，一共得
到19 家，针对这些公司进一步筛选。
本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：
（1）在中国国内A 股上市，且截至评估基准日至少已上市1 年。
（2）采用Fabless 经营模式，专注于芯片研发与销售，晶圆制造、封装测试
等生产环节主要通过外部供应商完成。
（3）与评估对象同属于模拟芯片行业，且主要经营业务为电源管理芯片，
营业收入构成中电源管理类的占比不低于70%。
（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组
等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。
（5）由于本次评估的价值比率采用了动态EV/S，计算可比公司的价值比率
需要用到可比公司的预测收入数据，故将同花顺iFind 中显示预测收入数据缺失

302
的公司剔除。
具体筛选过程如下：
证券代码
证券简称
主营产品类型
剔除
原因
300661.SZ
圣邦股份
信号链集成电路、电源管理集成电路、传感器
300671.SZ
富满微
LED 灯、LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片、
MOSFET 类芯片、其他类芯片、租赁、设计、服务费
300782.SZ
卓胜微
射频前端分立器件、各类模组产品解决方案、低功耗蓝牙
微控制器芯片
产品差
异大
600171.SH
上海贝岭
集成电路产品
600877.SH
电科芯片
硅基模拟半导体相关芯片、器件、模组、整体解决方案、
智能终端应用产品
产品差
异大
603068.SH
博通集成
无线数传类芯片、无线音频类芯片
产品差
异大
603160.SH
汇顶科技
指纹识别芯片、触控芯片、其他芯片
产品差
异大
603375.SH
盛景微
电子控制模块、起爆控制器、放大器
产品差
异大
688045.SH
必易微
电源管理、电机驱动、电池管理、信号链及微控制器
688052.SH
纳芯微
传感器产品、信号链产品、电源管理产品
688061.SH
灿瑞科技
智能传感器芯片、电源管理芯片、封装测试服务
688130.SH
晶华微
医疗健康SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC
芯片、电池管理芯片
产品差
异大
688141.SH
杰华特
电源管理芯片、信号链芯片、功率产品
688153.SH
唯捷创芯
射频功率放大器模组、接收端模组
产品差
异大
688173.SH
希荻微
DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、高集成度PMIC 芯片、
端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片、音圈马达驱动
芯片、传感器芯片
688209.SH
英集芯
电源管理类、数模混合SoC 类、电池管理类、其他
688220.SH
翱捷科技
支持蜂窝移动通信系统的蜂窝基带芯片以及支持非蜂窝
移动通信系统的非蜂窝物联网芯片
产品差
异大
688270.SH
ST 臻镭
射频收发芯片、高速高精度ADC/DAC 芯片、电源管理芯
片、微系统、模组、终端射频前端芯片、技术服务
688286.SH
敏芯股份
MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器、MEMS 惯性传
感器
产品差
异大
688325.SH
赛微微电
电池计量芯片、电池安全芯片、充电管理
产品差
异大
688368.SH
晶丰明源
电源管理芯片、控制驱动芯片
基准日
近期重
组并购
688381.SH
帝奥微
电源管理、信号链
688391.SH
钜泉科技
智能电表芯片、物联网及其他芯片、其他
产品差
异大

303
证券代码
证券简称
主营产品类型
剔除
原因
688458.SH
美芯晟
信号链光学传感器、电源管理芯片、数模混合SoC 芯片、
模拟电源管理芯片、汽车电子芯片
688484.SH
南芯科技
消费电子、工业领域、汽车电子、智能算力
688508.SH
芯朋微
高可靠性电源管理芯片、功率器件以及各类驱动产品
688512.SH
慧智微
4G 模组、5G 模组、技术服务
产品差
异大
688515.SH
裕太微
网通以太网物理层芯片、网通以太网交换机芯片、网通以
太网网卡芯片、车载以太网物理层芯片、车载以太网交换
芯片、车载高速视频传输芯片
产品差
异大
688536.SH
思瑞浦
信号链类模拟芯片、电源类模拟芯片
688582.SH
芯动联科
集成电路产品
产品差
异大
688601.SH
力芯微
电源转换芯片、电源防护芯片、信号链芯片、驱动芯片
688653.SH
康希通信
Wi-Fi FEM、IoT FEM、音频IoT 模组
产品差
异大
688699.SH
明微电子
显示驱动、线性电源、电源管理
经营模
式含封
测
688790.SH
昂瑞微
射频前端芯片、射频SoC 芯片
产品差
异大
688798.SH
艾为电子
高性能数模混合芯片、电源管理芯片、信号链芯片
由于晶艺半导体的收入主要来自DC-DC 的稳压供电类芯片及集成电机驱动
芯片与功率器件的智能功率模块（IPM），稳压供电芯片及电机驱动芯片均属于
电源管理芯片的细分。因此，在上述初步筛选的基础上，根据电源管理芯片业务
占比进行筛选，剔除收入构成中电源管理类的占比低于70%的公司，统计数据为
2025 年度数据。
此外，晶艺半导体的DC-DC 稳压供电类产品主要应用领域包括家电、安防
摄像头、智能电表、电动两轮车等工业及消费市场。对于可比公司的产品及其应
用领域的相似性做进一步分析筛选。具体如下表：
证券代码
证券简称
电源管理业务
占比
剔除原因
300661.SZ
圣邦股份
61.05%
电源管理低于70%，信号链占比高
300671.SZ
富满微
80.19%
缺乏预测收入
688045.SH
必易微
96.72%
AC-DC 为主，DC-DC 占比较低
600171.SH
上海贝岭
26.00%
电源管理低于70%，微电子贸易占比过高；
688052.SH
纳芯微
34.85%
电源管理低于70%，信号链、传感器占比高

304
证券代码
证券简称
电源管理业务
占比
剔除原因
688061.SH
灿瑞科技
31.57%
电源管理低于70%，传感器为主
688141.SH
杰华特
87.48%
688173.SH
希荻微
70.19%
688209.SH
英集芯
78.60%
688270.SH
ST 臻镭
45.53%
电源管理低于70%，射频收发芯片
688381.SH
帝奥微
52.84%
电源管理低于70%，信号链占比高
688458.SH
美芯晟
73.60%
AC-DC 及传感器收入占比高
688484.SH
南芯科技
99.91%
主要面向手机、移动电源等3C 消费电子
688508.SH
芯朋微
99.66%
688536.SH
思瑞浦
34.07%
电源管理低于70%，信号链为主
688601.SH
力芯微
85.68%
缺乏预测收入
688798.SH
艾为电子
36.69%
电源管理低于70%，数模混合Soc 为主
根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
证券代码
证券
简称
上市日期
公司简介
688141.SH
杰华
特
2022-12-23
杰华特微电子股份有限公司的主营业务是模拟集成电路的
研发与销售。公司的主要产品是AC-DC 芯片、DC-DC 芯
片、线性电源芯片、电池管理芯片、检测芯片、接口芯片、
转换器芯片、时钟芯片、线性芯片、传感器芯片、高速信
号芯片、驱动芯片、功率产品。下游覆盖AI 服务器、笔
记本、通信交换机、工业控制、新能源汽车、安防摄像头
等。
688173.SH
希荻
微
2022-01-21
希荻微电子集团股份有限公司的主营业务是包括电源管理
芯片和信号链芯片在内集成电路的研发、设计和销售。公
司的主要产品是DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、高
集成度PMIC 芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换
芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯片。覆盖智能手机、
智能穿戴、车载座舱电源、小家电与AI 终端供电方案。
688209.SH
英集
芯
2022-04-19
深圳英集芯科技股份有限公司的主营业务是电源管理、电
池管理、数模混合SoC 等相关芯片的研发、设计与应用。
公司的主要产品是电源管理芯片类、电池管理芯片类、数
模混合SoC 芯片类。下游覆盖移动电源、无线充电器、TWS
耳机、智能门锁、无线安防设备，产品延伸至便携储能。
688508.SH
芯朋
微
2020-07-22
无锡芯朋微电子股份有限公司的主营业务是提供电源和电
机系统芯片及解决方案。公司拥有AC-DC、高低压
DC-DC、BLDC 驱动、IPM 功率模块完整产品线，70-90V
高压DC-DC 系列成熟完善，功率器件与驱动方案配套齐
全。下游核心布局白色家电、国网智能电表、工业工控、
电动两轮车、POE 安防设备，可为整机提供电源+ 电机
一体化功率解决方案。

305
经确认上述四家可比公司EV 和S 的相关系数计算如下：
比率
EV/S
相关系数
0.9735
R 方
0.9476
调整后的R 方
0.9214
四家可比公司的EV/S 调整后的R 方高于0.9，具有较高的拟合优度，意味
着收入与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用EV/S 作为价值比
率乘数。
可比公司剔除股权部分流动性因素后的动态EV/S 计算过程和结果如下表所
示：
单位：万元
项目
字母或计算公式
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
总市值
A
2,300,657.07
682,332.87
1,058,931.93
896,992.79
非经营性资产负
债
B
103,262.24
13,034.11
75,560.08
194,887.83
少数股东权益
C
33,530.79
6,303.81
131.16
-
付息债务
D
246,346.05
14,973.38
8,704.71
34,759.72
货币资金
E
44,173.21
76,674.98
72,822.51
56,804.33
EV（不含货币资
金）
F＝A-B＋C＋
D-E
2,433,098.46
613,900.98
919,385.22
680,060.35
营业收入（2026
年）
G
269,137.33
97,882.00
166,100.00
120,036.00
EV/S（2026 年动
态）
H＝F÷G
9.04
6.27
5.54
5.67
注：（1）可比上市公司总市值采用基准日前30 个交易日收盘价均价计算；（2）付息债务、货币资金等资
产负债表数据采用可比上市公司的基准日前最新一期财务报表数据，即选取2025 年12 月31 日合并报表数
据；（3）营业收入采用基准日市场证券调研机构对于可比上市公司的未来第一个财年的主营业务收入的预
测均值。（4）可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他应收款（投资意向金）、
其他流动资产（募投费）、一年内到期的非流动资产（债权投资）、长期股权投资、债券投资、其他债券
投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产（预付设备工程款、
预付投资款）、衍生金融负债、其他应付款（股权转让款、资金拆借、工程款）、长期应付款、递延收益、
递延所得税负债。
3、价值比率的修正
根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比
企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

306
项目
权重
待估对象
可比公司1
可比公司2
可比公司3
可比公司4
晶艺
半导体
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
价值比率EV/S
9.04
6.27
5.54
5.67
交易日
期修正
交易指数
100
100
100
100
100
打分系数
100
100
100
100
100
交易情
况修正
交易情况
正常市场
交易
正常市场
交易
正常市场
交易
正常市场
交易
正常市场
交易
打分系数
100
100
100
100
100
企业规
模修正
总资产
100%
33,609
534,366.48
185,196.63
246,442.96
330,844.49
打分系数
100
110
108
110
110
小计
100
110
108
110
110
成长能
力修正
收入增长率
100%
53.4%
58.2%
72.2%
12.5%
18.5%
打分系数
100
101
104
92
93
小计
100
101
104
92
93
偿债能
力修正
资产负债率
50%
35.95%
65.18%
19.67%
10.94%
17.61%
打分系数
100
94
103
105
104
流动比率
50%
2.81
1.27
3.73
7.60
4.94
打分系数
100
98
101
105
102
小计
100
96
102
105
103
运营能
力修正
存货周转率（次）33%
1.18
2.10
3.25
2.18
2.13
打分系数
100
101
102
101
101
应付周转率（次）33%
10.12
5.40
7.72
15.87
7.63
打分系数
100
105
102
94
102
应收账款周转率
33%
11.28
5.44
6.65
10.26
6.63
打分系数
100
94
95
99
95
小计
100
100
100
98
99
盈利能
力修正
净资产收益率
50%
-45.77%
-39.92%
-7.85%
8.51%
7.14%
打分系数
100
102
110
110
110
销售毛利率
50%
35.05%
26.37%
30.11%
34.38%
37.24%
打分系数
100
97
98
100
101
小计
100
100
104
105
106
研发能
力修正
研发费用率
100%
38.82%
36.1%
27.8%
19.7%
22.6%
打分系数
100
99
98
96
97
小计
100
99
98
96
97

307
项目
权重
待估对象
可比公司1
可比公司2
可比公司3
可比公司4
晶艺
半导体
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
修正后价值比率EV/S
8.56
5.37
5.28
5.29
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近30 个交易日的平均市
值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况
修正。
（1）经营规模修正
经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般
来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采
用EV/S 价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业
收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。
（2）成长能力修正
成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越
高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。芯片设计服务企业市
场份额会对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指
标。
（3）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。
流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还
负债的能力。指标值越高，偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠
杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力。指标值越高，偿债能力越低。
（4）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项

308
资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时
期的营运能力。资产类指标值越高，说明企业营运能力越好，负债类指标值越低，
说明企业运营能力越好。本次选取存货周转率、应收账款周转率、应付周转率作
为修正因素。
（5）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通
常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业销售毛利率、息
税前利润率、净资产收益率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差
异，本次主要使用销售毛利率和净资产收益率来衡量其盈利能力。指标值越高，
说明企业盈利能力越好。
（6）研发能力修正
研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，
通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发
人员数量上体现。本次采用研发费用率作为修正指标。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：
加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重
项目
可比公司1
可比公司2
可比公司3
可比公司4
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
价值比率EV/S
9.04
6.27
5.54
5.67
交易日期修正
100/100
100/100
100/100
100/100
交易情况修正
100/100
100/100
100/100
100/100
经营规模修正
100/110
100/108
100/110
100/110
成长性修正
100/101
100/104
100/92
100/93
偿债能力修正
100/96
100/102
100/105
100/103
运营能力修正
100/100
100/100
100/98
100/99
盈利能力修正
100/100
100/104
100/105
100/106
研发能力修正
100/99
100/98
100/96
100/97
修正后价值比率EV/S
8.56
5.37
5.28
5.29

309
4、流动性折扣的考虑
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反应而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式
就是国内上市公司新股IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的
差异来研究缺少流动折扣的方式。
根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照SW 电子-半导体-模拟芯片设
计收集在该行业分类下距基准日上市满一年的可比公司，分别研究其自新股发行
日至上市后第90 交易日、120 日、180 日以及250 日收盘价之间的关系，剔除跌
幅大于90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，
为谨慎考虑，将其作为异常值剔除。剔除后结果如下：
简称
首发上市
日期
首发
上市
价格
上市
后90
个交
易日
上市
后120
个交
易日
上市
后180
个交
易日
上市
后250
个交
易日
流动性
折扣
90
日
流动性
折扣
120
日
流动性
折扣
180
日
流动性
折扣
250
日
电科芯
片
1995-10-13
1.00
11.98
14.10
29.90
23.64
91.65%
92.91%
96.66%
95.77%
上海贝
岭
1998-09-24
6.53
15.48
14.54
30.70
33.11
57.82%
55.09%
78.73%
80.28%
赛微微
电
2022-04-22
74.55
51.10
48.65
46.80
40.60
-45.89%
-53.24%
-59.29%
-83.62%
汇顶科
技
2016-10-17
19.42
96.04
90.22
102.35
99.26
79.78%
78.47%
81.03%
80.44%
圣邦股
份
2017-06-06
29.82
72.79
90.88
87.01
107.20
59.03%
67.19%
65.73%
72.18%
富满微
2017-07-05
8.11
46.60
40.43
39.24
40.50
82.60%
79.94%
79.33%
79.97%
博通集
成
2019-04-15
18.63
90.55
108.41
94.15
77.82
79.43%
82.82%
80.21%
76.06%
卓胜微
2019-06-18
35.29
367.47
435.14
511.46
714.73
90.40%
91.89%
93.10%
95.06%

310
简称
首发上市
日期
首发
上市
价格
上市
后90
个交
易日
上市
后120
个交
易日
上市
后180
个交
易日
上市
后250
个交
易日
流动性
折扣
90
日
流动性
折扣
120
日
流动性
折扣
180
日
流动性
折扣
250
日
晶丰明
源
2019-10-14
56.68
109.20
74.10
91.64
144.09
48.10%
23.51%
38.15%
60.66%
芯朋微
2020-07-22
28.30
112.03
82.47
72.66
137.57
74.74%
65.68%
61.05%
79.43%
敏芯股
份
2020-08-10
62.67
148.99
116.88
95.32
119.75
57.94%
46.38%
34.25%
47.66%
思瑞浦
2020-09-21
115.71
510.36
356.00
540.50
638.34
77.33%
67.50%
78.59%
81.87%
明微电
子
2020-12-18
38.43
136.01
187.64
308.37
185.23
71.74%
79.52%
87.54%
79.25%
力芯微
2021-06-28
36.48
186.97
150.36
170.36
137.30
80.49%
75.74%
78.59%
73.43%
艾为电
子
2021-08-16
76.58
218.68
167.00
144.78
118.67
64.98%
54.14%
47.11%
35.47%
希荻微
2022-01-21
33.57
28.16
28.04
24.72
26.06
-19.21%
-19.72%
-35.80%
-28.82%
臻镭科
技
2022-01-27
61.88
65.80
78.89
149.06
110.31
5.96%
21.56%
58.49%
43.90%
英集芯
2022-04-19
24.23
23.54
20.43
21.94
17.86
-2.94%
-18.58%
-10.46%
-35.67%
纳芯微
2022-04-22
230.00
329.11
311.95
323.84
288.64
30.11%
26.27%
28.98%
20.32%
必易微
2022-05-26
55.15
49.30
66.98
66.14
64.56
-11.87%
17.66%
16.62%
14.58%
晶华微
2022-07-29
62.98
44.77
46.46
42.58
43.00
-40.67%
-35.56%
-47.91%
-46.47%
帝奥微
2022-08-23
41.68
43.30
43.00
36.17
28.28
3.74%
3.07%
-15.23%
-47.38%
钜泉科
技
2022-09-13
115.00
118.79
115.16
100.83
75.10
3.19%
0.14%
-14.05%
-53.12%
杰华特
2022-12-23
38.26
39.90
41.00
31.32
26.87
4.11%
6.68%
-22.16%
-42.39%
裕太微
2023-02-10
92.00
185.22
141.50
112.70
58.79
50.33%
34.98%
18.37%
-56.49%
南芯科
技
2023-04-07
39.99
35.50
41.09
40.05
30.34
-12.65%
2.67%
0.15%
-31.79%
芯动联
科
2023-06-30
26.74
39.70
37.85
34.56
28.78
32.65%
29.35%
22.64%
7.08%
康希通
信
2023-11-17
10.50
13.72
10.69
11.66
14.49
23.47%
1.78%
9.95%
27.54%
盛景微
2024-01-24
38.18
42.24
34.27
40.37
38.21
9.61%
-11.40%
5.43%
0.07%
平均值
36.07%
33.33%
32.96%
25.01%
采用250 日收盘价计算的流动性折扣均值与其他时间节点差异较大，为谨慎
起见本次评估采用90 天、120 天、180 天股价流动性折扣的最大值36.10%（小
数点后一位取整）作为缺少流动性折价率参数。
5、溢余及非经营性资产及负债
晶艺半导体非经营性资产及负债评估情况如下：

311
单位：万元
类别
会计科目名称
内容
账面
价值
评估
价值
非经营性
资产
一年内到期的非流动资产
大额存单
3,257.97
3,257.97
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异形成
508.02
286.54
溢余资产
货币资金及定制化量产业务
52,144.80
52,144.80
非经营性资产小计
55,910.78
55,689.30
非经营性
负债
短期借款
应付利息
7.62
7.62
一年内到期的非流动负债
应付利息
0.59
0.59
递延收益
政府补助
287.30
287.30
非经营性负债小计
295.50
295.50
非经营性资产、负债净值
55,615.28
55,393.80
（1）定制化量产业务评估思路
被评估单位利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等
方面的经验，基于授权的知识产权，协助下游客户提供芯片定制服务业务，产品
主要应用于服务器、通信等领域。
被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以
供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计
业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场
法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，考虑到定制化
量产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，
企业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收
益所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法
有限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加
回，收益期为评估基准日至2027 年底。
具体而言，本次评估以定制化量产业务所产生的未来盈利预测数据为计算基
础，预测相关资产在未来收益期的现金流贡献，并通过现金流折现，得到定制化
量产业务经营性资产的评估值。
（2）评估模型

312
其中：V—评估基准日定制化量产业务经营性资产价值；
Fi—未来第i 个收益期的预期资产自由现金流量；
r—折现率；
i—详细预测期第i 年；
1）业务资产现金流量的确定
定制化量产业务资产组的自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自
由支配的现金流量，计算公式如下：
资产自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
即：
资产自由现金流量＝EBITDA*（1-所得税税率）－资本性支出－营运资本增
加
2）折现率的确定
本次收益法评估采用资产组的自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。

313
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（3）营业收入的预测
定制化量产业务采用净额法核算，其历史年度的营业收入情况如下：
金额单位：万元
项目\ 年份
2024 年
2025 年
2026 年1-2 月
营业收入
12,339.78
14,796.18
3,177.67
定制化量产业务2026 年及2027 年的营业收入预测建立在在手订单、可预见
的客户需求及供应链产能基础之上，整体预测具备合理性及可实现性。该业务未
来年度营业收入预测数据如下：
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年
2027 年
营业收入
22,808.66
10,652.99
（4）税金及附加的预测
定制化量产业务资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教
育附加和印花税。本次在预测企业各年流转税的基础上，结合相应的税率估算未
来各年的城建税及教育费附加；对于印花税等其他税费，考虑到该等费用历史年
度占营业收入的比例较为稳定，盈利预测参考历史年度纳税情况并结合收入的比
例预测。
定制化量产业务资产组未来年度税金及附加预测数据详见自由现金流预测
表。

314
（5）销售费用的预测
定制化量产业务资产组销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、
检测费等，未来年度销售费用预测数据如下表所示。
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年
2027 年
销售费用
284.36
174.67
占营业收入比例
1.25%
1.64%
（6）管理费用的预测
定制化量产业务资产组管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、咨询服务
费、差旅费等，未来年度管理费用预测数据如下表所示。
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年
2027 年
管理费用
803.51
504.19
占营业收入比例
3.52%
4.73%
（7）研发费用的预测
定制化量产业务资产组研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费等，
未来年度研发费用预测数据如下表所示。
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年
2027 年
研发费用
872.50
482.19
占营业收入比例
3.83%
4.53%
（8）财务费用的预测
定制化量产业务资产组财务费用主要包括利息收入、汇兑损益、手续费及其
他，未来年度财务费用预测数据如下表所示：
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年
2027 年
财务费用
-8.18
0.00
（9）其他收益的预测
历史年度的其他收益主要是增值税即征即退及代扣个人所得税手续费返还
等，上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不

315
再预测其他收益。
（10）所得税费用的预测
晶艺半导体为高新技术企业，且享受西部大开发所得税优惠。本次收益法预
测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）
中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优
惠政策。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总
局公告2023 年第7 号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%
在税前加计扣除。
定制化量产业务资产组未来年度所得税费用预测数据详见自由现金流预测
表。
（11）资本性支出的预测
资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支
出和扩张性资本性支出。定制化量产业务属于轻资产业务，产品全部采用代工模
式组织生产，后续不存在扩张性资本性支出；同时该业务收益预测采用有限年期
模型，评估基准日存量设备可充分覆盖预测期内全部生产经营需求，预测期内无
需发生资产更新类资本投入。
（12）营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
1）最佳货币资金保有量

316
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度
各项周转率水平综合分析确定。
2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入
与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额，预测数据如下：
金额单位：万元
项目\年份
2026年
2027年
2027年末
营运资本增加额
1,875.45
-6,598.56
-4,936.97
（13）资产回收预测
本次评估于经营期末考虑营运资金的回收价值，对于营运资金，按照经营期
最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产，经营期
末的资产账面净值较低，不考虑资产处置的可回收价值，不作为期末加回。预测
结果见自由现金流预测表。
（14）自由现金流的预测

317
综上所述，企业未来年度的自由现金预测数据如下：
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年3-12 月
2027 年
2027 年末
一、营业收入
19,630.99
10,652.99
减：营业成本
0.00
0.00
税金及附加
363.18
176.77
销售费用
272.74
174.67
管理费用
745.01
504.19
研发费用
753.65
482.19
财务费用
0.00
0.00
加：其他收益
0.00
0.00
投资收益
0.00
0.00
净敞口套期收益
0.00
0.00
公允价值变动收益
0.00
0.00
信用减值损失
-0.15
0.00
资产减值损失
0.00
0.00
资产处置收益
0.00
0.00
二、营业利润
17,496.25
9,315.17
加：营业外收入
0.00
0.00
减：营业外支出
0.00
0.00
三、利润总额
17,496.25
9,315.17
减：所得税费用
2,616.91
1,329.29
四、净利润
14,879.35
7,985.88
减：少数股东损益
0.00
0.00
五、归属于母公司股东的净利润
14,879.35
7,985.88
加：税后付息债务利息
0.00
0.00
折旧和摊销
133.92
160.25
减：资本性支出
0.00
0.00
营运资本增加
1,875.45
-6,598.56
加：资本回收
4,936.97
六、企业自由现金流
13,137.82
14,744.69
4,936.97
（15）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

318
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
1）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。根据中央国债登记结算有限责
任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收
益率为1.36%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

319
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数
和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有
限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300 净收益指数的年
度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益
率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发
布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十
年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年
各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。
3）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）与被评估企业
资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，
企业的自身资本结构比率（D/E）为0.0%。
4）贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（훽ϙ）并调整
为不带财务杠杆的β系数（훽U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象
不带财务杠杆的β系数（훽U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务
杠杆的β系数（훽ϙ），计算公式如下：
式中：βL—带财务杠杆的β系数；
βU—不带财务杠杆的β系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数

320
据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值，并计算得到评估对象的β
系数βL＝0.868。
5）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率旨在反映评估对象自身特定因素导致的非系统性风险，主要
考量评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、
核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异。对于定制化量产业务，本次
评估采用的特定风险系数为4.0%。
6）权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
＝1.36%＋0.868×5.8%＋4.00%
＝10.4%
7）付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率2.55%。
8）加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本如下：
WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
＝2.55%×（1－15.00%）×0.00%＋10.4%×100.00%
＝10.4%
（16）经营性资产价值的计算
将上述预测的未来资产组自由现金流折现并加总，得到定制化量产业务的经
营性资产价值为29,600.00 万元。
金额单位：万元
项目\ 年份
2026 年3-12 月
2027 年
2027 年末

321
企业自由现金流
13,137.82
14,744.69
4,936.97
折现率
10.4%
10.4%
10.4%
折现期（月）
5.0
16.0
22.0
折现系数
0.9596
0.8764
0.8341
折现值
12,607.05
12,922.25
4,117.93
经营性资产评估值
29,600.00
6、市场法评估结果
杰华特EV/S 倍数远高于其余三家可比公司，为避免极值对估值模型的影响，
本次评估价值比率计算给予杰华特的权重为0%，其余三家分别为33.33%，合计
100%。
采用EV/S 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
金额单位：万元
项目
可比公司1
可比公司2
可比公司3
可比公司4
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
价值比率EV/S
9.04
6.27
5.54
5.67
交易日期修正
100/100
100/100
100/100
100/100
交易情况修正
100/100
100/100
100/100
100/100
经营规模修正
100/110
100/108
100/110
100/110
成长性修正
100/101
100/104
100/92
100/93
偿债能力修正
100/96
100/102
100/105
100/103
运营能力修正
100/100
100/100
100/98
100/99
盈利能力修正
100/100
100/104
100/105
100/106
研发能力修正
100/99
100/98
100/96
100/97
修正后价值比率EV/S
8.56
5.37
5.28
5.29
权重
0%
33%
33%
33%
加权修正后价值比率EV/S
5.31
企业营业收入（万元）
33,500.00
经营性企业价值（万元）
178,000.00
减：付息债务（万元）
6,518.50
减：少数股东权益（万元）
-
经营性股权价值（万元）
171,481.50
考虑流动性折扣后经营性股权价值
（万元）
109,600.00

322
项目
可比公司1
可比公司2
可比公司3
可比公司4
杰华特
希荻微
英集芯
芯朋微
加：货币资金及非经营性资产
55,393.80
评估值（万元）
165,000.00
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对
评估及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项如下：
1、2026 年1 月6 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导
体注册资本由5,333.4111 万元减少至5,002.7596 万元，其中：美的投资减少
102.0408 万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659 万元注册资本；
高鹏翼盛减少85.2770 万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525 万元注册资本；腾
元投资减少10.933 万元注册资本；易荣坤减少16.3994 万元注册资本；上海芯琏
减少70.0829 万元注册资本。本次减资以各股东的投资成本为基础协商定价，晶
艺半导体已于2026 年1 月向上述股东支付合计为24.145.83 万元的回购款。2026
年3 月4 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。本次股权回购涉及的
减资款项已于评估基准日前支付，该事项不影响评估结论。
2、截至评估基准日被评估单位股东未完全出资，认缴出资金额5,333.4111
万元，实缴金额5,313.4111 万元。2026 年3 月3 日，易坤投资151.20 万元以货
币形式补足实缴注册资本20 万元。被评估单位评估基准日股东全部权益市场价
值未考虑未来补足认缴出资额对于股东全部权益价值的影响。

323
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。
金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易
定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、市场法对标的公司在评估基准日的
股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法的评估值作为标的公司股东全部权
益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性。
4、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易
价格以金证评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、

324
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论
具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）评估预测的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估预测具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市
场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会
根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保
证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
在市场法评估模型中，流动性折扣及可比公司股价变动对市场法评估结果有
较大的影响，故对标的公司市场法评估结果与流动性折扣及可比公司股价变动进
行了敏感性分析，结果如下：
1、流动性折扣
缺乏流动性折扣
变动（绝对值）
变动后缺乏
流通性折扣
评估值（万元）
缺乏流动性折扣率每1.0%
变动对评估值影响金额
（万元）
评估值变
动率
3.00%
39.10%
159,800.00
-1,700.00
-3.15%
2.00%
38.10%
161,500.00
-1,800.00
-2.12%
1.00%
37.10%
163,300.00
-1,700.00
-1.03%
0.00%
36.10%
165,000.00
0.00
0.00%
-1.00%
35.10%
166,700.00
1,700.00
1.03%
-2.00%
34.10%
168,400.00
1,700.00
2.06%
-3.00%
33.10%
170,100.00
1,700.00
3.09%
注：相关测算假设其他参数保持不变
2、可比公司股价变动

325
可比公司股价变
动率
评估值（万元）可比公司股价每1.0%变动对评估值影响金
额（万元）
评估值变
动率
3%
169,000.00
1,500.00
2.42%
2%
167,500.00
1,300.00
1.52%
1%
166,200.00
1,200.00
0.73%
0%
165,000.00
0.00
0.00%
-1%
163,500.00
1,500.00
-0.91%
-2%
162,200.00
1,300.00
-1.70%
-3%
160,800.00
1,400.00
-2.55%
注：相关测算假设其他参数保持不变
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司与标的公司同属于功率半导体领域企业，本次交易首先可对上市公
司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布局，
形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，一方面功率IC
产品由高可靠应用领域向智能家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、
服务器等全电子领域拓展，另一方面，在具体产品方面，交易后公司功率半导体
产品实现从中大功率电源管理IC 向中小功率电源管理IC 的覆盖，产品矩阵更为
全面。
同时，得益于双方产品同领域的特点，本次交易后双方共享客户资源与销售
渠道的难度较低，借助标的公司较为丰富的客户积累，可以逐步推广导入上市公
司的SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司丰富的电源管理产品还可以通
过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代。
其次，同为Fabless 模式的半导体设计企业，双方可共享工艺平台、优化供
应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测
试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保
证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。
最后，本次交易完成后，双方运营管理系统、销售渠道、服务网络、各个工
种和职能部门整合共享，有助于实现提质增效，另一方面，双方研发人员、资源
相互共享，可实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面的技术迭代创新能力
提升，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核
心竞争力。

326
因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，但目
前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑
上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
选取企业规模、资产配置、所处成长阶段及成长性、经营风险及财务风险、
业务结构与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2026 年2 月28 日，估值
情况如下：
证券代码
证券名称
市销率
688141.SH
杰华特
9.93
688173.SH
希荻微
7.41
688209.SH
英集芯
6.21
688508.SH
芯朋微
7.98
平均数
7.88
中位数
7.69
标的公司
4.72
注：市销率=可比上市公司2026 年2 月28 日市值/标的公司100%对价÷可比上市公司2025 年度营业收入/
标的公司2025 年度营业收入
本次交易中，标的公司的市销率低于可比上市公司相应指标的平均值和中位
值，本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
结合同行业上市公司指标情况，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小
投资者利益的情形。
2、可比交易对比分析
根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
证券
简称
标的
简称
标的业务
评估值
（万元）
静态PS
动态PS
概伦电子
锐成芯微
提供集成电路产品所
需的半导体IP 设计、
授权及相关服务
157,479.00
6.32
-
概伦电子
纳能微
提供集成电路产品所
需的半导体IP 设计、
授权及相关服务
60,000.00
9.06
8.15
中微公司
众硅
高端化学机械抛光和
化学机械平坦化
250,140.00
10.25
8.93

327
证券
简称
标的
简称
标的业务
评估值
（万元）
静态PS
动态PS
（CMP）设备的研发、
生产及销售，并为客
户提供CMP 设备的
整体解决方案。
思瑞浦
创新微
高精度、低功耗电池
管理及高效率、高密
度电源管理芯片研发
和销售，主要产品包
括锂电保护芯片、
AC/DC、功率器件等
106,000.00
4.19
2.72
希荻微
诚芯微
模拟及数模混合集成
电路研发、设计和销
售；主要产品包括电
源管理芯片、电机类
芯片、MOSFET 和电
池管理芯片等多种集
成电路产品
31,100.00
1.57
1.54
泰凌微
磐启微
低功耗无线物联网芯
片的研发、设计和销
售
85,000.00
6.00
3.70
华海诚科
衡所华威
半导体芯片封装材料
研发、生产和销售
165,800.00
3.54
3.04
均值
5.85
4.68
中位数
6.00
3.37
本次交易
4.72
2.93
注：概伦电子收购锐成芯微案例中，未披露标的公司评估基准日后一个会计年度的收入，因此无法计算动
态市销率。
本次交易，标的公司100%股东权益作价16.50 亿元，对应静态市销率为4.72
倍、动态市销率为2.93 倍，低于可比交易案例平均值和中位数。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公
司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，标的公司100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果
不存在重大差异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶

328
格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方购买其合计持有的晶
艺半导体100.00%股份，并募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，
本次股份发行定价合理。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的
原则，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性进行了分析，发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性

329
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易
定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、市场法对标的公司在评估基准日的
股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法的评估值作为标的公司股东全部权
益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易
价格以金证评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，独立董事一致认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的
评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
十、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以标的公司管理层结合标的公司未来经营情况为基础，
由业绩承诺方与上市公司协商确定，业绩承诺具有合理性。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
上市公司与易坤等签署了《业绩补偿协议》，具体详见本独立财务顾问报告
“第七章
本次交易主要合同”相关内容。

330
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司及中小股东利益，相关交易对方就业绩承诺已签署了《业绩补偿协议》，并出
具了相关承诺。
十一、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、
估值参数选取合理；
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况
请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况，与本次重组评估情况
的差异原因”；
（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差
异，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价基本情况”
之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

331
第七章
本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026 年3 月，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方易坤、晶格共智、
晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、
晶艺共治、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、
高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资（该协
议中交易对方合称“转让方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司100%的
股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易的方案
2.1 上市公司拟以定向发行股份及支付现金的方式向交易对方（包括转让方）
购买其持有的标的公司股权（包括转让方持有的标的公司100%股权（对应注册
资本5,002.7596 万元）），以取得对标的公司的控制权。为免疑义，如交易对方
中的任何一方退出本次交易，则标的资产对应的标的公司股权比例将根据该交易
对方持有的标的公司股权比例相应调整。待标的公司审计、评估工作完成后，双
方将另行签署补充协议以明确本次交易的最终交易方案。
2.2 如果中国证监会、上交所等监管机构要求或者上市公司董事会、股东会
决议对本次交易方案作出调整的，经双方以书面方式协商一致，可对本次交易的
交易方案相应进行调整。
（三）标的资产的作价
本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》等相关中国法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公
司全部股权截至基准日的评估值为基础，由上市公司与交易对方共同协商确定。
待标的公司审计、评估工作完成后，双方将另行签署补充协议对标的资产的具体
交易价格予以确认。

332
（四）交易对价的支付方式
4.1 双方同意，受限于本次交易的最终交易方案，上市公司将通过定向发行
股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的全部对价；其中，
现金对价的金额及其支付安排由双方另行签署补充协议予以约定，股份对价的具
体发行方案如下：
4.1.1 发行方式、发行对象和认购方式
上市公司拟向相关交易对方定向发行股份，交易对方以其持有的相应标的资
产分别认购上市公司发行的新增股份。
4.1.2 发行股份的种类和面值
本次发行涉及的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
4.1.3 定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即
上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日。
4.1.4 发行价格
本次发行的发行价格为人民币32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易
日上市公司股票交易均价（定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价=
定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日
上市公司股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东会审议批准。在定
价基准日至本次发行结束之日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国法律的规定进行相应调整。
4.1.5 发行数量
本次发行涉及的发行股份的数量的计算方法为：发行股份的数量=股份对价÷
本次发行的每股发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份的数量”按照向下
取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

333
本次发行的发行数量以经上交所审核通过且中国证监会予以注册的股份数
量为准。在定价基准日至本次发行结束之日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照中国法律的规
定进行相应调整。
4.1.6 股份锁定安排
交易对方取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行结束之日起12
个月内不得转让；如交易对方在取得本次发行的新增股份时对其用于认购该等股
份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相关股份自本次发行结
束之日起36 个月内不得转让；如交易对方为私募投资基金，且截至定价基准日
对其用于认购本次发行的新增股份的相关标的资产持续拥有权益的时间已满48
个月，则相关股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。其中承担标的公司
业绩承诺及补偿义务的交易对方（如有），还应根据相关方届时签署的业绩承诺
及补偿协议执行相关股份锁定安排。
若前述股份锁定安排与届时适用中国法律或相关监管政策不符的，双方应对
上述约定进行相应调整。
4.1.7 上市地点
本次发行涉及的新增股份将在上交所科创板上市交易。
4.1.8 滚存未分配利润的处理
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照其届时对上市公司的持股比例共同享有。
（五）标的资产的交割及交易对价的支付
5.1 本协议及约定本次交易最终交易方案的补充协议的全部条款生效后，上
市公司及转让方应尽快实施本次交易，转让方应积极配合上市公司及标的公司办
理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。自交割日
起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，转让方不再享有与相关标的资
产有关的任何权利。
5.2 双方将另行协商确定标的资产于过渡期间的损益享有和补足安排。双方

334
确认，上市公司将聘请经易坤认可的符合《中华人民共和国证券法》等相关中国
法律要求的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审
计报告。
5.3 标的资产交割完成后，上市公司将根据相关中国法律的规定支付本次交
易的交易对价，包括办理新增股份的发行登记手续，转让方应对此提供必要的配
合与协助。
（六）业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩承诺和补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在标
的公司的审计、评估工作完成后按照中国法律及相关监管政策的要求另行协商确
定，业绩承诺义务人及业绩补偿方案的具体内容以相关方届时签署的业绩承诺及
补偿协议的约定为准。
（七）陈述、保证及承诺
7.1 双方各自陈述和保证如下，并确保该等陈述和保证自签署日至交割日始
终真实、准确：
（1）其为依据中国法律依法设立并有效存续的主体/中国籍自然人，具有完
全的民事权利能力及民事行为能力；受限于本协议第8.1 条的约定，其已依法取
得为签署本协议所必需的批准、同意、授权和许可；以及
（2）其签署、交付和履行本协议，（i）不会违反任何适用中国法律；（ii）
不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）
不会违反其组织章程文件（如适用）；以及（iv）其不存在可能影响其履行本协
议的潜在的或者已经发生的尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
7.2 转让方向上市公司作出如下陈述、保证及承诺，并确保该等陈述和保证
自签署日至交割日始终真实、准确：
（1）其已根据相关中国法律及标的公司章程的规定履行对标的公司的出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违法违规行为；其对相关标
的资产享有完整的所有权，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排；相关标
的资产不存在质押、抵押、担保、冻结、查封或任何其他权利负担或第三方权利，

335
亦不存在任何权属争议或纠纷或潜在的争议或纠纷或涉及任何司法或行政程序，
相关标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
（2）其为履行及实施本次交易之目的而向上市公司及其中介机构提供的所
有文件和材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且文件、材料为副本或复印件的，其均与原件一致和相符；
（3）其将积极签署并准备与本次交易有关的一切合理且必要的文件，与上
市公司共同向有权部门申请办理本次交易的审批/注册手续，并在本次发行股份
及支付现金购买资产事宜完成全部必需的审批/注册程序后按本次交易相关协议
的约定实施本次交易方案。
7.3 自签署日起至交割日，转让方应单独且共同地尽一切努力确保标的公司
及其合并报表范围内的子公司（以下合称“标的集团”）处于良好经营状态，并承
诺将履行以下义务：
（1）确保标的集团按照与过去惯例及谨慎商业惯例相符的正常经营方式经
营业务，不得实施日常经营以外可能导致标的集团或其资产、业务发生重大不利
变化的决策和/或行为；
（2）确保标的集团遵守其适用的法律、法规、规范性文件及其相应的章程、
内部管理制度；
（3）确保标的集团不会增加或减少注册资本，不会发行任何股权/股份、债
券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；
（4）确保标的集团有效存续，标的集团不会通过任何吸收合并、新设合并、
资产业务整合或其他非常规业务交易计划；
（5）除非事先取得上市公司的书面同意，确保标的集团不会宣布、计提、
拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；
（6）确保标的集团不会对外提供任何担保、保证或向他人提供借款（不包
括正常业务经营过程中标的公司对标的公司全资子公司提供的符合商业惯例的
担保、保证或借款（如有）、员工备用金）；
（7）确保标的集团不会同意或承诺作出前述任何一项行动。

336
（八）协议的生效、终止或解除
8.1 本协议自双方签署之日起成立，除第1 条、第7 条至第13 条自本协议成
立时即生效外，本协议其他条款自本协议成立且下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
相关事宜；
（2）双方已就本次交易的最终交易方案另行签署补充协议；
（3）转让方内部决策机构审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关
事宜（如需）；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得上交所的审核通过，并经
中国证监会注册；以及
（5）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得适用中国法律所要求的其
他有权机关的事前审批、核准或许可（如适用）。
8.2 下列任一情形发生时，可以终止或解除本协议：
（1）经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
（2）如上市公司无法通过本次交易取得标的公司的控制权的，上市公司有
权单方以书面通知方式终止本协议；
（3）如上市公司未在双方协商约定的期限内办妥股份对价和现金对价的交
割手续的，任一转让方有权解除本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，且在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5 个工作日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索
赔；
（5）本协议签署后，无论任何原因导致本次交易未获得上交所审核通过或
中国证监会未予以注册的，任何一方均可以书面通知方式终止本协议；以及
（6）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合
法或限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令，则任何一方均可以书面通知方

337
式终止本协议。
（九）法律适用与争议解决
9.1 本协议的订立、生效和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 如果双方之间就本协议的签署、履行、解释等方面产生任何争议，双方
首先应通过友好协商解决；如自争议发生之日起30 日内协商不成的，任何一方
可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（十）违约责任
10.1 本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约。给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿。
10.2 双方同意，第10.1 条中有关损害赔偿的约定不应为守约方所将获得的
唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违反本协议中的任何约定，守约方可以
寻求基于本协议以及适用中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任
何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。
10.3 如因中国法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东会未能审议通过
本次交易，或因中国证监会、上交所等监管机构未能批准、核准或注册等原因，
导致本次交易不能实施的，不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义
务或违反所适用的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求或本协议约定而导
致该等情形的除外。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2026 年8 月，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方易坤、晶格共智、
晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、
晶艺共治、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、
高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资（该协
议中交易对方合称“转让方”或“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购

338
买资产协议之补充协议（一）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买转
让方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易的方案
2.1 上市公司同意以发行股份及支付现金的方式购买包括转让方在内的交易
对方持有的标的公司股权，转让方同意以其持有的标的资产参与本次交易。
2.2 如果中国证监会、上交所、上市公司董事会（经股东会授权）对本次交
易方案做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次交易方案可相应进行调整。
（三）标的资产的作价及交易对价的支付
3.1 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基
准日，标的公司100%股权的评估值为165,000.00 万元。双方考虑评估结果，结
合是否承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权
采取差异化定价。经协商确认，上市公司向转让方支付的合计交易对价及支付方
式、支付节奏如下：
单位：万元，万股
序
号
交易对方
现金对价
股份对价
总对价
发股数量
第一期现
金对价
第二期现
金对价
1
易坤
-
24,345.02
24,345.02
749.31
-
-
2
晶格共智
13,459.35
7,880.75
21,340.10
242.56
-
13,459.35
3
晶格共创
5,037.24
2,965.30
8,002.54
91.27
-
5,037.24
4
晶格共赢
4,238.71
3,408.15
7,646.87
104.90
-
4,238.71
5
晶格顶峰
4,953.93
2,515.11
7,469.04
77.41
-
4,953.93
6
晶格未来
4,477.86
2,635.50
7,113.37
81.12
-
4,477.86
7
YA XU
15,278.79
-
15,278.79
-
3,055.76
12,223.03
8
曾鸣
5,936.72
-
5,936.72
-
1,187.34
4,749.38
9
曾岳琦
-
5,936.72
5,936.72
182.72
-
-
10
晶艺求精
562.06
6,494.85
7,056.91
199.90
-
562.06
11
晶艺共治
1,148.37
5,908.55
7,056.91
181.86
-
1,148.37
12
李六军
-
6,162.86
6,162.86
189.68
-
-
13
融芯科技
742.09
742.09
1,484.18
22.84
-
742.09
14
曾浩
742.83
742.83
1,485.67
22.86
297.13
445.70
15
凌风
1,484.18
-
1,484.18
-
296.84
1,187.34

339
序
号
交易对方
现金对价
股份对价
总对价
发股数量
第一期现
金对价
第二期现
金对价
16
薛峰
-
1,422.67
1,422.67
43.79
-
-
17
陈国栋
-
1,422.67
1,422.67
43.79
-
-
18
苏鹏飞
-
711.34
711.34
21.89
-
-
19
高鹏翼盛
6,907.50
6,907.50
13,815.00
212.60
-
6,907.50
20
高鹏联盛
1,948.27
1,948.27
3,896.54
59.97
-
1,948.27
21
腾元投资
885.58
885.58
1,771.16
27.26
-
885.58
22
陈艺琴
872.36
1,328.37
2,200.73
40.89
440.15
432.22
23
易荣坤
456.00
-
456.00
-
91.20
364.80
24
芯联启辰
3,980.85
3,980.85
7,961.70
122.53
-
3,980.85
25
华天集团
1,163.15
1,771.15
2,934.31
54.51
-
1,163.15
26
天利投资
608.00
-
608.00
-
-
608.00
合计
74,883.85
90,116.15
165,000.00
2,773.66
5,368.42
69,515.44
对于YA XU、曾鸣、曾浩、凌风、陈艺琴、易荣坤，上市公司将在《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》全部条款生效后10 个工作日
内支付转让方交易对价的20%，在交割日后10 个工作日内支付剩余的现金对价。
对于其他有现金对价的交易对方，上市公司将在交割日后10 个工作日内支付全
部的现金对价。
上市公司应自交割日起10 个工作日内向中国结算上海分公司提交对价股份
的登记申请并于自交割日起30 日内协助转让方将对价股份登记至转让方名下，
转让方应就此向上市公司提供必要的配合。为免疑义，若股份对价为0 元，则对
价股份数量为0 股，上市公司无需向转让方发行任何对价股份，本条有关对价股
份登记的约定不适用。如转让方为业绩承诺方，《业绩补偿协议》对转让方取得
对价股份另有约定的，以《业绩补偿协议》约定为准。
双方同意，如遇中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等相关政府部门
及办公机构等不可归责于一方的原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》第3 条约定的手续未在上述限定期限内完成的，双方同意给予
时间上合理地豁免，具体由双方另行友好协商确定，不视为违约。
（四）本次发行股份方案
4.1 发行股份的种类、面值及上市地点

340
本次发行股份的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上交所。
4.2 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告
日。经双方协商，本次发行股份的发行价格为32.49 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及
上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，
计算结果向上取整保留两位小数。
最终发行价格尚需经上市公司股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监
会予以注册。
4.3 发行对象
本次交易发行股份的对象为包括转让方在内的标的公司的现有股东。
4.4 发行股份数量：
本次发行股份中上市公司向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出
的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公
积金（舍尾取整）。

341
最终发行数量以经上市公司股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监会
予以注册确定的股份数量为准。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。
4.5 股份锁定安排
（1）若转让方与上市公司及其他相关方未签署《业绩补偿协议》，转让方
因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起12 个月内不
得转让。但是，①若转让方取得新增股份时，转让方对转让方用于认购新增股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券
登记结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让；②若转
让方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时转
让方对转让方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48 个
月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6 个月内
不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）若转让方与上市公司及其他相关方于2026 年8 月5 日签署了《业绩补
偿协议》，在满足前述股份锁定安排的前提下，转让方因本次交易取得的上市公
司新增股份应根据前述业绩补偿协议的约定予以分期发行、锁定及解锁。
本次交易完成后，转让方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新法规规则、监管要求不相符，转让
方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上交所的规定和规则办理，上市公司应就符合解除锁定条件的
对价股份及时提交解除限售申请。
4.6 滚存未分配利润安排

342
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
（五）标的资产的交割
5.1 自本协议全部条款生效后，上市公司及转让方应尽快实施本次交易，在
本次交易所涉及的自然人交易对方取得完税凭证后20 个工作日内，转让方应积
极配合上市公司及标的公司完成标的资产的交割，使得本次交易项下全部标的资
产能够尽快过户至上市公司名下。如遇相关政府部门及办公机构等原因导致前述
手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，但至晚不
得晚于在本次交易所涉及的自然人交易对方取得完税凭证后的40 个工作日。如
因非双方原因导致标的资产未按照前述期限完成交割的，不视为上市公司或转让
方违约。
5.2 自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，转让方不再
享有与标的资产有关的任何权利和义务。
5.3 本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由交易完成后的股东享有。
（六）过渡期安排
6.1 过渡期内，转让方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司书面
同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产。
6.2 过渡期内，转让方将通过对提交董事会（如转让方向标的公司委派董事）
和/或股东会审议的事项进行合理表决的方式促使标的公司及其下属企业（为免
疑义，标的公司合并报表范围内的控股子公司及其分支机构视为其下属企业，下
同）以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。转让方通过董事会（如
转让方向标的公司委派董事）和/或股东会知悉标的公司及其下属企业的下列情
况时，应及时告知上市公司相关事项：
1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务类型范围之外的
业务且开展该等业务涉及的财务预算超过2,000 万元，或者停止或终止现有主要
业务；

343
2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权（不
包括标的公司间接层面的股权）的权利；
3）对标的公司及其下属企业现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利
限制，包括但不限于标的公司及其下属企业的注册商标、专利、集成电路布图、
专有技术等，但与过往主营业务经营惯例一致的经营活动除外；
4）采取任何主动或被动行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质
或许可失效（为免疑义，标的公司在相关资质证书、其他资质或许可期限正常届
满后根据相关法律法规要求及时完成续期或换发的，不属于此种情形）；
5）单项金额在1,000 万元或在过渡期内累计金额在3,000 万元以上的对外
重大投资、重大收购；
6）转移、处置单项金额在1,000 万元或在过渡期内累计金额在3,000 万元
以上的标的公司及其下属企业财产，增加、创设单项金额在1,000 万元或在过渡
期内累计金额在3,000 万元以上的标的公司及其下属企业债务，但与过往主营业
务经营惯例一致的经营活动除外；
7）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对标的公司产生重大
不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；
8）新增对外提供任何贷款或担保，但不包括：（i）进行正常业务经营产
生的贷款或担保；（ii）标的公司及其合并报表范围内的子公司之间的贷款或担
保；
9）因标的公司/交易对方原因导致发生其他影响本次交易推进的重大不利
变化。
6.3 过渡期内，作为本次交易的购买方，上市公司应尽合理商业努力促使不
会出现下列情形：
1）控股股东或实际控制人发生变更；
2）对现有的业务做出实质性变更，停止或终止现有主要业务；
3）上市公司主营业务经营发生重大不利变化；因上市公司原因导致发生其

344
他影响本次交易推进的重大不利变化；
4）不再具备《上市公司证券发行注册管理办法》要求上市公司具备的向特
定对象发行股票之条件。
6.4 过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损
（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持
股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比
例计算。
双方同意，在标的资产交割完成日后60 日内，由上市公司及易坤共同认可
的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并
出具审计报告予以确认。为避免歧义，双方认可以标的资产交割完成日上一个月
的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关
方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期
亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏
损金额。
6.5 双方应于交割完成当年上市公司年度报告披露之日前（“异议期”）对
另一方过渡期安排的实际履行情况进行核实并确认，如一方认为另一方未能按照
本协议约定履行过渡期承诺，应在异议期内提出，异议期后任何一方不应向另一
方就本第6 条约定向另外一方提出诉讼、要求或主张。
（七）标的公司的后续经营管理
7.1 本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公
司设董事5 名，设监事1 名，均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本
次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他
有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人
一票。
7.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期内，在标的公司原有管理层按照法
律法规及公司章程履行其职责的前提下，上市公司将保持标的公司原有经营管理

345
层的稳定性及独立性，日常经营管理、决策仍由现有的经营团队负责，认可标的
公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工薪酬和奖励制度等内部管理制度在
本次交易完成后可保持其一贯性。标的公司在遵循上市公司章程及子公司管理制
度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
7.3 本次交易交割完成后，上市公司向标的公司委派1 名财务经理，负责双
方财务系统、制度对接等事项。
7.4 本次交易交割完成后，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
本次交易不涉及人员安置。
7.5 本次交易交割完成后，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任
何债权债务，在交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权债务转
移。
7.6 上市公司承诺，不会利用所取得的标的公司控制权损害标的公司利益，
在上市公司与标的公司或上市公司控制的其他企业与标的公司发生交易时，确保
交易公平，按照双方在本次交易交割前已发生的交易定价原则及方式进行交易。
7.7 上市公司不得通过标的公司单方解聘标的公司核心员工，未经标的公司
总经理同意，不得调整核心员工的工作岗位。
（八）陈述、保证及承诺
8.1 双方各自陈述、保证和承诺如下：
8.1.1
其为依据中国法律依法设立并有效存续的主体/中国籍自然人，具有
完全的民事权利能力及民事行为能力，已依法取得为签署本协议所必需的批准、
同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议；
8.1.2
签署本协议不违反任何其适用的法律、法规和政府主管部门及/或其
注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
8.1.3
签署本协议不违反标的公司章程或其它组织规则中的任何条款，也
不违反其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；
8.1.4
转让方同意本次交易并配合后续相关工作，承诺就本次交易放弃根
据法律、标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的优先购买权、优先清算权、

346
回购权、优先收购权（如涉及）等权利，承诺就标的公司审议关于本次交易事宜
的股东会上投赞成票，认可并同意其他标的公司股东在本次交易同时向上市公司
转让其持有的标的公司全部股权，本次交易完成后标的公司的控股股东、实际控
制人将发生变更，转让方不会因该等事项向标的公司及/或其第一大股东和/或实
际控制人或其关联方提出任何异议、权利主张或追究其责任；
8.1.5
转让方承诺其对标的资产具有完整的所有权，标的资产不存在质押、
抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议或潜在纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
8.1.6
转让方承诺其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均
真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8.1.7
转让方承诺在过渡期内不会做出致使或可能致使标的公司及其子公
司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为；在本次交易完成或本补充
协议终止前不会将所持标的公司的股权转让给任何第三方（包括转让方各主体内
部之间的相互转让）或在标的公司股权上设定任何他项权利（包括但不限于抵押、
质押等），否则该等转让/设定他项权利行为无效，如因此影响本次交易顺利实
施或影响交易进程，则相关主体应对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切
损失进行充分赔偿；
8.1.8
转让方承诺，本次交易完成后，若标的公司芯片定制化量产业务因
标的公司于报告期初至该业务业绩承诺期满期间（即2024 年1 月1 日至2027 年
12 月31 日）的行为，使标的公司遭受损失（包括但不限于造成的知识产权相关
赔偿、承担违约责任或被主管行政管理部门处罚等情形），转让方应承担标的公
司实际发生的直接损失的赔偿责任，转让方的赔偿金额以实际损失乘以转让方本
次交易前所持标的公司股权比例的金额为准，但不超过转让方本次交易取得的税
后交易对价。
8.1.9
双方承诺其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，共
同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在上交所审核通过及中国证监会
予以注册本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。

347
（九）协议的生效、变更、终止或解除
9.1 本补充协议自双方签名盖章之日起成立，除第1 条、第6.1 条至6.3 条、
第8 至第15 条自本补充协议成立时生效外，其他条款于原协议全部条款生效之
日同时生效。
9.2 下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
9.2.1
经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
9.2.2
如标的公司股东易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合
伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业管理中心（有
限合伙）、成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中
心（有限合伙）、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞未能均就本次交易向上市公司
出售其持有的标的公司全部股权，上市公司可以选择终止本协议；
9.2.3
如因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
9.2.4
如果因本协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议
无法生效并得以正常履行，且双方未就延期及修订本次交易的方案达成一致，则
任何一方均可终止本协议；如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件（无
论是一项、多项或全部）未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用及成本，且双方互不承担责任；
9.2.5
如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不
合法或限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令，则任何一方均可终止本协议。
（十）法律适用与争议解决
10.1
本协议的订立、生效和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2
本协议受中华人民共和国法律管辖。如果双方之间就本协议的签署、
履行、解释等方面产生任何争议，双方首先应通过友好协商解决；如自争议发生
之日起30 日内协商不成的，任何一方可将争议提交标的公司住所地有管辖权的

348
法院通过诉讼方式解决。
（十一）违约责任
11.1
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约。给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿。
11.2
如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，
或因中国证监会、上交所等监管机构未能批准、核准或注册等原因，导致本次交
易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张
或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等
监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（十二）不可抗力
12.1
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署之日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事
件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）
以及国家法律、政策的调整。
12.2
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
12.3
任何一方由于受到本补充协议第12.1 条约定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行本协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗
力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30
日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权以书面方式通知对方及标的公司，终止本协议。

349
三、《业绩补偿协议》的主要内容
2026 年8 月，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方易坤、晶格共智、
晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞（该协议中交易对方合称“业绩承诺方”）签署了《苏州锴
威特半导体股份有限公司与易坤等12 名交易对方的业绩补偿协议》。
（一）本次交易对价支付安排
1.1 双方确认，本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000 万元，股份
支付对价为人民币901,161,461.61 元，现金支付对价为人民币748,838,538.39 元。
其中，芯片自研业务板块估值对应的对价为人民币135,400.00 万元（下称“芯片
自研业务对价”）；芯片定制化量产业务板块估值对应的对价为人民币29,600.00
万元（下称“芯片定制化量产业务对价”）。
业绩承诺方的总对价为人民币997,503,012.41 元，其中股份支付的对价为
658,727,806.92 元，现金支付的对价为338,775,205.49 元。在《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）》第3.3 条的约定基础上，特别的，对于本
协议之业绩承诺方，业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的
对价部分（即29,600.00 万元）股份对价，将依据本协议下述约定分期支付；其
余362,727,806.92 元股份对价，仍按照《补充协议（一）》第3.3 条约定一次性
支付。
1.2 前款芯片定制化量产业务分期支付的股份对价，具体支付节奏基于本协
议第3.3.1 条确定。
1.3 双方确认，按照《补充协议（一）》第3.3 条约定一次性支付的股份对
价及基于本协议第3.3.1 条的约定分期支付的股份对价情况具体如下：
序
号
交易对方
本次交易取得
的股份（股）
一次性支付的
股份（股）
分期支付的
股份（股）
1
易坤
7,493,081
4,126,058
3,367,023
2
成都晶格共智企业管理中心
（有限合伙）
2,425,593
1,335,651
1,089,942
3
成都晶格共创企业管理中心
（有限合伙）
912,680
502,567
410,113
4
成都晶格共赢企业管理中心
（有限合伙）
1,048,985
577,623
471,362

350
序
号
交易对方
本次交易取得
的股份（股）
一次性支付的
股份（股）
分期支付的
股份（股）
5
成都晶格顶峰企业管理中心
（有限合伙）
774,117
426,267
347,850
6
成都晶格未来企业管理中心
（有限合伙）
811,173
446,672
364,501
7
成都晶艺求精企业管理中心
（有限合伙）
1,999,031
1,100,765
898,266
8
成都晶艺共治企业管理中心
（有限合伙）
1,818,573
1,001,396
817,177
9
李六军
1,896,848
1,044,498
852,350
10
薛峰
437,880
241,119
196,761
11
陈国栋
437,880
241,119
196,761
12
苏鹏飞
218,940
120,560
98,380
合计
20,274,781
11,164,295
9,110,486
（二）业绩承诺期
2.1 各方同意，业绩承诺期为2026 年度、2027 年度及2028 年度（以下简称
“业绩承诺期”），其中芯片定制化量产业务的业绩承诺期为2026 年度、2027
年度（以下简称“芯片定制化量产业务业绩承诺期”）。
（三）业绩承诺方的业绩承诺及补偿方案
3.1 业绩承诺
3.1.1
各方确认，经各方协商一致，业绩承诺方按照业务板块进行业绩承
诺：
业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务2026 年度、2027 年度累积
实现的净利润不低于25,500 万元。标的公司芯片自研业务2026 年度、2027 年度
和2028 年度实现的收入分别不低于33,500 万元、45,200 万元和56,600 万元，三
年累积实现的收入不低于135,300 万元。
各方同意，上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市
公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据
《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业
务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯
片自研业务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标

351
的公司芯片自研业务的营业收入为准。
3.1.2
在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、
会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
3.2 业绩承诺实现情况及补偿方式
3.2.1
业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和
国证券法》规定资格的会计师事务所根据本协议的约定对标的公司芯片定制化量
产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核
报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异
情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量
产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时
间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各
年度次年的4 月30 日，无论标的公司是否完成交割。
3.2.2
业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在
其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份（定义见下文第3.6 条）之
上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施本协议项下业绩补偿
安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
3.3 芯片定制化量产业务业绩补偿方式
3.3.1
各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量= （本次交易标的公司芯片定制
化量产业务当期累计实现的净利润÷ 2026 年度和2027 年度累计承诺的净利润
总额）× （全体股东等值芯片定制化量产业务2.96 亿元对价÷ 本次交易股
份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））— 上市
公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净
利润累计超过25,500 万元时，则按25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实

352
际发行股份。
依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取
值。
3.3.2
上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审
核报告》后10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48 个
月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行
股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30 日内协助业绩承诺
方将对价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至
业绩承诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。
根据本协议第3.3 条发行的股份，业绩承诺方应尽最大努力配合发行申请所
必要的手续并签署必要的文件。
3.3.3
履约保障措施
如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规
定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市
公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月内完成各期实际发行股
份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2 个月或上市公司及业绩承诺方共同
确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方
发行的股份对价的金额，即根据本协议第3.3.1 条约定的各期应向各业绩承诺方
发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予
以调整（如涉及））。
3.4 芯片自研业务业绩补偿方式
3.4.1
根据《专项审核报告》，业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承
诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入
数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业
绩补偿。
3.4.2
业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，补偿股
份数量的计算公式如下：

353
（1）当期应补偿金额= （业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业
收入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷
芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数× 业绩承诺方就本
次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司
100%股权对价）－芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）
其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年
度累积，下同。
应补偿股份数= 应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，
并根据交易协议予以调整（如涉及））。
（2）依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数
向上取整。
（3）业绩承诺方为承担本协议第3.4.2 条项下补偿义务的主体，业绩承诺方
之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补
偿责任。
（4）业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对
应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。
（5）业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价
进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行
股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司
书面通知之日起30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账
户。
3.4.3
上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项
的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补
偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的
现金分红不作为累积已补偿金额。
3.4.4
如果业绩承诺方根据本协议第3.4 条的约定须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后30 日内召开董事会确定

354
业绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就
业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1 元进行定向股份回购注销。
3.4.5
各方同意，业绩承诺方因芯片自研业务承诺补偿合计不超过业绩承
诺方基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价所对应的股份数量。
为避免歧义，本第3.4.2 条第（4）（5）款、第3.4.5 条所称基于芯片自研业
务估值所获得的税后股份对价对应的股份，即业绩承诺方就本次交易获得的全部
税后股份对价对应的股份×（本次交易芯片自研业务估值÷本次交易标的公司
100%股权估值），以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增
的股份数（如有）。
3.5 减值测试及补偿
3.5.1 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告
日期间，由上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公
告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩
承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行
补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的
上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿
现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的
股份数量不足1 股的按1 股计算。
应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）
×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金
（如有）。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

355
3.5.2 各方同意，业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超
过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超
过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次
交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交
易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送
股、转增的股份数（如有）。
3.5.3 就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，双方同意参照本协议第3.4.3、
3.4.4 条的约定实施。
3.6 股份解锁
3.6.1
各方同意，业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该
等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起
12 个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司
本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应
的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交
易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股
份锁定期约定。
3.6.2
各方进一步同意，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩
承诺方获得的本协议第1.3 条约定的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发
行结束之日起算；
3.6.3
各方进一步同意，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩
承诺方获得的本协议第1.3 条约定的一次性支付的股份，在本协议约定的业绩承
诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成本协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺
期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁
定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具
体安排如下：
（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日

356
（二者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份
数为业绩补偿锁定股份数的25% －因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿
义务的已补偿股份数（如有）；
（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日
（二者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积
股份数为业绩补偿锁定股份数的60% －因履行业绩承诺期第一年及第二年对
应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核
报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份
数为业绩补偿锁定股份数的100% －因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三
年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
3.6.4
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3.6.5
解除限售安排
（1）根据本次交易安排，业绩承诺方持有的全部股份在本次交易完成后
根据法律法规在中国结算上海分公司登记为限售股份。上市公司承诺，在前述限
售股份符合解除限售条件后10 个交易日内，上市公司应就可申请解锁的股份向
上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交解除限售申请。
（2）上市公司承诺，将根据届时法律法规要求履行相关信息披露义务并
披露相关中介机构意见。业绩承诺方持有的上市公司股份解除限售后，除非因业
绩承诺方自身原因导致股份被质押、冻结或存在其他第三方权利限制，业绩承诺
方可根据届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上交所的规定、规则和其他已作出的关于股份限售的承诺处置已
解除限售的上市公司股份。
（3）如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述第
3.6.2 条分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于该款约定的股份

357
锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至该款约定的
股份锁定期届满之日。
（四）超额业绩奖励
4.1 若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累
积对应期间承诺净利润且2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，甲
方同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖
励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。
超额业绩奖励应于2028 年4 月30 日之前由标的公司以现金方式向标的公司
员工发放超额业绩奖励，如2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，
则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，
在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净
利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20 日前发放超额业绩
奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。
4.2 前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础
审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用
及非经常性损失）为准。
4.3 超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（五）主要管理团队及技术骨干留任、竞业禁止
5.1.人员留任及竞业禁止义务
5.1.1.留任承诺：本次交易完成后，业绩承诺方应确保附件所列主要管理团
队及技术骨干（下称“核心人员”），在本次交易的业绩承诺期间持续在标的公
司或其下属子公司（以下合称“任职公司”）全职工作，并签署期限覆盖整个业
绩承诺期的劳动合同。
5.1.2.任职期及竞业禁止承诺：业绩承诺方应确保，所有核心人员在业绩承
诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。竞业禁止义务具体
包括：

358
（1）未经甲方事先书面同意，核心人员本人不得直接或间接从事、参与、
投资、经营、加入与标的公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营
实体（下称“竞争业务”）；
（2）核心人员不得以任何方式（包括但不限于作为股东、合伙人、董事、
监事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人等）为从事竞争业务的任何实体提供
服务或建立合作关系（持有上市公司股票或相关证券情形除外）。
5.1.3.例外情形：核心人员在业绩承诺期内，非因自身原因（包括但不限于
被任职公司主动辞退、双方协商一致解除劳动关系、达到法定退休年龄并办理退
休手续等）而离职的，可豁免第5.1.1 条的连续任职要求，但仍须严格遵守第5.1.2
条约定的竞业禁止义务。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签名盖章之日起成立，除第6-10 条自成立时生效外，其他条
款于交易协议全部条款生效之日同时生效。若交易协议终止或解除的，本协议同
时终止。
（七）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
如果双方就本协议的签署、履行、解释等方面产生任何争议，首先应通过友
好协商解决；如自争议发生之日起30 日内协商不成的，任何一方可将争议提交
标的公司住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（八）违约责任
8.1.本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
8.2.如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或
因中国证监会、上交所等监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请
求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等监管机构

359
相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
8.3.为避免歧义，各方确认，业绩承诺方各方连带承担违约责任。
（九）不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署之日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）、贸
易制裁以及国家法律、政策的调整。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
9.3 如因不可抗力影响，需要对本协议约定的业绩承诺及补偿安排及补偿事
项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，
相关方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

360
第八章
独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权，标的公司专注于电机驱动类
和电源管理类功率IC 及模块等产品。根据国家发展和改革委员会发布的《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的业务属于国家鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。报告期内，
标的公司不存在违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定受到处罚的
情况。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报

361
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家市
场监督管理总局申报。
本次交易的标的公司晶艺半导体为注册于中国境内的企业，上市公司在本次
交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投
资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易完成后
上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。因此，
本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股
份的情况，按照交易作价计算，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过人民
币4 亿元，社会公众持有的股份不低于上市公司总股本的25%，上市公司股本结
构仍符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会已就本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表了同意的意见，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

362
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有
的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本
独立财务顾问报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限
制的情形。
本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有
或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得
到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有
利于上市公司增强持续经营能力。交易完成后，上市公司的资产规模、收入水平
预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

363
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理
结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
基于以上分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德
皓审字〔2026〕00001119 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

364
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的
同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，上市公司将持有晶艺半导体100%的股权，根据《备考审
阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升。本次交易有利于进
一步提升上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，随着后续标的公司业务的发
展以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资
产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易
1）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司实际控制
人仍为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不会导致
上市公司新增重大不利影响的同业竞争。此外，上市公司的控股股东、实际控制
人及其一致行动人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2）关于关联交易
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况详见重
组报告书“第十一章同业竞争和关联交易/二/（四）本次交易对上市公司关联交
易的影响”。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、易坤及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。

365
4、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权，标的公司为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终
止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利
限制的情形。在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的
资产交割不存在实质法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享
有和承担方式。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权，标的公司专注于电机驱动类
和电源管理类功率IC 及模块等产品，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产权属清晰，在交易各方严格履行本次交易相关协议的情况
下，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价
本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，上市公司签署的《业绩补偿
协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：
如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规
定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市
公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月内完成各期实际发行股
份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2 个月或上市公司及业绩承诺方共同
确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方
发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1 条约定的各期应向各
业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据
交易协议予以调整（如涉及））。

366
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、四十四条的规定的情形。
（四）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重
大资产重组、发行股份购买资产，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应
当与科创公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应，有
利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
本次交易的标的资产属于半导体设计领域，符合科创板定位，所属行业与上
市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易有利
于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强
持续经营能力。具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之
“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创
属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板股票上市规则》第
11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》
第八条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第1 号》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定的情
况，说明如下：

367
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发
行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行
股份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合
理资金用途的除外。”
本次拟募集配套资金的金额不超过90,083.85 万元，未超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本
次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、
补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

368
相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日，经计算，本次发行股份及支付
现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的股票
交易价格如下：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20 个交易日
43.50
34.81
前60 个交易日
41.46
33.18
前120 个交易日
40.60
32.49
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规
则》第十二条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了
股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期
安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对
象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的
规定履行相关义务。
本次交易将触发易坤及其一致行动人的权益披露义务，易坤及其一致行动人
已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露简式权益变动报告书。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

369
3、本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行
股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。因此，本次交易符
合《重组审核规则》第十二条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审
核规则》第十二条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七
条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

370
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费、补充上市公司流动资金。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费、
补充上市公司流动资金。上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人
罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于规
范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保障上市
公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，
保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金将不会导致上市公司新增构成重
大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营
的独立性。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金未用于标的公司项目建设。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》的规定。
（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18 号》的要求
根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，

371
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第18 号》的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的要求。
（十）本次交易符合“并购六条”的相关规定
2024 年9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
（简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进
行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提
升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下
游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售企业，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等。上市公司和标
的公司同属于功率半导体领域，本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购半
导体产业链优质资产进行产业整合，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，
共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案，可以提
升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。标的公司虽然报告
期内亏损，但剔除股份支付后已处于盈利状态，标的公司在已有业务领域已形成
核心竞争力及竞争壁垒，本次交易完成后，上市公司将改善资产质量、聚焦更多
资源向新质生产力发展，符合“并购六条”的相关规定。
本次交易对中小投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义
务，及时准确披露交易进展，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。二
是严格履行相关程序，在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专
门会议审议并经独立董事过半数同意。三是提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。四是单独统计、披露中小股东投票结果。五是确保资产定
价公允，聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是

372
安排股份锁定，同时设置业绩承诺。
综上，本次交易有助于上市公司补链强链、向新质生产力发展，不影响上市
公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排，符合并购六条的相
关规定。
（十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易标的资产为晶艺半导体100.00%股权，标的公司专注于电机驱动类
和电源管理类功率IC 及模块等产品。标的公司经营不涉及自建厂房，不会产生
工业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件。
就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露（具体详见本独
立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”），
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示（具体详见本独立财务顾问报告之
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”）。
2、本次交易拟购买标的资产为企业股权，在本次交易的首次董事会决议公
告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的
资产权属转移及过户的实质性障碍，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况
本次交易的标的资产为晶艺半导体100.00%股权。在本次交易的首次董事会
决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交
易标的资产转移及过户的实质性障碍，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。

373
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司能实际控制
标的公司生产经营。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《上市公司监管
指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上

374
海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表》（2025 年5 月修订）的要求，对
相关事项进行的核查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情
形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背
景、目的及协同效应”中披露本次重组的背景与目的。上市公司与标的公司同属
于功率半导体领域，上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司
明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，双方整合
后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术
规格更全面的综合功率半导体解决方案。
相关方在本次交易披露前后的股份减持情况请参见重组报告书“第一章本
次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（四）本次交易
的必要性”之“3、本次交易相关主体的减持情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的承诺函以及上市公
司的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易商业逻辑合理，不存在不当市值管
理行为；上市公司实际控制人、董事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

375
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司已在重组报告书中披露标的公司与上市公司主营业务的协同效应
情况，具体请参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背
景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司
主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十四条第二
款的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司与标的公司同属于功率半
导体领域，双方在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等多
方面均有协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关
规定。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以
及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售企业，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等，属于《上海证
券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代
信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位，与上市公司属于同行业，具
体内容请参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业
务的协同效应”。

376
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相关
规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符
合科创板行业定位，与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主
营业务具有协同效应。
（二）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况请参见本独立财务顾问报告“第
一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支
付现金购买资产”之“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；
并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第15 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

377
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》《业绩补偿协议》；审阅了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，现金支付安排请参见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）
本次重组支付方式”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议》，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上
市公司货币资金具体用途等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

378
（一）》《业绩补偿协议》；审阅了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节的
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况请参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第
五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价基本情况”及“第八章本
次交易的合规性分析”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26 号格式准则》的相关信息披
露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产情况
1、基本情况
本次交易不涉及发行可转债购买资产。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并情况
1、基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。

379
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超90,083.85 万元，不超过发行股份购买资
产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和补充
上市公司流动资金。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上
市类第1 号》相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管
规则适用指引——上市类第1 号》1-1 的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金流充裕且大额补流的情
形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不
确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费和补充上市公司流动资金。募集配套资金的必要性及用途具体情况请参见重组
报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

380
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告，分析上市公司资产负债情况、
经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未
来资金需求、可用融资渠道等；2）查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》，分
析募投资金用途的可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性和合理性，不
存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。
（六）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近36 个月未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情
况请参见重组报告书“第一章本次交易概况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺的核查情况
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关情况请参见重组报告书“第七章本次
交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”，交易各方已就业绩承
诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案及本次交易的相关协议，查阅本次交易的

381
评估报告及相关评估说明等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关规定,
由交易各方协商确定，具有商业合理性；在满足标的公司评估假设前提下，业绩
承诺具有可实现性；业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排
无法覆盖的部分签订补偿协议
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条
规定。
3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2 的规定
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更，不涉及《监管规则适用指引——上市类第1 号》
1-2 的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易设置了业绩奖励。业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的具体情况请参见重组报告书“重大
事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”，业绩奖励
相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2 的规定，有利于保护
上市公司和中小股东利益。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议；

382
（3）审阅交易对方出具的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用
指引——上市类第1 号》1-2 的规定。
（九）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况请参见重组报告书“重大事项提
示”之“一、本次重组方案概况”之“（四）股份发行情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》，以及标的公司工商
资料、交易对方出资凭证、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的
第四十七条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不存在特定对象以资产认购取
得可转债的情况。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司
股权结构影响的测算，本次交易不构成重组上市。

383
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、特定对象为私募投资基金的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七
条第三款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况请参见重组报告书“重大事项提
示”之“一、本次重组方案概况”之“（四）股份发行情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》，以及标的公司工商
资料、交易对方出资凭证、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的
第四十七条第三款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十七条第三款的规定。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管
理办法》第五十条第二款相关规定
本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情况，故不适用。
5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁
定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不
适用。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况
上市公司将通过分期发行股份的方式向业绩承诺方易坤、晶格共智、晶格共

384
创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈
国栋、苏鹏飞支付其通过本次交易取得的股份对价。
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得转让。
但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完
成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支
付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》
以及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案安排，特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，锁定期自首期发行结束之日起算。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6 个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过90,083.85 万元，配套募
集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束

385
之日起6 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及可转债发行，因此不适用《上市公司
证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不存在以可转债募集
配套资金。
8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定的，
核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变更，本次交易对方持有上
市公司的股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、本次交易对上市公司
股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本
次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约，不涉及收购
人持有的被收购公司股份锁定问题。
（十）过渡期损益安排的核查情况
（1）基本情况
本次交易标的公司评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基
于未来收益预期作为主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况本参见重组
报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支

386
付现金购买资产协议之补充协议（一）》、评估报告及其相关评估说明，核对了
《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性，符合
《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。
（十二）整合管控情况
1、基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排请参见重组报告书“第九章管
理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明以及《发行股份及支付现金购买资
产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协
议》。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司同属功率半导体行业，
双方在产品、技术、研发、销售、采购等方面具有协同效应，上市公司对拟购买
资产的具体整合管控安排具有合理性。
（十三）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况参见本独立财务顾问报告“第八章
独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易
符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的

387
规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》《中华人民共和国外商投资法》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高排放行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序请参见重组报告书“第一章本次
交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批
程序，审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本
次交易可依法实施。
（十五）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况请参见本独立财务
顾问报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”

388
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明以及《发行股份及支付现金购买资
产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协
议》，上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，
了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的违法违规情况，并核对
了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，具体情况
参见本独立财务顾问报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四
条的规定的情形”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的承诺函、上
市公司年度的审计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董事、高管的承诺函，
以及标的公司公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、交易
对方承诺函等，核对了《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近36 个月未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情
况请参见重组报告书“第一章本次交易概况”。

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2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十七）募集配套资金条件情况
1、基本情况
本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体情况请参见本独立财
务顾问报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定”及“（九）
本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18 号》的要求”
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）》《业绩补偿协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金
存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理
人员的守法及诚信情况进行网络检索；审阅了上市公司实际控制人及其一致行动
人、上市公司及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管
理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
的相关规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

390
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法
合规
（1）基本情况
标的公司从事电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、设计
和销售，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最
近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到
重大行政处罚或者刑事处罚的情形，请参见重组报告书“第四章交易标的基本
情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“七、最近三年主营
业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况，查阅了标的公司的合规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认
证，标的公司生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内
容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司不涉及土地使用权、矿业权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问了解了标的公司的主要资产情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权。

391
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
标的公司不涉及立项、环保等有关报批事项，请参见重组报告书“第四章交
易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
为采用Fabless 模式经营的芯片设计企业，主营业务为电机驱动类和电源管理类
功率IC 及模块等产品的研发、设计和销售，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
标的公司不涉及特许经营权，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情
况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
不涉及特许经营权。

392
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
1）标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况请参见重组报告书“第
四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
2）标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情
况请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”；
3）标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况请参见重组报告书“第四章交易标
的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
本次交易的标的资产为交易对方持有的晶艺半导体100%股权。独立财务顾
问审阅了标的公司公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件；
审阅了本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；审阅了交易对方出具的承诺函；查
阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；审阅了
交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等
核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；审阅了标的公司提供的关于诉讼及
仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审
阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核
实标的公司诉讼和仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，标的公司及其
子公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况，不存在或有
负债，不存在抵押、质押等权利限制，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法保
全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

393
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，
是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司
法保全、司法强制执行等重大争议；如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断
对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否
符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉
涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过
预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产情况请参见重组报告书“第四章交易标的基本
情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”和“六、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审
阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中
关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公
开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；查阅了天健会计师
出具的标的公司《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：除因金融机构借款存在部分资产受限的情况
外，拟购买标的公司的主要资产使用未受限，权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，标的公司及其子公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担
保的情况。标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取并查阅其他应收款

394
明细表，了解其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方
资金占用情况；核查报告期内标的公司的银行资金流水。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在被其股东及其关
联方非经营性资金占用的情况。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构的核查情况
标的公司不涉及曾拆除VIE 协议控制架构的情况，故不适用。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO 和重组被否或终止的核查
情况
1、基本情况
本次交易不构成重组上市；标的公司最近三年内不存在申报IPO、重组被否
或终止的情况；标的公司未曾接受IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情
形。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了
上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；公开检索了新
三板挂牌、IPO、重组等相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在曾在新三板挂牌、
前次IPO 和重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方共计26 名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指
引第4号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专
门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计
算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200 人，具体请参见重组报告
书之“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）标的资

395
产股东人数穿透计算”相关内容。
2、核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及交易对方出具的
《基本信息调查表》等；
（2）审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协
会平台检索交易对方的基金备案情况。
（3）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
200 人且标的公司不属于“200 人公司”。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况请参见重组报告书“第三章交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。交易对方
的取得权益时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况请参见重组报告书“附件
交易对方穿透核查情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备
案证明、对外投资、《基本信息调查表》及相关说明材料等；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的

396
相关股东信息、私募基金备案情况；
（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（4）审阅交易对方《关于股份锁定的承诺函》及交易对方上层权益持有人/
股东出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的交易对方晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶
格未来、晶艺求精、晶艺共治系以持有标的公司股权为目的设立的员工持股平台，
已参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定。交易对方中深圳融芯、高鹏联盛除持有晶艺半导体股权外无其
他对外投资，系以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体，基
于审慎性考虑，本次交易前述交易对方的上层权益持有人所持有的标的公司股权
间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体；
（2）本次交易中，取得上市公司股份的交易对方均按照要求出具了《关于
股份锁定的承诺函》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基
金均已完成了私募基金备案。
（二十五）同业竞争情况
（1）基本情况
本次交易完成前，除锴威特及其下属企业外，上市公司实际控制人及一致行
动人及其控制的其他关联企业目前均未从事与锴威特相同或相似或其他构成竞
争的业务，锴威特与其实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在同业竞
争的情况。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，锴威特的实际控制
人未发生变更。本次交易不会导致锴威特与其实际控制人及一致行动人及其控制
的其他企业之间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与锴威特可能产生的同业竞争，锴威特实际控制人及

397
其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况请参见重组报
告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞
争的措施”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争；实际控制人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，对避免同业竞争作出明确承诺；本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的相关规定。
（二十六）关联交易情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况
标的公司的关联交易的具体情况请参见重组报告书“第十一章同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调查
表及相应说明文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；了解标的公司
关联交易的原因和必要性等交易情况；获取重大关联交易的合同/协议等。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易情况已经在重组报告书中
进行了完整披露，关联交易存在商业合理性及必要性。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况

398
具体情况请参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关
联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交
易的背景原因，分析关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，
标的公司关联交易规模较小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况
具体情况请参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关
联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了会计师出具的《备考审阅报告》，分析本次交易前后上
市公司关联交易变动情况，查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项
出具的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司
合并范围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范
畴，本次交易不会新增上市公司关联交易；上市公司已依照《公司法》《证券法》
及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定；为了减少和规范关联交
易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、易坤及其一致行动人已出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

399
4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
具体情况请参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关
联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了会计师出具的《备考审阅报告》，了解标的公司发生关
联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增构成重大不
利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四
条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第1 号》之1-7 等规定出具承诺；自上市公司首
次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质
疑。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函，通过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1 号》之1-7
等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。

400
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合
理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次标的资产评估情况请参见重组报告书“第六章
标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产总体评估情况”相关内容。本次交易结合双方谈判情
况，设置了业绩承诺及业绩补偿安排，具体情况参见请参见重组报告书“第七章
本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
本次交易采用市场法和资产基础法两种评估方法。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了评估报告及相关评估说明，审阅了交易相关方签署的
《业绩补偿协议》，审阅了董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
交易结合双方谈判情况设置了业绩承诺及盈利补偿安排，本次评估结论具有公允
性及合理性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估情况请参见重组报告书“第六章
标的资产评估作价基本
情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况

401
本独立财务顾问审阅了评估报告及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况
本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的资产评估报告及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情况。
2、核查情况及核查意见
（1）审阅了金证评估出具的评估报告及相关评估说明；
（2）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价
依据的情况。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易以市场法评估结果作为定价依据，市场法评估情况请参见重组报告

402
书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、市场法评估情况”。
2、核查情况及核查意见
（1）审阅了金证评估出具的评估报告及相关评估说明；
（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；
（3）了解可比公司或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值
依据。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中市场法具体评估模型、价值比率具有合理性；
（2）可比公司按照业务结构、经营模式、产品类型及应用领域进行筛选，
不存在刻意只挑选有利可比公司，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具
有可比性公司进行比较的情况；流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，
流动性折扣取值具有合理性。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议以及金证评估出具的评估报告及相
关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
1、基本情况
本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议以及金证评估出具的评估报告及相

403
关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果作为定价依
据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况请参见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让
及改制、评估情况，与本次重组评估情况的差异原因”。
本次交易可比分析情况请参见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本
情况”之“三、市场法评估情况”之“（二）市场法评估过程”之“2、可比上
市公司的选择”。
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性请参见重组报告书“第六章
标的资产评估作价基本情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价
公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
本次交易，评估基准日后是否发生重大变化请参见重组报告书“第六章标
的资产评估作价基本情况”之“六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事
项及其对评估及交易作价的影响”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅了标的公司近三年工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解
股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
（2）查询可比案例情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价
的合理性；
（3）审阅了金证评估为本次交易出具的资产评估报告和相关评估说明；
（4）向标的公司了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供
求关系、标的公司的经营情况等。

404
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本
次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
（2）结合可比公司、可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的资产评估报告确认的评估值为依据，各方协商确定，交易作价具有公允性、
合理性；
（4）本次交易，评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的资产未发
生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）商誉形成过程
关于商誉形成过程请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影
响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的
应对措施”。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。
标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的公司
整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

405
（3）商誉增减变动情况
关于商誉增减变动情况请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营
能力的影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商
誉减值的应对措施”。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
关于商誉会计处理准确性，相关评估可靠性，备考财务报表中商誉的确认依
据准确性，以及确认标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值的充分性，请参
见重组报告书之“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公
司备考财务会计资料”之“（一）备考报表编制假设及编制基础”。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大
额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计
提是否充分
本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉，不涉及对商誉进行减值测试
和计提减值准备。
针对本次交易所涉及的商誉，上市公司将按照《企业会计准则第8 号——资
产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的相关
要求对商誉进行减值测试，并将根据《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》
的相关要求选择商誉减值测试的主要方法和重要参数。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净
利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提
示是否充分
商誉减值相关风险请参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（五）未来上市公司商誉减值的风险”。

406
5、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）了解上市公司及标的公司在本次交易前商誉情况；
（2）审阅了本次交易相关协议、审计报告、决议文件等，对上市公司的备
考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的公司各项账
面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
（3）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司
相关资产组所形成，重组报告书已披露商誉形成过程和商誉增减变动情况；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于评估和《备考审阅报告》编
制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产
公允价值；
（3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8 号——资产减值》
的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的相关要求对商
誉进行减值测试；
（4）本次交易后上市公司的商誉相关风险已在重组报告书中进行了充分的
风险提示。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的

407
主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体
影响参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务
发展情况”，国际贸易政策的影响请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分
析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）影响
行业发展的因素”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开
渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了
解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响，以及与生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化对标的公司的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为杰华特、英集芯、希荻微、芯朋微。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行
业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，
根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了中国半导体行业协会、世界半导体贸易统计协会（WSTS）、

408
弗若斯特沙利文等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，
确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务
规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、
供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定
价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购额与
标的公司的业务规模相匹配。
报告期各期标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应
商的交易内容、交易金额及占比、交易金额变化情况请参见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况
和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司前五大客户包括D 公司、中山市智驰微电子有限公司、
深圳市安世通科技有限公司、中印云端（深圳）科技有限公司、苏州芯欣微电子
有限公司、大联大、WT Microelectronics Co., Ltd.、深圳市仁天芯科技有限公司、
积顶（上海）科技有限公司、环阳科技香港有限公司等，均系芯片及电子元件分
销商，与同一客户交易金额变化主要系标的公司业务发展、客户及终端需求变化
等因素所致，具有合理性。
报告期内，标的公司前五大供应商包括A 公司、SK KeyFoundry Co., Ltd.、
华天科技、E 公司、长电科技，均系行业内知名的晶圆代工或封测厂商；报告期

409
内整体合作稳定，与同一供应商交易金额变化主要系标的公司根据产品需求阶段
性调整晶圆及封测采购规模，具有合理性。
2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大
的，核查合作背景、原因及合理性
报告期内，标的公司某一期交易金额大（超过500 万元）的新增客户为中山
市智驰微电子有限公司（以下简称“智驰微”）、深圳市仁天芯科技有限公司（以
下简称“仁天芯”）和宁波阖康贸易有限公司（以下简称“宁波阖康”），其中：
①智驰微为华南地区知名的半导体芯片经销商，标的公司通过该经销商与TCL、
小米家电等终端客户合作，分销电机驱动产品，预计未来将持续合作；②仁天芯
是国内知名的半导体分销商，为上市公司太龙股份（300650.SZ）的控股子公司；
该客户通过市场口碑发现标的公司，预计将持续合作；③宁波阖康是浙江地区的
半导体及电子元器件分销商，标的公司2024 年主要通过大联大与该经销商建立
合作关系，终端客户为奥克斯空调股份有限公司；2025 年后标的公司经与宁波
阖康、奥克斯空调股份有限公司等接触洽谈后，直接通过宁波阖康与终端客户建
立合作关系，预计未来将持续。
报告期内，标的公司某一期交易金额大（超过500 万元）的新增供应商为C
公司，主要采购内容包括测试服务、电子元器件等，标的公司主要基于测试产能
情况、模块电源产品的研发需求等向C 公司进行采购。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五
大客户、供应商是否存在关联关系
标的公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期
内前五大客户不存在关联关系。
标的公司董事李六军曾于华天科技（昆山）有限公司、天水华天科技股份有
限公司担任董事，华天科技在报告期内曾为标的公司关联方。除此外，标的公司
控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员在前五大供应商中未持有权益。

410
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关
交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大
不利影响
晶圆代工与封装测试为技术密集和资金密集行业，晶圆代工与封装测试本身
行业集中度较高，因此标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，
标的公司的采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具
有公允性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
5、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，了
解交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核
查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、签收单等，了
解交易内容；
（2）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易
定价方法；
（3）了解标的公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析标的公司主
要客户和供应商与公司交易规模是否匹配；
（4）获取标的公司主要股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的调
查表，查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方
式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；
（5）分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购
总额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的变动情况及原因，结合对
标的公司负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性
以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经
营构成重大不利影响；
（6）获取标的公司的报告期销售和采购财务资料，识别报告期是否存在新

411
增交易的主要客户、供应商；
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业
务的规模相匹配；
（2）标的公司董事李六军曾于华天科技（昆山）有限公司、天水华天科技
股份有限公司担任董事，华天科技在报告期内曾为标的公司关联方。除此外，标
的公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内前五
大客户不存在关联关系。
（3）报告期内，标的公司与新增客户、供应商合作情况正常，新增客户、
供应商具备合理性。
（4）标的公司客户、供应商集中度符合行业特征，标的公司的业务具有稳
定性和可持续性，客户、供应商集中度对标的公司的持续经营不会构成重大不利
影响。
（三十七）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、
设计与销售，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等。标的公司的行业特点、
规模特征、销售模式等请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第四章交易标的基本
情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本、
费用的真实性、准确性及完整性等进行了核查；

412
2）对标的公司销售负责人进行了访谈，查阅行业的公开信息资料，了解标
的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司财务状况与业
务模式的匹配性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况真实，其经营业绩与行业
特点、自身的规模特征和销售模式等匹配。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存
在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司应收账款坏账准备计提政策及与同行业上市公司比较情况、应收账
款的主要构成、账龄结构等请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产
构成及变动分析”之“（3）应收账款”。标的公司应收账款账龄均在1 年以内，
回款情况良好。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）核查标的公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账
准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
2）获取标的公司报告期各期末应收账款明细表，分析标的公司应收账款的
主要构成、账龄结构和主要应收对象；
3）通过公开渠道检索应收账款主要客户信用情况，统计主要客户期后回款
情况，抽查主要客户期后回款相关凭证。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，计提比
例与同行业公司相比不存在显著差异；报告期各期末，标的公司应收账款不存在
较大的可收回风险，坏账计提充分。

413
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固
定资产。标的公司固定资产构成、折旧政策及与同行业公司比较情况参见重组报
告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）
资产构成分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（1）固定资产”。
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）核查标的公司的固定资产折旧政策，与同行业可比公司固定资产折旧政
策进行对比，分析是否存在重大的差异；
2）取得固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性；
3）了解标的公司固定资产减值政策，分析固定资产是否存在减值迹象，判
断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产使用状况良好，不存在长
期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有
合理性，折旧费用计提充分；报告期各期末未发生减值迹象，因此无需计提固定
资产减值准备。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
报告期各期末，标的公司存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况请参
见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”

414
之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：了解标的公司存货跌价准备计提政策，
分析其合理性；获取标的公司存货及跌价计提明细表，结合存货监盘程序，复核
报告期末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备
计提是否充分；复核存货跌价准备计提的准确性；对存货执行监盘和函证程序，
核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，截至2026 年2 月末，本次交易
模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为39,659.14 万元。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）访谈标的公司管理层，了解标的公司核心技术相关研发投入情况，合同
权益相关业务情况，并了解是否存在减值迹象；
2）查阅标的公司审计报告、评估报告以及上市公司的备考审阅报告，对标
的公司在企业合并中无形资产识别、公允价值确认过程进行复核。
经核查，本独立财务顾问认为：根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表存在企业合并中识别并确认无形资
产的情形，无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，截至本独立
财务顾问报告出具日，相关资产不存在减值风险。
6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在交易性金融资产、其他权益工具投资及其他

415
债权投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，查阅财务性投资的相关规定并对
照核查标的公司是否存在财务性投资。
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，
不会对标的公司生产经营产生影响。
（三十八）经营成果的核查情况
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性
报告期内，标的公司产品主要包括电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块
等产品，标的公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-2 月
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
自研业务
4,929.07
60.80%
20,153.15
57.66%
13,154.03
51.60%
-电机驱动
3,270.34
40.34%
11,637.28
33.30%
5,756.09
22.58%
-电源管理
1,658.73
20.46%
8,515.87
24.37%
7,397.94
29.02%
芯片定制化量产业务
3,177.67
39.20%
14,796.18
42.34%
12,339.78
48.40%
合计
8,106.74
100.00%
34,949.33
100.00%
25,493.82
100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要包括自研业务和芯片定制化量产业务，
其中芯片定制化量产业务采用净额法进行核算，自研业务报告期内收入占比分别
为51.60%、57.66%和60.80%，由电机驱动产品收入和电源管理产品构成，两类
产品收入报告期内均呈现增长趋势，其中电机驱动产品得益于IPM 产品的收入
快速增长，在整体收入中的占比逐年提高。
2025 年度，标的公司主营业务收入增长率为37.09%，与同行业可比公司不
存在重大差异。

416
（2）拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异
的，核查相关情况的合理性
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况及境内外分布情况请参
见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未
来趋势分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定
报告期内，标的公司具体收入确认政策情况，请参见重组报告书“第四章交
易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）
收入的确认原则和计量方法”的相关内容。标的公司收入确认政策与合同约定及
实际执行情况相匹配。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行
业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会
计准则》以及相关规则的规定，具体如下：
公司名称
收入确认政策
杰华特
公司主要销售电源管理芯片、信号链芯片和受托研发服务，属于在某一时点
履行的履约义务。内销收入在公司已根据合同约定将产品发出，产品送达客
户或客户指定的交货地点并经签收或者领用后确认销售收入；外销收入在公
司已根据合同约定发货并完成出口报关手续后确认收入；受托研发服务在经
客户验收后确认收入。
芯朋微
境内销售：
公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为:签订合同/订单→交付货
物→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将
相关产品交付快递公司。在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和
报酬随之转移。公司根据快递物流信息在货物显示被签收或收到客户回签的
装箱单时确认收入。
其中，在直销客户的JIT 管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际
接收→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将
相关产品交付快递公司，货物到达客户指定地点，客户会根据生产需要接收
产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视为商品所有权上的主
要风险和报酬转移。公司根据客户系统显示该货物已入库时确认收入。
境外销售：
公司与国外客户通常按约定的FOB 或CIF 价成交，委托物流公司办理报关
出口手续。产品境外销售的具体流程为:签订合同/订单→交付货物→报关出
口→确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、商业发票交付物流公
司速运，物流公司报关人员持原始单据代为报关出口。公司及时查阅电子口
岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期确认销售收入。

417
公司名称
收入确认政策
希荻微
本公司对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客
户取得产品的控制权时，本公司确认销售收入。
英集芯
公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并经客户确认收
到时，公司根据送货物流信息显示被签收或收到客户回签的送货单，商品所
有权上的主要风险和报酬随之转移，据此确认收入；针对境外销售，公司一
般采用FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相关单证作为
收入确认的依据，据此确认收入。
标的公司
公司芯片产品销售及定制化量产服务业务属于在某一时点履行的履约义务。
公司根据与客户签订的合同（订单）约定将相关产品交付客户，经由客户签
收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收
入。涉及境内公司出口销售的，收入在公司完成报关手续并取得出口货物报
关单、货运提单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入
时确认收入。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存
在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财
务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
独立财务顾问对标的公司报告期内收入实施了以下核查程序：
（1）对标的公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公司销售与
收款循环内部控制流程，并选取样本进行穿行测试，核查标的公司销售与收款相
关的内部控制是否得到有效执行。
（2）获取标的公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得
相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合
企业会计准则的要求；抽样检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售订单、
出库单、签收文件、记账凭证、发票等支持性资料，核查标的公司是否按照企业
会计准则的要求确认收入。
（3）对主要客户进行函证。
（4）通过企查查等方式对报告期主要客户的工商资料进行检查，核查主要
客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核
查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等，对主要客户进行实
地走访。
（5）取得报告期内主要经销商的进销存明细表，核对经销商采购与标的公

418
司销售数据钩稽关系，以及经销商产品最终销售情况。
（6）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查
出库单、签收单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确；同时检
查资产负债表日后的退货情况，是否存在年底集中出货，次年集中退货的情况，
未见异常情况。
（7）取得标的公司的收入明细表，分析主要产品的销售单价、毛利率等变
化趋势及原因，未见异常事项。
（8）取得标的公司报告期各期的银行流水，对客户回款进行检查，核对交
易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异常事
项。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否
合理
报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，
请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
标的公司成本主要包含材料成本、委外加工费等，材料成本（晶圆、基板、
封装辅料等）采购按实际成本入账，发料严格绑定产品物料清单及委外工单，按
月末一次加权平均法结转领用成本，直接计入对应批次，委外加工费（如Bumping、
LGA 封装、测试、切割、CP 测试等）按供应商结算单、委外工单、批次流转卡
一一匹配归集，计入该批次委托加工物资加工成本。标的公司成本构成的相关内
容具体请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈
利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。报告期内，标
的公司成本结构较为稳定，主营业务成本主要为材料成本和委外加工费用，与同
行业可比公司不存在较大差异。

419
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动的原因、相关产品毛利率与同行业
可比公司比较情况，请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”的相关内
容。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用变动情况，以及相关费
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，请参见重
组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋
势分析”之“（六）期间费用分析”的相关内容。
报告期内，标的公司销售费用金额相对较小，主要为职工薪酬，不涉及大额
市场推广支出的情形。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，请参见重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”的相关内容。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
对标的公司盈利能力连续性和稳定性请参见重组报告书“第九章管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（四）报告期利
润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”、“（五）
盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

420
标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等。上市公司和标的公
司同属于功率半导体领域，本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购半导体
产业链优质资产进行产业整合，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同
构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案，可以提升上
市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。标的公司虽然报告期内
亏损，但剔除股份支付后已处于盈利状态，标的公司在已有业务领域已形成核心
竞争力及竞争壁垒，本次交易完成后，上市公司将改善资产质量、聚焦更多资源
向新质生产力发展，符合“并购六条”的相关规定。
本次交易对中小投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义
务，及时准确披露交易进展，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。二
是严格履行相关程序，在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专
门会议审议并经独立董事过半数同意。三是提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。四是单独统计、披露中小股东投票结果。五是确保资产定
价公允，聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是
安排股份锁定，同时设置业绩承诺。
综上，本次交易有助于上市公司补链强链、向新质生产力发展，不影响上市
公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。
10、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政
策；
（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司是否存在收入季节性波动，与同行
业可比公司季节性的波动情况是否一致；
（3）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确认收入确认
的真实性、准确性、完整性等；

421
（4）对主要客户直接客户及终端客户实施访谈，了解其与标的公司的交易
背景；
（5）抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、出库单、物流单据、签收
单、发票、记账凭证、回款单据等资料，核查收入确认的真实性；
（6）取得报告期内主要经销商的进销存明细表，核对经销商采购与标的公
司销售数据钩稽关系，以及经销商产品最终销售情况；
（7）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样
本，通过检查截止日前及截止日后客户签收单据的日期，确认收入是否记录于适
当的会计期间；
（8）获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中是否存在
大额异常流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对；
（9）了解标的公司成本的归集和分配方法，分析成本构成情况；
（10）获取标的公司收入成本明细表，分析报告期内标的公司收入变动和毛
利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
（11）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及
其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
（12）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量
为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
（13）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入季节性特
点以及境内外收入分布情况具有合理性；标的公司收入结构不存在重大变动；
（2）标的公司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业
可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》的相关规定；

422
（3）报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整，不存在新增主要客
户较多、收入增长显著异常于行业趋势的特殊情形；
（4）报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配
比关系具有合理性；
（5）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、
完整，成本构成与同行业可比公司不存在较大差异；
（6）标的公司相关产品的毛利率变动具备合理性；
（7）标的公司期间费用变动合理，费用发生真实、准确、完整；
（8）2026 年1-2 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是
由于：1）2026 年1-2 月经营周期相对较短，受客户短期付款节奏影响，部分主
要客户信用期尚未届满，应收账款余额较高、回款相对滞后；2）受半导体行业
产能偏紧影响，标的公司为锁定产能、保障供应链稳定，加大备货采购力度，相
应采购付款支出增多；3）本期内集中支付上年度奖金。；
（9）标的公司虽然报告期内亏损，但剔除股份支付后已处于盈利状态，本
次交易有助于上市公司补链强链、向新质生产力发展，不影响上市公司持续经营
能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。
（三十九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户、供
应商的名称、授权使用知识产权的具体情况。半导体行业企业基于供应链安全的
考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、重点客户、知识产权等相关信息。
标的公司与客户、供应商、许可方签订的合同或协议中已规定了相关保密条款，
相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，将会对上市公司及标的公司的经
营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重
组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核

423
对《26 号格式准则》《重组审核规则》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、
第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁
免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营
状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不
会对投资者决策判断构成重大障碍。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析请参见重组报告书“第六章
标的资产评估
作价基本情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，系经交易各方友好
协商确定。本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。

424
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法及市场法。评
估方法选择理由如下：
1、资产基础法适用性分析
标的公司评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可
被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
2、收益法适用性分析
标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研
发、设计和销售企业，主要产品包括IPM 模块、DC-DC 芯片等，属于Fabless
芯片设计企业。这类轻资产企业将制造、封装、测试委外，注重研发，其核心价
值在于技术、研发团队、客户导入、产品平台和未来国产替代机会，而这些往往
难以直接从报表资产或短期利润中体现。收益法依赖未来收入、利润、现金流和

425
折现率的可靠预测，但芯片设计行业技术迭代快、研发投入高、产品导入周期长、
收益法容易出现“成本端反映研发投入、收入端未充分反映未来机会”的不匹配，
不适用盈利模式非线性的新经济企业，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进
行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。
3、市场法适用性分析
标的公司主要从事于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、
设计和销售，属于集成电路行业芯片设计企业，经查询，模拟芯片行业存在较多
的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必
要的数据公开、可查询。因此，本次适宜采用整体市场法评估。
标的公司的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以供
技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计业
务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场法
价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，考虑到定制化量
产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，企
业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收益
所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法有
限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回，
收益期为评估基准日至2027 年底。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估，评估方法的选取具
有适当性。
（二）评估假设前提合理性
金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
因此，本次评估的评估假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

426
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术积累、产品布局、销售网络、
研发资源、供应链资源等方面发挥协同效应，将有效增强上市公司的持续经营能
力，提升市场竞争力和行业影响力。
本次交易完成后，上市公司总资产、总负债和归属于母公司股东的所有者权
益均有一定幅度的增长。总资产增加主要系合并标的公司资产及非同控下收购形
成商誉所致；总负债增加主要系本次交易的现金对价部分影响所致，但总体规模
相对较小。此外，由于标的公司计提股份支付费用导致报告期内标的公司尚未盈
利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，但后续随着标的公司业务
的发展以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司盈
利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，由于标的公司尚未盈利，
短期内上市公司盈利能力受到不利影响，净利润和每股收益有所下降；长期看，
随着标的公司业务的发展以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易有利于
上市公司盈利能力和综合竞争力的提高，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事功率器件及功率IC 产品相关业务，标的公
司主要专注于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品。上市公司与标的

427
公司同属于功率半导体行业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供
应链资源等方面均存在显著协同效应。本次交易完成后，上市公司在功率半导体
的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更
全面的综合功率半导体解决方案，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，推动
上市公司高质量发展。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》对交割、标的资产价格、
标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见重组报
告书“第七章本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。

428
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤及其一致行动人控制的上市公
司股份比例将超过5%，因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的财务状况和经营成果未发生重
大变动。本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财
务指标等方面的影响分析，请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“七、本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的财务状况和经营成果未发生重大
变动，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下：
序
号
股东名称
股东类型
私募基金
备案情况
1
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
SR0274
2
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
SAXC36
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施请参见重组报告书“重大事

429
项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易
是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”之“2、上市公司拟采取的填补
回报并增强上市公司持续回报能力的措施”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司总资产、收入规模等均有所的增加，每股收益预计有所降低。上市公司
拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，实际控制人及其一
致行动人和全体董事、高级管理人员已根据相关规定，对上市公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉
范围，具体情况如下：
1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司
章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围。
2、高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕
信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
3、在上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次
交易的相关信息负有保密义务。
4、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买

430
卖或建议他人买卖本公司股票。
综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公
开或泄露本次交易相关信息的情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就
本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025
年9 月16 日至2026 年8 月5 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1 至4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人及其配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，符合相
关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规
定，遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登

431
记和申报工作，采取了必要的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规
和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公司
在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时
应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应
对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合
法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机
构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
5、聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
6、聘请彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有限法律责任合伙
联营为境外法律顾问。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告〔2018〕22 号）的相关规定。

432
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构、评估机构，并聘请境外法律顾问彭李律师行有限法律责任合伙与
植德律师事务所有限法律责任合伙联营之外，上市公司本次交易不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告〔2018〕22 号）的规定。
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
公司股票于2026 年3 月16 日开市起停牌，2026 年2 月5 日、2026 年3 月
13 日分别为本次交易首次公告前第21 个交易日、第1 个交易日，本次交易首次
公告日前连续20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波
动情况如下：
项目
停牌前第21 个交易日
停牌前第1 个交易日
涨跌幅
（2026 年2 月5 日）
（2026 年3 月13 日）
上市公司（元/股）
39.68
45.75
15.30%
上证综指（000001.SH）
4,075.92
4,095.45
0.48%
集成电路指数（884953.WI）
8,790.68
8,575.98
-2.44%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
14.82%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅
17.74%
本次交易信息公布前20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨15.30%，同
期上证综指（000001.SH）累计上涨0.48%，集成电路指数（884953.WI）累计下
跌2.44%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交
易停牌前20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影
响后，上市公司股票价格波动未超过20%。

433
第九章
独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部
门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查
结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充
核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）
等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；
4、华泰联合证券通常以现场讨论（现场会议、视频会议、电话会议）形式
召开内核评审会议。参加内核会议的委员人数不得少于7 人。内核评审会议过程

434
包括项目组成员陈述项目情况、质量控制部项目审核人员陈述项目审核情况、参
会委员与项目组进行问答等环节。内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会
后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内
核部门审核内核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。内核委员审核
专项回复后进行投票。内核申请获参会委员票数2/3 以上同意者，内核结果为通
过；若“反对”票为1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核
结果为“暂缓表决”。内核部门将根据投票表决结果和具体意见（如有）制作项
目内核评审结果通知，经参会委员确认后，发送给项目组、参会委员、业务部门
负责人、内核负责人及相关公司领导。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《苏州锴威特半导体股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会
议意见如下：
“苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目内核申请经过本次会议议论、表决，结果为通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并
向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

435
第十章
独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市
公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证
监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行
了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易
对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、短期来看，本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入、归
属于母公司股东的所有者权益均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备

436
考报表中基本每股收益有所减少，主要原因系标的公司报告期内计提股份支付以
及本次交易PPA 折旧摊销所致，剔除上述影响后，本次交易后基本每股收益有
所增长。长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，
标的公司将持续提升其盈利水平，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营
能力；
11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告；
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
14、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各
方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
15、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
16、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
17、本次交易构成关联交易；
18、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司实际控制人及其一致行动人以及董事、高
级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
19、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
20、本次募集配套资金符合相关法规规定；
21、上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，不存在其他有偿聘请除独
立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构、境外法律顾问彭李律
师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有限法律责任合伙联营之外的其他第

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三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
财务顾问协办人：
王
鹏
李元江
罗
浩
张蓝月
许匡吉
吴劳欣
金华东
财务顾问主办人：
李明晟
刘华山
牟
晶
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵
年
法定代表人：
江
禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年
月
日