锴威特拟16.5亿元收购晶艺半导体100%股权并募资，事件已充分交易后不追

北京德恒律师事务所
关于
苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见






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北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1

目录
目录 ........................................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................................... 2
正文 ........................................................................................................................................................... 9
一、本次重组方案 ................................................................................................................................... 9
二、本次重组相关方的主体资格 ......................................................................................................... 26
三、本次重组的相关协议 ..................................................................................................................... 50
四、本次重组的批准和授权 ................................................................................................................. 51
五、本次重组的实质性条件 ................................................................................................................. 54
六、标的资产 ......................................................................................................................................... 62
七、债权债务安排 ................................................................................................................................. 98
八、职工安置 ......................................................................................................................................... 98
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 98
十、锴威特的信息披露 ....................................................................................................................... 103
十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ........................................................... 104
十二、证券服务机构的资格 ............................................................................................................... 105
十三、结论性意见 ............................................................................................................................... 106




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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2
释义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
锴威特/上市公司/
公司
指
苏州锴威特半导体股份有限公司
锴威特有限
指
苏州锴威特半导体有限公司，系锴威特前身
晶艺半导体/标的公
司
指
晶艺半导体有限公司
晶格共智
指
成都晶格共智企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司11.9934%股权，系本次交易的交易对方之一
晶格共创
指
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司4.4975%股权，系本次交易的交易对方之一
晶格共赢
指
成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司4.2976%股权，系本次交易的交易对方之一
晶格顶峰
指
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司4.1977%股权，系本次交易的交易对方之一
晶格未来
指
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司3.9978%股权，系本次交易的交易对方之一
晶艺众合
指
成都晶艺众合科技有限公司，系晶格共创、晶格共
赢、晶格顶峰、晶格未来执行事务合伙人
晶艺求精
指
成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一
晶艺共治
指
成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙），持有标
的公司3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一
融芯科技
指
深圳市融芯科技有限公司，持有标的公司0.9994%
股权，系本次交易的交易对方之一
高鹏翼盛
指
天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合
伙），持有标的公司9.3030%股权，系本次交易的
交易对方之一
高鹏联盛
指
天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合
伙），持有标的公司2.6239%股权，系本次交易的
交易对方之一
腾元投资
指
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙），持有标的公
司1.1927%股权，系本次交易的交易对方之一
芯联启辰
指
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合
伙），持有标的公司5.3615%股权，系本次交易的
交易对方之一
华天集团
指
天水华天电子集团股份有限公司，持有标的公司
2.2397%股权，系本次交易的交易对方之一
天利投资
指
西安天利投资合伙企业（有限合伙），持有标的公
司0.1457%股权，系本次交易的交易对方之一
晶格微
指
成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东
上海巨鱼
指
上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的
公司历史股东

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3
一方贸易
指
济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股
东
益方众诚
指
济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系
标的公司历史股东
深圳模数
指
深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东
美的投资
指
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合
伙），系标的公司历史股东
润科上海
指
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系标的公司历史股东
上海芯琏
指
上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的
公司历史股东
香港晶艺
指
香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公
司
深圳分公司
指
晶艺半导体有限公司深圳分公司
上海分公司
指
晶艺半导体有限公司上海分公司
交易对方
指
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾
鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元
投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天
利投资
业绩承诺方
指
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞
本次重组的相关方
指
锴威特、交易对方、募集配套资金认购方
本次重组/本次交易
指
锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所
持晶艺半导体100%股权并募集配套资金暨关联交易
的行为
本次发行股份及支
付现金购买资产
指
锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所
持晶艺半导体100%股权
募集配套资金
指
锴威特向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
《重组报告书（草
案）》
指
《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
定价基准日
指
锴威特第三届董事会第六次会议决议公告日，即
2026 年3 月27 日
审计、评估基准日
指
2026 年2 月28 日
标的资产/交易标的
指
交易对方持有的晶艺半导体100%股权
交割完成日/本次交
割完成日
指
标的资产全部登记于锴威特名下的工商变更登记手
续完成之日
过渡期间
指
标的资产自审计、评估基准日至交割完成日
新增股份
指
在本次交易中，锴威特向交易对方和募集配套资金

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4
认购方发行的新增股份
业绩承诺期
指
2026 年度、2027 年度、2028 年度
《购买资产协议》
指
锴威特与26 名交易对方分别签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
《购买资产协议之
补充协议（一）》
指
锴威特与26 名交易对方分别签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议》
指
锴威特与12 名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》
《法律意见》
指
《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》
《香港法律意见
书》
指
彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有
限法律责任合伙联营于2026 年7 月22 日就香港晶
艺相关情况出具的法律意见书
《晶艺半导体审计
报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出
具的天健审[2026]17359 号《晶艺半导体有限公司审
计报告》
《备考审阅报告》
指
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的德皓核字[2026]00001765 号《苏州锴威特半导体
股份有限公司审阅报告》
《晶艺半导体评估
报告》
指
金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的
金证评报字[2026]A0554 号《苏州锴威特半导体股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
本所
指
北京德恒律师事务所
独立财务顾问/主承
销商/华泰联合
指
华泰联合证券有限责任公司
天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估
指
金证（上海）资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
中登公司上海分公
司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）
《重组审核规则》
指
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》（2025 年5 月修订）
《发行注册管理办
法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《科创板上市规
则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026 年
4 月修订）
《上市公司监管指
指
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实

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本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。

引第9 号》
施重大资产重组的监管要求》（2025）
报告期
指
2024 年度、2025 年度、2026 年1-2 月
元、万元
指
人民币元、万元

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北京德恒律师事务所
关于
苏州锴威特半导体股份有限公司
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法律意见
德恒02F20260244-00001 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司
根据锴威特与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，
就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规
则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见》。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关
规定发表法律意见。

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3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为锴威特本次重组必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担
相应的法律责任。本所为锴威特本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资
者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意锴威特本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次
重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内
容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事
实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该
等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变
更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位
出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授
权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息

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披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》等有
关规定，在对锴威特本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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正文
一、本次重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导
体、交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特与业绩承诺方
签署的《业绩补偿协议》；3．锴威特第三届董事会第六次会议、第三届董事会
第九次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；4．《重组报告书
（草案）》；5．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露
的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向易坤、晶格共智、晶
格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾
鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏
翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
资共26 名交易对方购买晶艺半导体100%的股权；（2）上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过90,083.85 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通
股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、
曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼
盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
资，共26 名交易对方。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交
易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日
和120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20 个交易日
43.50
34.81
定价基准日前60 个交易日
41.46
33.18
定价基准日前120 个交易日
40.60
32.49
经交易各方友好协商，本次发行价格为32.49 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整，具体调整方式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
4．交易价格及支付方式
金证评估以2026 年2 月28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基
准日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000.00 万元。结合上述评估结果，经
交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00 万元。
（1）差异化定价安排
本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因
素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化
定价，具体原则如下：
交易对方
类型
具体交易对方
合计持
股比例
对应估值
（亿元）
差异化对价计算逻辑
外部投资
人
YA XU、曾鸣、曾岳琦、
融芯科技、曾浩、凌风、
高鹏翼盛、高鹏联盛、腾
元投资、陈艺琴、易荣
坤、芯联启辰、华天集
团、天利投资
43.94%
14.85
1、因外部投资人不承担业绩
承诺，因此估值统一为晶艺半
导体100%股权的交易价格的
九折，即14.85 亿元；
2、外部投资人中，陈艺琴、
易荣坤为夫妻，天利投资为华
天集团控制的企业，因此为关
联股东，其交易对价经内部协
商进行了调整，但关联股东整
体估值亦为14.85 亿元
业绩承诺
方
易坤、晶格共智、晶格共
创、晶格共赢、晶格顶
峰、晶格未来、晶艺求
精、晶艺共治、李六军、
薛峰、陈国栋、苏鹏飞
56.06%
17.79
根据晶艺半导体100%股权整
体交易对价扣除上述所有股权
计算的交易对价后的差额，根
据各股东的相对持股比例进行
分配

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本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上
市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。
（2）交易对价支付方式
①总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来
等26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及
权益比例
支付方式
向该交易对方支付
的总对价
现金对价
股份对价
1
易坤
晶艺半导体
13.6822%股权
0
24,345.02
24,345.02
2
晶格共智
晶艺半导体
11.9934%股权
13,459.35
7,880.75
21,340.10
3
晶格共创
晶艺半导体
4.4975%股权
5,037.24
2,965.30
8,002.54
4
晶格共赢
晶艺半导体
4.2976%股权
4,238.71
3,408.15
7,646.87
5
晶格顶峰
晶艺半导体
4.1977%股权
4,953.93
2,515.11
7,469.04
6
晶格未来
晶艺半导体
3.9978%股权
4,477.86
2,635.50
7,113.37
7
YA XU
晶艺半导体
10.2888%股权
15,278.79
0
15,278.79
8
曾鸣
晶艺半导体
3.9978%股权
5,936.72
0
5,936.72
9
曾岳琦
晶艺半导体
3.9978%股权
0
5,936.72
5,936.72
10
晶艺求精
晶艺半导体
3.9661%股权
562.06
6,494.85
7,056.91
11
晶艺共治
晶艺半导体
3.9661%股权
1,148.37
5,908.55
7,056.91
12
李六军
晶艺半导体
3.4636%股权
0
6,162.86
6,162.86
13
融芯科技
晶艺半导体
0.9994%股权
742.09
742.09
1,484.18
14
曾浩
晶艺半导体
1.0004%股权
742.83
742.83
1,485.67
15
凌风
晶艺半导体
0.9994%股权
1,484.18
0
1,484.18
16
薛峰
晶艺半导体
0.7995%股权
0
1,422.67
1,422.67
17
陈国栋
晶艺半导体
0.7995%股权
0
1,422.67
1,422.67

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13
18
苏鹏飞
晶艺半导体
0.3998%股权
0
711.34
711.34
19
高鹏翼盛
晶艺半导体
9.3030%股权
6,907.50
6,907.50
13,815.00
20
高鹏联盛
晶艺半导体
2.6239%股权
1,948.27
1,948.27
3,896.54
21
腾元投资
晶艺半导体
1.1927%股权
885.58
885.58
1,771.16
22
陈艺琴
晶艺半导体
1.6798%股权
872.36
1,328.37
2,200.73
23
易荣坤
晶艺半导体
0.1093%股权
456.00
0
456.00
24
芯联启辰
晶艺半导体
5.3615%股权
3,980.85
3,980.85
7,961.70
25
华天集团
晶艺半导体
2.2397%股权
1,163.15
1,771.15
2,934.31
26
天利投资
晶艺半导体
0.1457%股权
608.00
0
608.00
合计
74,883.85
90,116.15
165,000.00
②股份分期支付安排情况
本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000 万元，股份支付对价为
90,116.15 万元，现金支付对价为74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶
格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛
峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99,750.30
万元，股份支付对价为65,872.78 万元，现金支付对价为33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78 万元股份对价，拟
在本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
序
号
交易对方
一次性支付
分期支付
合计
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
股份对价
（万元）
股份数量
（股）
1
易坤
13,405.56
4,126,058
10,939.46
3,367,023
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
4,339.53
1,335,651
3,541.22
1,089,942
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
1,632.84
502,567
1,332.46
410,113
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
1,876.70
577,623
1,531.46
471,362
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
1,384.94
426,267
1,130.17
347,850
2,515.11
774,117

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14
6
晶格未来
1,451.24
446,672
1,184.27
364,501
2,635.50
811,173
7
晶艺求精
3,576.38
1,100,765
2,918.47
898,266
6,494.85
1,999,031
8
晶艺共治
3,253.53
1,001,396
2,655.01
817,177
5,908.55
1,818,573
9
李六军
3,393.57
1,044,498
2,769.29
852,350
6,162.86
1,896,848
10
薛峰
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
11
陈国栋
783.39
241,119
639.28
196,761
1,422.67
437,880
12
苏鹏飞
391.70
120,560
319.64
98,380
711.34
218,940
合计
36,272.78
11,164,295
29,600.00
9,110,486
65,872.78
20,274,781
对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化
量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和2027 年度累计承诺的净利润总额）
×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96 亿元对价÷本次交易股份的发行价格
（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片
定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过
25,500 万元时，则按25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的
尾数按零取值。
③分期支付股份的锁定期安排
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得转
让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次
交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期

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支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
④分期支付股份的履约保障措施
如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规
定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上
市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月内完成各期实际发行
股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2 个月或上市公司及业绩承诺方
共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承
诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1 条约定的各期应
向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并
根据交易协议予以调整（如涉及））。
5．发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市
公司的资本公积金。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
1
易坤
24,345.02
7,493,081
2
晶格共智
7,880.75
2,425,593
3
晶格共创
2,965.30
912,680
4
晶格共赢
3,408.15
1,048,985
5
晶格顶峰
2,515.11
774,117
6
晶格未来
2,635.50
811,173
7
YA XU
0
0
8
曾鸣
0
0
9
曾岳琦
5,936.72
1,827,246
10
晶艺求精
6,494.85
1,999,031
11
晶艺共治
5,908.55
1,818,573

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序号
交易对方
股份对价（万元）
发行数量（股）
12
李六军
6,162.86
1,896,848
13
融芯科技
742.09
228,405
14
曾浩
742.83
228,634
15
凌风
0
0
16
薛峰
1,422.67
437,880
17
陈国栋
1,422.67
437,880
18
苏鹏飞
711.34
218,940
19
高鹏翼盛
6,907.50
2,126,038
20
高鹏联盛
1,948.27
599,652
21
腾元投资
885.58
272,569
22
陈艺琴
1,328.37
408,854
23
易荣坤
0
0
24
芯联启辰
3,980.85
1,225,253
25
华天集团
1,771.15
545,138
26
天利投资
0
0
合计
90,116.15
27,736,570
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
6．锁定期安排
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行
结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12 个月内不得
转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至转让方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。若交
易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告
时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
已满48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日
起6 个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市

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场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁
定期约定。
（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获
得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获
得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的
公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务
的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次
交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期
第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市
公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承
诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）
之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司
应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期
第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。

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（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7．滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
8．过渡期损益
过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损
（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有
持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产
的比例计算。
在标的资产交割完成日后60 日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证
券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计
报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为
过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业
绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡
期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业
绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。
9．业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求
精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务2026 年度、2027 年度累积实
现的净利润不低于25,500 万元。标的公司芯片自研业务2026 年度、2027 年度
和2028 年度实现的收入分别不低于33,500 万元、45,200 万元和56,600 万元，
三年累积实现的收入不低于135,300 万元。
上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易
坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基

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于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东
的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入
数以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企
业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业
收入为准。
在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、
会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
（2）业绩承诺实现情况及补偿方式
业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《证券法》规定资格的
会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实
际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告
（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情
况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量
产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具
时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺
期各年度次年的4 月30 日，无论标的公司是否完成交割。
业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过
本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影
响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
①芯片定制化量产业务考核的计算及实施
A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化
量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和2027 年度累计承诺的净利润总
额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96 亿元对价÷本次交易股份的发
行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基

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于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。当上述公式中标的公司芯
片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500 万元时，则按25,500
万元计算。各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得
各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足
一股的尾数按零取值。
B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报
告》后10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月
内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行
股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30 日内协助业绩承诺
方将对价股份登记至业绩承诺方名下。
C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会
规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如
上市公司未能在收到中国证监会注册文件之日起48 个月内完成各期实际发行股
份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2 个月或上市公司及业绩承诺方共
同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺
方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1 条约定的各期应向
各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根
据交易协议予以调整（如涉及））。
②芯片自研业务业绩补偿方式
A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现
的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触
发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如
下：当期应补偿金额=（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数
*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷芯片自
研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获
得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司100%股权对

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价）-芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。其中，各期是指标的公司累
积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并
根据交易协议予以调整（如涉及））。依据上述公式计算的应补偿股份数应精
确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之
间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿
责任。业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应
的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行
补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股
份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司
书面通知之日起30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账
户。
B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补
偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还
的现金分红不作为累积已补偿金额。
C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补
偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后30 日内召开董事会确定业
绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就
业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1 元进行定向股份回购注销。
（3）减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日
期间，上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的

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资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应
的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业
绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司
另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易
作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿
现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的
股份数量不足1 股的按1 股计算。
应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总
数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿
现金（如有）。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润
分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
②业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方
于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺
方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得
的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议
予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、
转增的股份数（如有）。
（4）超额业绩奖励
若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积
对应期间承诺净利润且2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市
公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，
但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

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超额业绩奖励应于2028 年4 月30 日之前由标的公司以现金方式向标的公
司员工发放超额业绩奖励，如2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，
则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，
在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现
净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20 日前发放超额业
绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。
前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会
计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司
芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损
失）为准。
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（三）募集配套资金具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行对象
上市公司拟向不超过35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3．发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。

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24
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
4．发行规模及发行数量
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过90,083.85 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发
行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
5．股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
起6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

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25
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
和上交所的规则办理。
6．募集配套资金用途
本次交易募集配套资金不超过90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
序号
项目名称
拟投入募集配套资金
金额（万元）
占募集配套资金比例
1
支付交易现金对价
74,883.85
83.13%
2
支付中介机构费用及相关税费
7,500.00
8.32%
3
补充上市公司流动资金
7,700.00
8.55%
合计
90,083.85
100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募
集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7．滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全
体股东按其持股比例共同享有。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易坤控制的上市公司股份比例
将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组

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本次交易中，锴威特拟购买晶艺半导体100%股权。根据锴威特和晶艺半导
体经审计的2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
项目
标的公司
上市公司
占比
资产总额（标的公司以资产总额和交易作价
金额孰高）
165,000.00
93,569.33
176.34%
资产净额（标的公司以资产净额和交易作价
金额孰高）
165,000.00
79,465.73
207.64%
营业收入
34,971.68
25,456.78
137.38%
注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰
高值”取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；
注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例高于50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁国华。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重
组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交易构成科创板上市公司发行股份
事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特的《营业执
照》、工商登记资料；2．易坤、李六军、YA XU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、凌
风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、陈艺琴、易荣坤等自然人交易对方的身份证明信
息资料、填写的调查表等；3．晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶
格未来、晶艺求精、晶艺共治、融芯科技、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、
芯联启辰、华天集团、天利投资等非自然人交易对方的《营业执照》、工商登
记资料、填写的调查表等；4．本次重组相关方出具的相关书面确认文件；
5．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股
份及支付现金购买资产方为锴威特；交易对方为晶艺半导体的现有股东易坤、
晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共
治、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国
栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、
华天集团、天利投资；配套募集资金认购方为不超过35 名符合条件的特定投资
者。
（一）锴威特的主体资格
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，锴威特基本情况如
下：
企业名称
苏州锴威特半导体股份有限公司
统一社会信用代码
913205823237703256
住所
江苏省苏州市张家港市杨舍镇华昌路10 号沙洲湖科创园B2 幢01 室
法定代表人
罗寅
注册资本
7,368.4211 万元人民币
公司类型
股份有限公司（上市）
成立日期
2015 年1 月22 日
经营期限
2015 年1 月22 日至无固定期限
经营范围
半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）有限责任公司设立情况
2015 年1 月21 日，罗寅、陈锴、陈国祥及张家港市港鹰实业有限公司（以
下简称“港鹰实业”）共同签署《苏州锴威特半导体有限公司章程》，约定共
同以货币出资设立锴威特有限，注册资本为500 万元。
2015 年1 月22 日，锴威特有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注
册号为320582000348672 的《营业执照》。
经本所承办律师核查，锴威特有限成立时的股东及股权结构如下：

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28
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
罗寅
150.00
30.00
2
陈锴
145.00
29.00
3
陈国祥
105.00
21.00
4
港鹰实业
100.00
20.00
合计
500.00
100.00
（2）股份公司设立情况
2019 年4 月30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2019]第ZA51343 号《苏州锴威特半导体有限公司审计报告及财务报表》，锴
威特有限截至2019 年1 月31 日经审计的净资产为6,794.68 万元。
2019 年5 月1 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具苏中资评报字
（2019）第2023 号《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司
涉及的净资产价值资产评估报告》，锴威特有限截至2019 年1 月31 日的股东
全部权益价值评估值为6,891.16 万元。
2019 年5 月31 日，锴威特有限召开股东会，同意以锴威特有限截至2019
年1 月31 日经审计的账面净资产6,794.68 万元按1：0.0896 的比例折为股份公
司的6,089,300 股，每股面值人民币1 元；各股东持股比例不变；公司净资产折
股后超出注册资本的部分人民币6,185.75 万元计入股份公司的资本公积。同
日，锴威特有限全体股东作为发起人签署《苏州锴威特半导体股份有限公司发
起人协议书》。
2019 年6 月20 日，锴威特召开第一次股东大会，决议以锴威特有限截至
2019 年1 月31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立苏州锴威特半导体股份
有限公司。
2019 年6 月30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第ZA52117 号），经审验，截至2019 年6 月20 日止，公
司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将锴威特有限截至2019 年1 月
31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币6,794.68 万元，按1：0.0896 的
比例折合股份总额6,089,300 股，每股1 元，共计股本人民币6,089,300 元，大
于股本部分6,185.75 万元计入资本公积。

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2019 年7 月30 日，苏州市行政审批局向公司核发了《营业执照》。
经核查，锴威特在整体变更设立为股份有限公司时的股东及其持股情况如
下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
丁国华
170.60
28.0164
2
罗寅
150.00
24.6333
3
港鹰实业
100.00
16.4222
4
陈锴
79.40
13.0393
5
大唐汇金（苏州）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
35.71
5.8644
6
北京光荣联盟半导体照明产业
投资中心（有限合伙）
27.68
4.5457
7
张家港市招港股权投资合伙企
业（有限合伙）
18.45
3.0299
8
无锡国经众明投资企业（有限
合伙）
9.23
1.5158
9
张家港市金茂创业投资有限公
司
8.93
1.4665
10
张家港市金城创融创业投资有
限公司
8.93
1.4665
合计
608.93
100.00
2022 年4 月20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改净资产
专项复核报告》（大华核字[2022]008211 号），经复核，公司于股份公司设立
时截至2019 年1 月31 日的净资产由6,794.68 万元变更为人民币6,378.49 万
元，其中股本总额和股本结构不变，股本总额为人民币608.93 万元，资本公积
（股本溢价）变更为5,769.56 万元，整体变更折股比例由1：0.0896 调整为1：
0.0955。2022 年4 月20 日，锴威特召开股东大会审议通过了《关于调整公司整
体变更为股份有限公司净资产及折股比例等事项的议案》。
（3）2023 年8 月，锴威特首次公开发行股票并在科创板上市
锴威特首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
丁国华
1,119.8042
20.26
2
江门甘蔗化工（集团）股份有
限公司
1,055.5216
19.10
3
罗寅
944.5671
17.09

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30
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
4
港鹰实业
558.7234
10.11
5
苏州港晨芯企业管理合伙企业
（有限合伙）
454.5500
8.23
6
陈锴
400.3350
7.24
7
江苏疌泉新工邦盛创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
157.8947
2.86
8
深圳市禾望投资有限公司
157.8947
2.86
9
大唐汇金（苏州）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
152.8400
2.77
10
张家港市招港共赢企业管理合
伙企业（有限合伙）
123.9500
2.24
11
徐州邦盛聚泓股权投资合伙企
业（有限合伙）
105.2632
1.91
12
无锡国经众明投资企业（有限
合伙）
62.0100
1.12
13
张家港市悦丰金创投资有限公
司（SS）
52.6316
0.95
14
赵建光
52.6316
0.95
15
彭玫
52.6316
0.95
16
张家港市金茂创业投资有限公
司
38.2250
0.69
17
陈涛
26.3158
0.48
18
徐州邦盛聚泓股权投资合伙企
业（有限合伙）
10.5263
0.19
合计
5,526.3158
100.00
锴威特经中国证监会《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1512 号）核准注册，首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,842.1053 万股。经上交所《关于苏州锴威特半导
体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股
票）[2023]80 号）同意，锴威特前述首次公开发行的人民币普通股1,842.1053
万股股票自2023 年8 月18 日起在上交所上市。
2023 年10 月17 日，锴威特取得苏州市行政审批局核发的新的《营业执
照》，注册资本为7,368.4211 万元，公司类型为股份有限公司（上市）。
自科创板上市之日至本《法律意见》出具之日，锴威特股份总数和注册资
本未发生变化。
截至2026 年3 月31 日，锴威特前十大股东持股情况如下：

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序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
丁国华
11,198,042
15.20
2
罗寅
9,445,671
12.82
3
广东甘化科工股份有限公司
8,344,816
11.33
4
港鹰实业
5,587,234
7.58
5
苏州港晨芯企业管理合伙企业
（有限合伙）
4,545,500
6.17
6
陈锴
4,003,350
5.43
7
支绍环
720,035
0.98
8
郑志钱
661,760
0.90
9
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
607,327
0.82
10
任远
575,814
0.78
合计
45,689,549
62.01
本所承办律师认为，锴威特为根据中国法律有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，
具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
1．自然人交易对方
序号
姓名
曾用名
性别
国籍
是否取得其
他国家或地
区的居留权
身份证/通行证/护照
号码
住所
1
易坤
无
男
中国
无
422128198112******
成都市成华区
******
2
李六军
无
男
中国
拥有美国永
久居留权
511121197205******
广东省深圳市南
山区******
3
YA XU
许亚
女
加拿大
否
AG91****
******, AB T3A
5R5, Canada
4
曾鸣
无
男
中国澳
门
否
M3008****
****, Kingsville,
Taipa, Macau
5
曾岳琦
无
男
中国
拥有美国永
久居留权
360102200106******
北京市朝阳区
******
6
曾浩
无
男
中国
否
510102197309******
四川省成都市高
新区******
7
凌风
无
女
中国香
港
否
H00******
中国香港港岛南
区******
8
薛峰
无
男
中国
否
321002198405******
上海市浦东新区
******
9
陈国栋
无
男
中国
否
430525198006******
深圳市福田区
******

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序号
姓名
曾用名
性别
国籍
是否取得其
他国家或地
区的居留权
身份证/通行证/护照
号码
住所
10
苏鹏飞
无
男
中国
否
612723198204******
四川省成都市青
羊区******
11
陈艺琴
无
女
中国
否
350524197512******
福建省厦门市思
明区******
12
易荣坤
无
男
中国
否
350524197106******
福建省厦门市思
明区******
2．非自然人交易对方
（1）晶格共智
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的基本情
况如下：
企业名称
成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2383 号（自编号）
执行事务合伙人
易坤
出资额
600 万元
统一社会信用代码
91510104MA69CMQU2N
成立时间
2021 年4 月16 日
营业期限
2021 年4 月16 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的各合伙人及其所持财产份额情
况如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
易坤
343.2421
57.21
普通合伙人
2
李伊珂
66.0000
11.00
有限合伙人
3
李六军
60.0000
10.00
有限合伙人
4
薛峰
40.0000
6.67
有限合伙人
5
陈国栋
20.0000
3.33
有限合伙人
6
郑儒富
11.0000
1.83
有限合伙人
7
曹红
10.0000
1.67
有限合伙人
8
周枭
6.0000
1.00
有限合伙人

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序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
9
谢攀
5.8000
0.97
有限合伙人
10
罗君轶
4.5000
0.75
有限合伙人
11
张旭东
3.5400
0.59
有限合伙人
12
李冬
3.5000
0.58
有限合伙人
13
朱赫
2.5700
0.43
有限合伙人
14
谢锦红
4.0000
0.67
有限合伙人
15
陈坤
1.8000
0.30
有限合伙人
16
乔文虎
2.5000
0.42
有限合伙人
17
袁丕根
2.5000
0.42
有限合伙人
18
李炜
2.5000
0.42
有限合伙人
19
杨艺
0.9000
0.15
有限合伙人
20
康少硕
0.9000
0.15
有限合伙人
21
廖先强
0.9000
0.15
有限合伙人
22
邓涛
0.7500
0.13
有限合伙人
23
冉滔
0.7500
0.13
有限合伙人
24
曹剑峰
0.7479
0.12
有限合伙人
25
谢金才
0.5000
0.08
有限合伙人
26
张德华
0.4000
0.07
有限合伙人
27
肖安静
0.3500
0.06
有限合伙人
28
刘玉娇
0.3500
0.06
有限合伙人
29
王志豪
0.3000
0.05
有限合伙人
30
邹敏
0.3000
0.05
有限合伙人
31
詹磊
0.3000
0.05
有限合伙人
32
胡丽娜
0.3000
0.05
有限合伙人
33
宋鹏
0.3000
0.05
有限合伙人
34
李艳秋
0.3000
0.05
有限合伙人
35
赵书琴
0.3000
0.05
有限合伙人
36
唐杨
0.3000
0.05
有限合伙人
37
李文平
0.2500
0.04
有限合伙人
38
辜巧阳
0.2500
0.04
有限合伙人
39
雷雪
0.2500
0.04
有限合伙人
40
邓清风
0.2000
0.03
有限合伙人
41
郭雨来
0.2000
0.03
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
34
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
42
唐俊菲
0.1500
0.03
有限合伙人
43
赵巧凤
0.1000
0.02
有限合伙人
44
郁中秋
0.1000
0.02
有限合伙人
45
廖燕
0.1000
0.02
有限合伙人
合计
600.0000
100.00
-
晶格共智系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（2）晶格共创
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的基本情
况如下：
企业名称
成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2352 号（自编号）
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
225 万元
统一社会信用代码
91510104MAACFR0CX7
成立时间
2021 年2 月23 日
营业期限
2021 年2 月23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
晶艺众合
2.2500
1.00
普通合伙人
2
易坤
56.4780
25.10
有限合伙人
3
陈国栋
20.0000
8.89
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
35
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
4
苏鹏飞
20.0000
8.89
有限合伙人
5
李六军
20.0000
8.89
有限合伙人
6
彭波
7.0000
3.11
有限合伙人
7
杨斯龙
7.0000
3.11
有限合伙人
8
曹剑峰
6.2049
2.76
有限合伙人
9
廖雷
5.3000
2.36
有限合伙人
10
杨方涵
5.0456
2.24
有限合伙人
11
杨静
4.5000
2.00
有限合伙人
12
胡磊
3.9585
1.76
有限合伙人
13
吴春燕
3.9000
1.73
有限合伙人
14
江时龙
3.7200
1.65
有限合伙人
15
岳佳乐
3.3280
1.48
有限合伙人
16
刘晓勇
3.1200
1.39
有限合伙人
17
李玉波
3.1200
1.39
有限合伙人
18
许世松
3.1000
1.38
有限合伙人
19
李明军
3.0000
1.33
有限合伙人
20
张远军
2.9800
1.32
有限合伙人
21
张林
2.5700
1.14
有限合伙人
22
杨森
2.5500
1.13
有限合伙人
23
王华美
2.5500
1.13
有限合伙人
24
陆文翠
2.5200
1.12
有限合伙人
25
黄晓梅
2.5000
1.11
有限合伙人
26
杨童
2.4150
1.07
有限合伙人
27
罗利群
2.4100
1.07
有限合伙人
28
李金
2.3700
1.05
有限合伙人
29
苏凤英
2.2300
0.99
有限合伙人
30
周晓瑜
2.0900
0.93
有限合伙人
31
周艳玲
2.0400
0.91
有限合伙人
32
彭万诚
2.0400
0.91
有限合伙人
33
李俊海
2.0000
0.89
有限合伙人
34
包涵
2.0000
0.89
有限合伙人
35
乐天意
1.9000
0.84
有限合伙人
36
杨银
1.6600
0.74
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
36
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
37
郭瑞
1.5100
0.67
有限合伙人
38
罗皓寰
1.5000
0.67
有限合伙人
39
黄瑶
1.2800
0.57
有限合伙人
40
唐鑫
0.8600
0.38
有限合伙人
合计
225.0000
100.00
-
晶格共创系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
经本所承办律师核查，晶艺众合的基本情况如下：
企业名称
成都晶艺众合科技有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
主要经营场所
成都市锦江区年丰巷52 号1 幢5 层5-7 号附155 号（自编号）
法定代表人
易坤
注册资本
14.5 万元
统一社会信用代码
91510104MA63AHQ159
成立时间
2018 年7 月16 日
营业期限
2018 年7 月16 日至无固定期限
经营范围
计算机软硬件技术研究、技术服务、技术转让；电子产品的销售；货物
进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权结构
易坤持股100%
董监高情况
易坤担任董事及总经理
（3）晶格共赢
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的基本情
况如下：
企业名称
成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2351 号（自编号）

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
37
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
215 万元
统一社会信用代码
91510104MA68ETAX4G
成立时间
2021 年2 月23 日
营业期限
2021 年2 月23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
晶艺众合
2.1500
1.00
普通合伙人
2
李六军
76.5232
35.59
有限合伙人
3
易坤
28.9040
13.44
有限合伙人
4
喻尊
16.3000
7.58
有限合伙人
5
唐锐
13.8024
6.42
有限合伙人
6
包涵
13.5000
6.28
有限合伙人
7
李建明
12.4600
5.80
有限合伙人
8
赵怡
9.4932
4.42
有限合伙人
9
张旭东
7.4600
3.47
有限合伙人
10
李莉双
6.0000
2.79
有限合伙人
11
李冬
5.5000
2.56
有限合伙人
12
谢攀
5.2000
2.42
有限合伙人
13
韩晓波
5.0000
2.33
有限合伙人
14
周枭
5.0000
2.33
有限合伙人
15
周强
1.3000
0.60
有限合伙人
16
陈星朋
1.3000
0.60
有限合伙人
17
何倩
1.0000
0.47
有限合伙人
18
王倩
0.9000
0.42
有限合伙人
19
陈锐
0.9000
0.42
有限合伙人
20
崔涛
0.8300
0.39
有限合伙人
21
杨晓霞
0.8300
0.39
有限合伙人
22
曹剑峰
0.6472
0.30
有限合伙人
合计
215.0000
100.00
-

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
38
晶格共赢系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（4）晶格顶峰
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的基本情
况如下：
企业名称
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附2261 号
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司
出资额
210 万元
统一社会信用代码
91510104MAAFAETB64
成立时间
2020 年11 月18 日
营业期限
2020 年11 月18 日至无固定期限
经营范围
企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术咨
询服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
晶艺众合
2.10
1.00
普通合伙人
2
易坤
78.95
37.60
有限合伙人
3
薛峰
40.00
19.05
有限合伙人
4
李六军
34.80
16.57
有限合伙人
5
李铭驹
10.00
4.76
有限合伙人
6
张斌
10.00
4.76
有限合伙人
7
徐勇
8.50
4.05
有限合伙人
8
刘烁
7.50
3.57
有限合伙人
9
苏鹏飞
5.00
2.38
有限合伙人
10
高鹏杰
2.00
0.95
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
39
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
11
于海伟
1.50
0.71
有限合伙人
12
李祖勇
1.30
0.62
有限合伙人
13
韩晓波
1.00
0.48
有限合伙人
14
李翠
0.80
0.38
有限合伙人
15
江威
0.80
0.38
有限合伙人
16
许江华
0.75
0.36
有限合伙人
17
郁中秋
0.70
0.33
有限合伙人
18
罗茂林
0.60
0.29
有限合伙人
19
刁希森
0.55
0.26
有限合伙人
20
孙载略
0.55
0.26
有限合伙人
21
魏超
0.50
0.24
有限合伙人
22
阳静
0.50
0.24
有限合伙人
23
张德华
0.40
0.19
有限合伙人
24
王梦瑶
0.30
0.14
有限合伙人
25
杨述添
0.30
0.14
有限合伙人
26
陈玉曦
0.30
0.14
有限合伙人
27
伊嘉爽
0.30
0.14
有限合伙人
合计
210.00
100.00
-
晶格顶峰系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（5）晶格未来
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的基本情
况如下：
企业名称
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
成都市锦江区均隆街69 号/-1-2 幢3 层附933 号（自编号）
执行事务合伙人
成都晶艺众合科技有限公司

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
40
出资额
200 万元
统一社会信用代码
91510104MA67ABLX25
成立时间
2018 年8 月8 日
营业期限
2018 年8 月8 日至无固定期限
经营范围
企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术咨
询服务（不含培训）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
晶艺众合
2.00
1.00
普通合伙人
2
易坤
148.00
74.00
有限合伙人
3
凌风
50.00
25.00
有限合伙人
合计
200.00
100.00
-
晶格未来系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（6）晶艺求精
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的基本情
况如下：
企业名称
成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区银木街675 号2 栋22 层2214 号
执行事务合伙人
喻尊
出资额
1,500.000012 万元
统一社会信用代码
91510104MAK7RDGL6L
成立时间
2026 年2 月28 日
营业期限
2026 年2 月28 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
41
务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
喻尊
151.200000
10.08
普通合伙人
2
郑儒富
290.000088
19.33
有限合伙人
3
李铭驹
180.000576
12.00
有限合伙人
4
李冬
151.200000
10.08
有限合伙人
5
周枭
128.520000
8.57
有限合伙人
6
李建明
100.018800
6.67
有限合伙人
7
赵怡
80.136000
5.34
有限合伙人
8
刘玉娇
50.000328
3.33
有限合伙人
9
廖雷
35.002800
2.33
有限合伙人
10
周重甫
35.001288
2.33
有限合伙人
11
李六军
30.276288
2.02
有限合伙人
12
李金
30.000348
2.00
有限合伙人
13
朱赫
22.680000
1.51
有限合伙人
14
包涵
22.680000
1.51
有限合伙人
15
曹剑峰
22.680000
1.51
有限合伙人
16
黄瑶
20.000736
1.33
有限合伙人
17
张旭东
20.000736
1.33
有限合伙人
18
廖先强
20.000736
1.33
有限合伙人
19
杨斯龙
20.000736
1.33
有限合伙人
20
许世松
15.120000
1.01
有限合伙人
21
张林
15.120000
1.01
有限合伙人
22
于海伟
15.120000
1.01
有限合伙人
23
杨静
15.120000
1.01
有限合伙人
24
杨婷婷
15.120000
1.01
有限合伙人
25
胡丽娜
15.000552
1.00
有限合伙人
合计
1,500.000012
100.00
-
晶艺求精系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
42
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（7）晶艺共治
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的基本情
况如下：
企业名称
成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
四川省成都市锦江区经天路1 号1 栋25 楼4 号
执行事务合伙人
唐锐
出资额
1,500.000012 万元
统一社会信用代码
91510104MAK78R226M
成立时间
2026 年2 月28 日
营业期限
2026 年2 月28 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的各合伙人及其所持财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
唐锐
80.136000
5.34
普通合伙人
2
徐勇
200.000556
13.33
有限合伙人
3
周宗辉
180.000576
12.00
有限合伙人
4
张斌
151.200000
10.08
有限合伙人
5
黄晓梅
150.000228
10.00
有限合伙人
6
刘烁
113.400000
7.56
有限合伙人
7
许江华
100.000656
6.67
有限合伙人
8
李明军
100.000656
6.67
有限合伙人
9
江时龙
50.000328
3.33
有限合伙人
10
李佩遥
45.360000
3.02
有限合伙人
11
彭波
35.001288
2.33
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
43
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
12
林秦仪
30.240000
2.02
有限合伙人
13
胡磊
25.00092
1.67
有限合伙人
14
李六军
23.164596
1.54
有限合伙人
15
陆文翠
22.680000
1.51
有限合伙人
16
吴春燕
22.680000
1.51
有限合伙人
17
张德华
20.412000
1.36
有限合伙人
18
肖安静
20.000736
1.33
有限合伙人
19
谢攀
20.000736
1.33
有限合伙人
20
谢金才
20.000736
1.33
有限合伙人
21
唐杨
15.120000
1.01
有限合伙人
22
苏凤英
15.120000
1.01
有限合伙人
23
魏超
15.120000
1.01
有限合伙人
24
江威
15.120000
1.01
有限合伙人
25
罗君轶
15.120000
1.01
有限合伙人
26
罗利群
15.120000
1.01
有限合伙人
合计
1,500.000012
100.00
-
晶艺共治系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资
产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（8）融芯科技
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，融芯科技的基本情
况如下：
企业名称
深圳市融芯科技有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所
深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517
法定代表人
王丹荔
注册资本
100 万元
统一社会信用代码
91440300MA5DPF603U

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
44
成立时间
2016 年11 月21 日
营业期限
2016 年11 月21 日至5000 年1 月1 日
经营范围
机器设备、设备配件、软件及辅助设备的设计、研发与销售；有机材料
和无机材料设计与研发，计算机以及化工领域内的技术服务、技术咨
询；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。
董监高情况
王丹荔担任董事兼总经理，刘群英担任监事
截至本《法律意见》出具之日，融芯科技各股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王丹荔
99.00
99.00
2
刘群英
1.00
1.00
合计
100.00
100.00
经本所承办律师核查，融芯科技不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦
未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
（9）高鹏翼盛
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛的基本情
况如下：
企业名称
天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872 号文峰大厦1210 室（天津锦
信商务秘书有限公司托管第0305 号）
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额
50,000.00 万元
统一社会信用代码
91120116MA07GD7E5J
成立时间
2021 年11 月11 日
营业期限
2021 年11 月11 日至2041 年11 月10 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛各合伙人及其所持财产份额情况
如下：

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
45
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
宁波梅山保税港区瑞
信高鹏投资有限公司
1.0000
0.0020
普通合伙人
2
天津赛富高鹏和辉股
权投资合伙企业（有
限合伙）
49,999.0000
99.9980
有限合伙人
合计
50,000.0000
100.0000
-
经本所承办律师核查，高鹏翼盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦
未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
（10）高鹏联盛
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛的基本情
况如下：
企业名称
天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872 号文峰大厦1210 室（天津锦
信商务秘书有限公司托管第0625 号）
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额
2,501.00 万元
统一社会信用代码
91120116MA827RQ35D
成立时间
2023 年8 月16 日
营业期限
2023 年8 月16 日至2073 年8 月15 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛各合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
宁波梅山保税港区瑞
信高鹏投资有限公司
1.00
0.04
普通合伙人
2
陈森
2,500.00
99.96
有限合伙人
合计
2,501.00
100.00
-

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
46
经本所承办律师核查，高鹏联盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦
未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
（11）腾元投资
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，腾元投资的基本情
况如下：
企业名称
嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇2 号楼102 室-46
执行事务合伙人
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
出资额
9,473.9738 万元
统一社会信用代码
91330402MA28AJ2T4U
成立时间
2016 年7 月25 日
营业期限
2016 年7 月25 日至2036 年7 月24 日
经营范围
实业投资、投资管理。
截至本《法律意见》出具之日，腾元投资各合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）
100.0000
1.0555
普通合伙人
2
阎焱
9,373.9738
98.9445
有限合伙人
合计
9,473.9738
100.0000
-
经本所承办律师核查，腾元投资于2017 年1 月25 日办理私募投资基金备
案，基金编号为SR0274；其执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限
合伙）于2014 年3 月25 日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000661。
（12）芯联启辰
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰的基本情
况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
47
企业名称
上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼
执行事务合伙人
芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
出资额
125,000 万元
统一社会信用代码
91310000MAE8TWWA07
成立时间
2024 年12 月23 日
营业期限
2024 年12 月23 日至2044 年12 月22 日
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰各合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
芯联私募基金管理（杭
州）合伙企业（有限合
伙）
400.00
0.32
普通合伙人
2
芯联股权投资（杭州）
有限公司
62,600.00
50.08
有限合伙人
3
苏州工业园区元禾鼎盛
股权投资合伙企业（有
限合伙）
15,000.00
12.00
有限合伙人
4
上海国孚领航投资合伙
企业（有限合伙）
10,000.00
8.00
有限合伙人
5
厦门建发新兴产业融合
发展创业投资壹期合伙
企业（有限合伙）
10,000.00
8.00
有限合伙人
6
无锡芯朋微电子股份有
限公司
10,000.00
8.00
有限合伙人
7
嘉兴嘉国叁号股权投资
合伙企业（有限合伙）
5,000.00
4.00
有限合伙人
8
上海临港新片区私募基
金管理有限公司
5,000.00
4.00
有限合伙人
9
安徽富乐德科技发展股
份有限公司
3,000.00
2.40
有限合伙人
10
宁波江丰电子材料股份
有限公司
2,000.00
1.60
有限合伙人
11
江苏鑫智股权投资管理
有限公司（代表“鑫启
源1 号创业投资基
金”）
2,000.00
1.60
有限合伙人
合计
125,000.00
100.00
-

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
48
经本所承办律师核查，芯联启辰于2025 年4 月21 日办理私募投资基金备
案，基金编号为SAXC36；其执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）于2024 年4 月7 日办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1074816。
（13）华天集团
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，华天集团的基本情
况如下：
企业名称
天水华天电子集团股份有限公司
企业类型
股份有限公司
主要经营场所
甘肃省天水市秦州区双桥路14 号综合办公楼B 端四层
法定代表人
肖胜利
注册资本
4,953.482 万元
统一社会信用代码
916205007396098183
成立时间
2002 年7 月25 日
营业期限
2002 年7 月25 日至无固定期限
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨
询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住
房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董监高情况
肖胜利、张铁成、刘建军、肖智成、宋勇、张玉明、陈建军、周永寿、
崔卫兵任董事，谢炳宣、李生斌、孙莉任监事，肖胜利任总经理
截至本《法律意见》出具之日，华天集团各股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
肖胜利等13 名自然人
3,150.1927
63.60
2
天水天资微电子产业发展中心
（有限合伙）
162.0000
3.27
3
天水华辉文化创意产业发展中心
（有限合伙）
137.0000
2.77
4
天水华资集成电路产业发展中心
（有限合伙）
123.0000
2.48
5
天水飞泰互联网产业发展中心
（有限合伙）
118.0000
2.38
6
天水天鑫半导体产业发展中心
（有限合伙）
113.0000
2.28
7
天水优润电子产业发展中心（有
限合伙）
92.0000
1.86

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
49
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
8
其他自然人股东
1,058.2893
21.36
合计
4,953.4820
100.00
经本所承办律师核查，华天集团不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦
未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
（14）天利投资
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，天利投资的基本情
况如下：
企业名称
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
西安经济技术开发区凤城五路105 号2 号厂房西侧二层
执行事务合伙人
西安天启企业管理有限公司
出资额
50,000.00 万元
统一社会信用代码
91610132MA6TXNTH0G
成立时间
2016 年3 月18 日
营业期限
2016 年3 月18 日至无固定期限
经营范围
企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投
资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投
资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉
及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经
许可不得经营）
截至本《法律意见》出具之日，天利投资各合伙人及其持有财产份额情况
如下：
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
西安天启企业管理有
限公司
1,090.00
2.18
普通合伙人
2
华天科技（西安）有
限公司
30,000.00
60.00
有限合伙人
3
天水华天科技股份有
限公司
18,910.00
37.82
有限合伙人

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
50
序号
合伙人
财产份额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
合计
50,000.00
100.00
-
经本所承办律师核查，天利投资不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦
未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，上述交易对方中，自然人具有完全的民事行为
能力和权利能力；合伙企业、有限公司均为依法设立并有效存续的实体，符合
《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法
律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资
格，依法有效存续；经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人数未
超过200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公
众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》的相关要求。
三、本次重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导
体、交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议》；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（草
案）》；4．锴威特第三届董事会第九次会议决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》
2026 年3 月27 日，锴威特就发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股
权与26 名交易对方分别签署了《购买资产协议》；2026 年8 月5 日，锴威特与
26 名交易对方分别签署了《购买资产协议之补充协议（一）》；上述协议就锴
威特发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对
方的股份锁定期等事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
51
（1）锴威特董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相
关事宜；
（2）转让方内部决策机构审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关
事宜（如需）；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得上交所的审核通过，经中
国证监会的注册；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得适用中国法律所要求的其
他有权机关的事前审批、核准或许可（如适用）。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议
（一）》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对
协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩补偿协议》
2026 年8 月5 日，锴威特就购买晶艺半导体100%股权与业绩承诺方签署
了《业绩补偿协议》，上述协议确定了关于锴威特与业绩承诺方就业绩承诺补
偿事宜的相关安排。该协议自锴威特、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与
《购买资产协议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，
则该协议同时自动解除或终止。
本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关中国法
律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会
第六次会议决议、第三届独立董事专门会议第一次会议决议；2．锴威特第三届
董事会第九次会议决议、第三届独立董事专门会议第三次会议决议、2026 年第
二次临时股东会会议通知；3．标的公司的股东会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重组已经取得的批准和授权

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
52
1．锴威特的批准和授权
2026 年3 月27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
2026 年8 月5 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
（3）《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条及第四十四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2
条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》；

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（11）《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
（12）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
（13）《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议
案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
（16）《关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和
备考审阅报告的议案》；
（17）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（18）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（19）《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人
的议案》；
（20）《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（21）《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
（22）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（23）《关于提请召开公司2026 年第二次临时股东会的议案》。
经本所承办律师核查，锴威特已事先召开独立董事专门会议审议本次重组
相关事项，且独立董事已就本次重组发表了审核意见。
上市公司拟于2026 年8 月21 日召开2026 年第二次临时股东会会议，审议
与本次重组相关的议案。
2．晶艺半导体的批准和授权

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2026 年8 月5 日，晶艺半导体召开股东会，审议通过了关于同意本次交
易，同时同意股东之间互相放弃其他股东股权转让的优先购买权。
3．交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所承办律师核查，截至本《法律
意见》出具之日，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜
履行了现阶段必需的内部授权或批准。
（二）本次重组尚待获得的批准和授权
本次重组尚须经锴威特股东会审议通过；此外，本次重组构成科创板上市
公司发行股份事项，尚需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出
具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须
经锴威特股东会审议通过、上交所审核并获得中国证监会注册方可实施。
五、本次重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特、标的公司、
交易对方出具的书面说明或承诺文件；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重
组报告书（草案）》及其摘要；4．《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议（一）》《业绩补偿协议》；5．锴威特第三届董事会第九次会议文件及相关
公告；6．《苏州锴威特半导体股份有限公司2025 年审计报告》《晶艺半导体
审计报告》《备考审阅报告》；7．登录中国证监会网站对上市公司董事、高级
管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《公司法》的规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同
等权利、同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的规定

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根据《购买资产协议》并经本所承办律师的核查，本次交易未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的规定
1．符合《重组办法》第十一条的规定
（1）经本所承办律师核查，晶艺半导体主要从事电机驱动类和电源管理类
功率IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括IPM 模块、DC-DC
芯片等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为
“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”。按照《中国上市公司
协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司
为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产
业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电
子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行
上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（一）新一代信息
技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期
内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资方面相
关法律、行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份
及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律
和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的
规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需进行经营者集
中申报；上市公司向交易对方发行股份购买资产不涉及中国境外企业或个人获
取股份投资上市公司的情况，因此本次交易不涉及外商投资事宜，无需履行外资
准入的审批或备案程序；本次交易不涉及境外投资事宜，因此无需履行境外投资
的核准或备案程序。

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因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本
将由73,684,211 股变更为101,420,781 股，社会公众股的持股比例不低于锴威特
届时总股本的25%，锴威特仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
（3）根据金证评估出具的《晶艺半导体评估报告》，本次拟购买晶艺半导
体100%股权在《晶艺半导体评估报告》所确认的评估值为165,000.00 万元。本
次交易以上述评估结果为基础，由锴威特与交易对方一致协商确定晶艺半导体
100%股权的交易价格为165,000.00 万元。
本次重组锴威特发行股份的价格为其第三届董事会第六次会议决议公告日
前20 个交易日股票交易的均价，发行价格确定为32.49 元/股。本次交易已经按
照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，锴威特第三届董
事会第九次会议、第三届独立董事专门会议第三次会议已就评估定价的公允性
发表明确意见，认为：“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评
估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。”
因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议（一）》、晶艺半导体的工商登记资料并经
本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；在本次交
易协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易对方所持有的标的资产转
让给锴威特将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务
的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

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（5）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产协
议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等有关材料并经本
所承办律师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为锴威特的控股子公司，
本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办
律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
（7）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办
律师核查，在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监
会的有关要求，建立了相应的法人治理结构；在本次交易完成后，上市公司仍
将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完
善上市公司法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构
不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2．本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为丁国华，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字
[2026]00001119 号《苏州锴威特半导体股份有限公司2025 年度审计报告》并经
本所承办律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

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意见的审计报告。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所
承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
4．本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
（1）本次交易完成后，公司将持有晶艺半导体100%的股权。根据《备考
审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，本次交易有利
于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；根据本次重组相关协议、标的公司提供的资料、交易对方出具
的承诺，并经本所承办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组办法》第
四十四条第一款的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》、锴威特董事会出具的说明等资料，本
次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在显著协同效应。本次重组不适用
《重组办法》第四十四条第二款的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》、《业绩补偿协议》，本次发行股份购
买资产涉及分期发行股份支付业绩承诺方的购买资产对价，《业绩补偿协议》
中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：如上市公司或
业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，
则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在收到
中国证监会同意注册文件之日起48 个月内完成各期实际发行股份发行的，则上
市公司应在发行期限届满后2 个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时
间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对
价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1 条约定的各期应向各业绩承诺方发

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行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以
调整（如涉及））。本次重组符合《重组办法》第四十四条第三款的规定。
本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
5．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关协议，并经本所承办律师核
查，锴威特本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会
议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格确定
为32.49 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价40.60 元/
股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定
价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十六
条的规定。
6．本次重组符合《重组办法》第四十七条的规定
根据交易对方出具的相关承诺，本所承办律师认为，本次交易交易对方对
于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条
的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1．本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见
规定的不得向特定对象发行股票情形
根据锴威特出具的声明函并经本所承办律师核查，锴威特不存在《发行注
册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18 号（2025 修正）》规定的下列不得发行
证券的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2．本次募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中募集
配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充
上市公司流动资金。锴威特本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与锴威特控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册
管理办法》第十二条的规定。
3．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募
集配套资金拟向不超过35 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第
五十五条的规定。

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4．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次募集
配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易
日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，认购对象认购本次
发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6 个月内不得转让，符合《发行
注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司实施重大资
产重组、发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应
当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具
有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，双方具有显著的互
补和协同效应，符合上述规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条的规定
根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，
本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条的相关规定，具体如下：
1．本次交易拟购买的标的资产为晶艺半导体100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、
获得上交所审核通过及中国证监会注册等。本次交易中涉及的有关报批事项的
进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中披露，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引
第9 号》第四条第（一）项的规定。

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2．交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实
或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》
第四条第（二）项的规定。
3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公
司监管指引第9 号》第四条第（三）项的规定。
4．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条第（四）项的规
定。
（七）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定
根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，
本次交易募集配套资金以竞价方式发行，募集资金拟用于支付交易对价、支付
中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合上述规
定。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组办法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9 号》《监管规则
适用指引——上市类第1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证
书；3．《晶艺半导体审计报告》；4．标的公司房屋租赁合同等合同；5．在全
国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；6．标的公司不存在行政
处罚的证明文件；7．标的公司出具的书面说明文件等。

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在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）晶艺半导体的基本情况
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的基本
情况如下：
名称
晶艺半导体有限公司
住所
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1777 号
7 栋1 单元15 层1501 号
企业类型
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本
5,002.7596 万元
统一社会信用代码
91510100MA64PH581M
法定代表人
易坤
成立日期
2019 年1 月3 日
经营期限
2019 年1 月3 日至无固定期限
经营范围
计算机系统集成；集成电路及模块、半导体器件专用设备、电
子产品设计、研发、销售并提供技术服务、技术咨询、技术转
让；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
684.4866
13.6822
2
晶格共智
600.0000
600.0000
11.9934
3
晶格共创
225.0000
225.0000
4.4975
4
晶格共赢
215.0000
215.0000
4.2976
5
晶格顶峰
210.0000
210.0000
4.1977
6
晶格未来
200.0000
200.0000
3.9978
7
YA XU
514.7212
514.7212
10.2888
8
曾鸣
200.0000
200.0000
3.9978
9
曾岳琦
200.0000
200.0000
3.9978
10
晶艺求精
198.4127
198.4127
3.9661
11
晶艺共治
198.4127
198.4127
3.9661
12
李六军
173.2755
173.2755
3.4636

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64
13
融芯科技
50.0000
50.0000
0.9994
14
曾浩
50.0500
50.0500
1.0004
15
凌风
50.0000
50.0000
0.9994
16
薛峰
40.0000
40.0000
0.7995
17
陈国栋
40.0000
40.0000
0.7995
18
苏鹏飞
20.0000
20.0000
0.3998
19
高鹏翼盛
465.4081
465.4081
9.3030
20
高鹏联盛
131.2691
131.2691
2.6239
21
腾元投资
59.6679
59.6679
1.1927
22
陈艺琴
84.0352
84.0352
1.6798
23
易荣坤
5.4665
5.4665
0.1093
24
芯联启辰
268.2186
268.2186
5.3615
25
华天集团
112.0469
112.0469
2.2397
26
天利投资
7.2886
7.2886
0.1457
合计
5,002.7596
5,002.7596
100.0000
2．设立及股本演变
（1）2019 年1 月，晶艺半导体设立
2018 年12 月18 日，晶格微、晶格未来、上海巨鱼、一方贸易、YA XU、
谭清、凌风、深圳模数共同签署《晶艺半导体有限公司章程》，约定共同以货
币方式出资设立晶艺半导体，设立时注册资本为5,000 万元。《公司章程》约
定董事会为公司最高权力机构。
2019 年1 月3 日，国家工商管理总局下发（国）名称预核外字第
[2018]2589 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“晶艺半导体有
限公司”。
2019 年1 月3 日，晶艺半导体取得成都高新区市场和质量监督管理局核发
的统一社会信用代码为91510100MA64PH581M 的《营业执照》。
经本所承办律师核查，晶艺半导体成立时的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
晶格未来
1,450.00
货币
29.00

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65
2
晶格微
1,100.00
货币
22.00
3
上海巨鱼
900.00
货币
18.00
4
一方贸易
700.00
货币
14.00
5
YA XU
525.00
货币
10.50
6
谭清
250.00
货币
5.00
7
凌风
50.00
货币
1.00
8
深圳模数
25.00
货币
0.50
合计
5,000.00
-
100.00
注：根据《晶艺半导体有限公司投资协议》，上述股东中，除晶格未来、晶格微外的其他股
东均为投资方股东。其中，一方贸易持有的8%股权系为新的投资人进入预留的股权。
（2）2019 年7 月，第一次股权转让
2019 年6 月25 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东一
方贸易将其所持晶艺半导体50 万元出资额（占比1%，未实缴）以0 元的价格
转让给融芯科技，并约定相应股权的出资义务由融芯科技履行。其他股东一致
同意放弃优先购买权。同日，一方贸易与融芯科技签署《股权转让协议》。
2019 年7 月5 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
晶格未来
1,450.00
货币
29.00
2
晶格微
1,100.00
货币
22.00
3
上海巨鱼
900.00
货币
18.00
4
一方贸易
650.00
货币
13.00
5
YA XU
525.00
货币
10.50
6
谭清
250.00
货币
5.00
7
凌风
50.00
货币
1.00
8
融芯科技
50.00
货币
1.00
9
深圳模数
25.00
货币
0.50
合计
5,000.00
-
100.00
注：一方贸易持有的7%股权系为新的投资人进入预留的股权。

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66
（3）2021 年7 月，第二次股权转让
2021 年7 月14 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意下述股权转
让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让出资额
（万元）
转让对价（万元）
一方贸易
益方众诚
300.00（已实缴）
300.00
谭清
150.00（未实缴）
0.00
上海巨鱼
200.00（未实缴）
0.00
晶格未来
晶格共智
600.00（实缴306.84）
306.84
晶格共创
225.00（已实缴）
225.00
晶格共赢
215.00（已实缴）
215.00
晶格顶峰
210.00（已实缴）
210.00
同日，相关股权转让双方签署了《股权转让协议》。经本所承办律师核
查，本次晶格未来与晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰之间的股权转
让系增加晶艺半导体员工持股平台。一方贸易与益方众诚之间的股权转让系同
一控制下的内部调整。一方贸易与谭清、上海巨鱼之间的股权转让系预留给投
资人的股权的再次分配，因未实缴出资，故相关方未实际支付对价，由受让方
承继实缴出资义务。本次股权转让完成后，一方贸易设立时预留的投资人股权
均分配完毕。经本所承办律师核查，除无实际对价外，本次股权转让价款已支
付完毕。
2021 年7 月16 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.00
货币
22.00
2
上海巨鱼
1,100.00
货币
22.00
3
晶格共智
600.00
货币
12.00
4
YA XU
525.00
货币
10.50
5
谭清
400.00
货币
8.00
6
益方众诚
300.00
货币
6.00
7
晶格共创
225.00
货币
4.50

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67
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
8
晶格共赢
215.00
货币
4.30
9
晶格顶峰
210.00
货币
4.20
10
晶格未来
200.00
货币
4.00
11
凌风
50.00
货币
1.00
12
融芯科技
50.00
货币
1.00
13
深圳模数
25.00
货币
0.50
合计
5,000.00
-
100.00
（4）2021 年8 月，第三次股权转让
2021 年8 月30 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东谭
清将其所持晶艺半导体400 万元出资额（占比8%，实缴249.820779 万元，
150.179221 万元未实缴）以0 元的价格转让给其丈夫曾鸣。其他股东放弃优先
购买权。同日，谭清与曾鸣签署了《股权转让协议》。
2021 年8 月30 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.00
货币
22.00
2
上海巨鱼
1,100.00
货币
22.00
3
晶格共智
600.00
货币
12.00
4
YA XU
525.00
货币
10.50
5
曾鸣
400.00
货币
8.00
6
益方众诚
300.00
货币
6.00
7
晶格共创
225.00
货币
4.50
8
晶格共赢
215.00
货币
4.30
9
晶格顶峰
210.00
货币
4.20
10
晶格未来
200.00
货币
4.00
11
凌风
50.00
货币
1.00
12
融芯科技
50.00
货币
1.00
13
深圳模数
25.00
货币
0.50
合计
5,000.00
-
100.00

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68
经本所承办律师核查，截至2021 年11 月，晶艺半导体累计收到注册资本
（实收资本）合计人民币5,000.00 万元。
（5）2022 年5 月，第一次增资（注册资本增至5,102.0408 万元）
2022 年4 月19 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：（1）公
司注册资本由5,000 万元增加至5,102.0408 万元，新增的102.0408 万元注册资
本由新股东美的投资投资6,000 万元认缴；（2）公司最高权力机构变更为股东
会。同日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意本次增资事项，其他股
东一致同意放弃优先认购权。本次增资价格为58.80 元/1 元注册资本。
2022 年5 月18 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
晶格微
1,100.0000
货币
21.5600
2
上海巨鱼
1,100.0000
货币
21.5600
3
晶格共智
600.0000
货币
11.7600
4
YA XU
525.0000
货币
10.2900
5
曾鸣
400.0000
货币
7.8400
6
益方众诚
300.0000
货币
5.8800
7
晶格共创
225.0000
货币
4.4100
8
晶格共赢
215.0000
货币
4.2140
9
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1160
10
晶格未来
200.0000
货币
3.9200
11
美的投资
102.0408
货币
2.0000
12
凌风
50.0000
货币
0.9800
13
融芯科技
50.0000
货币
0.9800
14
深圳模数
25.0000
货币
0.4900
合计
5,102.0408
-
100.00
经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

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（6）2023 年4 月，晶艺半导体吸收合并晶格微
2022 年12 月9 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：晶艺半导
体吸收合并晶格微，合并后晶艺半导体为存续公司，晶格微注销。晶艺半导体
和晶格微的债权债务由合并后存续的晶艺半导体承担。同日，晶艺半导体与晶
格微签署《合并协议》。根据本所承办律师的核查，晶格微被吸收合并前注册
资本为1,100 万元，股东易坤、李伊珂、曾浩分别持有其63.63%、31.82%、
4.55%的股权。
根据晶艺半导体出具的《债务清偿及债务担保说明》，晶艺半导体与晶格
微于2022 年12 月9 日在《四川经济日报》刊登了吸收合并公告，公告期限自
2022 年12 月9 日至2023 年1 月23 日。
2023 年4 月6 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。晶格微于
2023 年3 月23 日注销。
本次吸收合并完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
货币
21.5600
2
易坤
699.9300
货币
13.7186
3
晶格共智
600.0000
货币
11.7600
4
YA XU
525.0000
货币
10.2900
5
曾鸣
400.0000
货币
7.8400
6
李伊珂
350.0200
货币
6.8604
7
益方众诚
300.0000
货币
5.8800
8
晶格共创
225.0000
货币
4.4100
9
晶格共赢
215.0000
货币
4.2140
10
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1160
11
晶格未来
200.0000
货币
3.9200
12
美的投资
102.0408
货币
2.0000
13
曾浩
50.0500
货币
0.9810
14
凌风
50.0000
货币
0.9800
15
融芯科技
50.0000
货币
0.9800

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70
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
16
深圳模数
25.0000
货币
0.4900
合计
5,102.0408
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次晶艺半导体吸收合并晶格微系将自然人股东间
接持有的晶艺半导体股权通过吸收合并的方式调整为直接持股。晶格微于2023
年3 月23 日注销。经本所承办律师核查，易坤、李伊珂、曾浩进行了非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案，并于2024 年8 月缴纳完毕个人所得税。
（7）2023 年10 月，第二次增资（注册资本增至5,386.2974 万元）
2023 年10 月11 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由5,102.0408 万元增加至5,386.2974 万元，新增的284.2566 万元注册资本
由6 名新股东以货币形式认缴，其中高鹏翼盛投资7,800 万元认缴113.7026 万
元注册资本；高鹏联盛投资2,200 万元认缴32.07 万元注册资本；腾元投资投资
1,000 万元认缴14.5773 万元注册资本；天利投资投资2,000 万元认缴29.1545 万
元注册资本；易荣坤投资1,500 万元认缴21.8659 万元注册资本；润科上海投资
5,000 万元认缴72.8863 万元注册资本。本次增资价格为68.60 元/1 元注册资
本。
2023 年10 月12 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
货币
20.4222
2
易坤
699.9300
货币
12.9946
3
晶格共智
600.0000
货币
11.1394
4
YA XU
525.0000
货币
9.7470
5
曾鸣
400.0000
货币
7.4263
6
李伊珂
350.0200
货币
6.4983
7
益方众诚
300.0000
货币
5.5697
8
晶格共创
225.0000
货币
4.1773
9
晶格共赢
215.0000
货币
3.9916

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
71
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
10
晶格顶峰
210.0000
货币
3.8988
11
晶格未来
200.0000
货币
3.7131
12
高鹏翼盛
113.7026
货币
2.1110
13
美的投资
102.0408
货币
1.8945
14
润科上海
72.8863
货币
1.3532
15
曾浩
50.0500
货币
0.9292
16
凌风
50.0000
货币
0.9283
17
融芯科技
50.0000
货币
0.9283
18
高鹏联盛
32.0700
货币
0.5954
19
天利投资
29.1545
货币
0.5413
20
深圳模数
25.0000
货币
0.4641
21
易荣坤
21.8659
货币
0.4060
22
腾元投资
14.5773
货币
0.2706
合计
5,386.2974
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。
（8）2024 年8 月，第四次股权转让
2024 年7 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东易
坤、李伊珂、YA XU 将其合计所持晶艺半导体93.4439 万元出资额（占比
1.7348%）以合计5,000 万元的价格转让给上海芯琏。其他股东一致同意放弃优
先购买权。
2024 年6 月12 日，易坤、李伊珂、YA XU 与上海芯琏共同签署了《关于
晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。
2024 年8 月15 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
货币
20.4222
2
易坤
644.4866
货币
11.9653

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
72
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
3
晶格共智
600.0000
货币
11.1394
4
YA XU
514.7212
货币
9.5561
5
曾鸣
400.0000
货币
7.4263
6
李伊珂
322.2983
货币
5.9837
7
益方众诚
300.0000
货币
5.5697
8
晶格共创
225.0000
货币
4.1773
9
晶格共赢
215.0000
货币
3.9916
10
晶格顶峰
210.0000
货币
3.8988
11
晶格未来
200.0000
货币
3.7131
12
高鹏翼盛
113.7026
货币
2.1110
13
美的投资
102.0408
货币
1.8945
14
上海芯琏
93.4439
货币
1.7348
15
润科上海
72.8863
货币
1.3532
16
曾浩
50.0500
货币
0.9292
17
凌风
50.0000
货币
0.9283
18
融芯科技
50.0000
货币
0.9283
19
高鹏联盛
32.0700
货币
0.5954
20
天利投资
29.1545
货币
0.5413
21
深圳模数
25.0000
货币
0.4641
22
易荣坤
21.8659
货币
0.4060
23
腾元投资
14.5773
货币
0.2706
合计
5,386.2974
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次股权转让方易坤、李伊珂、YA XU 存在资金需
求，受让方上海芯琏看好晶艺半导体发展前景有投资意愿，故本次股权转让双
方在参考前次增资价格的基础上协商确定为53.51 元/1 元注册资本。经本所承
办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；易坤、李伊珂、YA XU 已进行相
应的纳税申报，履行了纳税义务。
（9）2024 年12 月，第一次减资（注册资本减至5,313.4111 万元）
2024 年10 月31 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导
体注册资本由5,386.2974 万元减少至5,313.4111 万元，润科上海减少72.8863
万元注册资本并退出晶艺半导体。

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
73
2024 年11 月1 日，晶艺半导体与润科上海签署了《减资协议》。
根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保情况说明》，晶艺半导体于
2024 年10 月31 日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限
自2024 年10 月31 日至2024 年12 月16 日。
2024 年12 月18 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
上海巨鱼
1,100.0000
货币
20.7023
2
易坤
644.4866
货币
12.1294
3
晶格共智
600.0000
货币
11.2922
4
YA XU
514.7212
货币
9.6872
5
曾鸣
400.0000
货币
7.5281
6
李伊珂
322.2983
货币
6.0658
7
益方众诚
300.0000
货币
5.6461
8
晶格共创
225.0000
货币
4.2346
9
晶格共赢
215.0000
货币
4.0464
10
晶格顶峰
210.0000
货币
3.9523
11
晶格未来
200.0000
货币
3.7641
12
高鹏翼盛
113.7026
货币
2.1399
13
美的投资
102.0408
货币
1.9204
14
上海芯琏
93.4439
货币
1.7586
15
曾浩
50.0500
货币
0.9420
16
凌风
50.0000
货币
0.9410
17
融芯科技
50.0000
货币
0.9410
18
高鹏联盛
32.0700
货币
0.6036
19
天利投资
29.1545
货币
0.5487
20
深圳模数
25.0000
货币
0.4705
21
易荣坤
21.8659
货币
0.4115
22
腾元投资
14.5773
货币
0.2743
合计
5,313.4111
-
100.0000

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
74
经本所承办律师核查，本次减资系因润科上海基于自身原因拟不再持有公
司股权，经晶艺半导体及其全体股东一致同意以减资方式退出，回购价格系以
其原始投资成本并加算利息确定。经本所承办律师核查，本次减资回购价款已
支付完毕。
（10）2025 年12 月，第五次股权转让
2025 年12 月16 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权
转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如
下：
转让方
受让方
转让出资额
（万元）
股权比例
（%）
转让对价
（万元）
李伊珂
高鹏翼盛
322.2983
6.0658
3,948.8041
益方众诚
高鹏翼盛
300.0000
5.6461
3,675.6049
深圳模数
高鹏翼盛
25.0000
0.4705
306.3004
上海巨鱼
高鹏翼盛
74.9309
1.4102
918.0546
高鹏联盛
203.7059
3.8338
2,495.8080
腾元投资
92.5938
1.7426
1,134.4608
华天集团
185.1871
3.4853
2,268.9154
芯联启辰
404.6920
7.6164
4,958.2930
陈艺琴
138.8903
2.6140
1,701.6862
合计
1,747.2983
32.8847
21,407.9274
同日，股权转让双方签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协
议》。
2025 年12 月25 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得
成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
835.9318
货币
15.7325
2
易坤
644.4866
货币
12.1294
3
晶格共智
600.0000
货币
11.2922
4
YA XU
514.7212
货币
9.6872

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75
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
5
芯联启辰
404.6920
货币
7.6164
6
曾鸣
400.0000
货币
7.5281
7
高鹏联盛
235.7759
货币
4.4374
8
晶格共创
225.0000
货币
4.2346
9
晶格共赢
215.0000
货币
4.0464
10
晶格顶峰
210.0000
货币
3.9523
11
晶格未来
200.0000
货币
3.7641
12
华天集团
185.1871
货币
3.4853
13
陈艺琴
138.8903
货币
2.6140
14
腾元投资
107.1711
货币
2.0170
15
美的投资
102.0408
货币
1.9204
16
上海芯琏
93.4439
货币
1.7586
17
曾浩
50.0500
货币
0.9420
18
凌风
50.0000
货币
0.9410
19
融芯科技
50.0000
货币
0.9410
20
天利投资
29.1545
货币
0.5487
21
易荣坤
21.8659
货币
0.4115
合计
5,313.4111
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次股权转让系部分直接股东退出晶艺半导体，因
本次股权转让方投资成本较低，故经各方协商一致确定本次股权转让价格为
12.25 元/1 元注册资本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；
自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。
（11）2026 年1 月，第三次增资（注册资本增至5,333.4111 万元）
2025 年12 月26 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导
体注册资本由5,313.4111 万元增加至5,333.4111 万元，新增的20 万元注册资本
由原股东易坤投资151.2 万元以货币形式认缴20 万元。
2026 年1 月5 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

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76
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
835.9318
货币
15.6735
2
易坤
664.4866
货币
12.4589
3
晶格共智
600.0000
货币
11.2498
4
YA XU
514.7212
货币
9.6509
5
芯联启辰
404.6920
货币
7.5879
6
曾鸣
400.0000
货币
7.4999
7
高鹏联盛
235.7759
货币
4.4207
8
晶格共创
225.0000
货币
4.2187
9
晶格共赢
215.0000
货币
4.0312
10
晶格顶峰
210.0000
货币
3.9374
11
晶格未来
200.0000
货币
3.7499
12
华天集团
185.1871
货币
3.4722
13
陈艺琴
138.8903
货币
2.6042
14
腾元投资
107.1711
货币
2.0094
15
美的投资
102.0408
货币
1.9132
16
上海芯琏
93.4439
货币
1.7520
17
曾浩
50.0500
货币
0.9384
18
融芯科技
50.0000
货币
0.9375
19
凌风
50.0000
货币
0.9375
20
天利投资
29.1545
货币
0.5466
21
易荣坤
21.8659
货币
0.4100
合计
5,333.4111
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次增资系对易坤个人的股权激励、并保证公司后
续减资事项完成后公司注册资本5,000 万元以上，本次增资价格为7.56 元/1 元
注册资本，系参考标的公司当时的净资产确定、与后续员工持股平台的激励价
格一致。经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。
（12）2026 年3 月，第二次减资（注册资本减至5,002.7596 万元）
2026 年1 月6 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体
注册资本由5,333.4111 万元减少至5,002.7596 万元，其中：美的投资减少
102.0408 万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659 万元注册资
本；高鹏翼盛减少85.2770 万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525 万元注册资

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77
本；腾元投资减少10.9330 万元注册资本；易荣坤减少16.3994 万元注册资本；
上海芯琏减少70.0829 万元注册资本。
根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保的情况说明》，晶艺半导体
于2026 年1 月6 日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限
自2026 年1 月6 日至2026 年2 月21 日。
2026 年3 月4 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
高鹏翼盛
750.6548
货币
15.0048
2
高鹏联盛
211.7234
货币
4.2321
3
易坤
664.4866
货币
13.2824
4
晶格共智
600.0000
货币
11.9934
5
YA XU
514.7212
货币
10.2888
6
芯联启辰
404.6920
货币
8.0894
7
上海芯琏
23.3610
货币
0.4670
8
曾鸣
400.0000
货币
7.9956
9
晶格共创
225.0000
货币
4.4975
10
晶格共赢
215.0000
货币
4.2976
11
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1977
12
晶格未来
200.0000
货币
3.9978
13
华天集团
185.1871
货币
3.7017
14
天利投资
7.2886
货币
0.1457
15
陈艺琴
138.8903
货币
2.7763
16
腾元投资
96.2381
货币
1.9237
17
曾浩
50.0500
货币
1.0004
18
融芯科技
50.0000
货币
0.9994
19
凌风
50.0000
货币
0.9994
20
易荣坤
5.4665
货币
0.1093
合计
5,002.7596
-
100.0000

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78
经本所承办律师核查，美的投资、天利投资、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元
投资、易荣坤的股权回购价格是根据其各自的原始投资成本并加算投资时约定
的回购利息确定，上海芯琏的股权回购价格为其原始投资成本。经本所承办律
师核查，本次减资回购价款已支付完毕。
（13）2026 年3 月，第六次股权转让
2026 年3 月4 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转
让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
出资额（万元）
股权比例（%）
转让对价（万
元）
高鹏翼盛
晶艺求精
140.8023
2.8145
1,064.465300
李六军
144.4444
2.8873
1,091.999700
高鹏联盛
晶艺求精
51.6232
1.0319
390.271400
李六军
28.8311
0.5763
217.963100
腾元投资
晶艺共治
36.5702
0.7310
276.470712
芯联启辰
晶艺共治
39.8344
0.7962
301.148064
易坤
20.0000
0.3998
151.200000
薛峰
40.0000
0.7996
302.400000
陈国栋
40.0000
0.7996
302.400000
苏鹏飞
20.0000
0.3998
151.200000
华天集团
晶艺共治
67.1530
1.3423
507.676680
晶艺求精
5.9872
0.1197
45.263232
陈艺琴
晶艺共治
54.8551
1.0965
414.704556
合计
690.1009
13.7945
5,217.162744
2026 年3 月10 日，上述股权转让双方签署了《关于晶艺半导体之股权转让
协议》。
2026 年3 月19 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
货币
13.6822

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
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序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
2
晶格共智
600.0000
货币
11.9934
3
晶格共创
225.0000
货币
4.4975
4
晶格共赢
215.0000
货币
4.2976
5
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1977
6
晶格未来
200.0000
货币
3.9978
7
YA XU
514.7212
货币
10.2888
8
曾鸣
400.0000
货币
7.9956
9
晶艺求精
198.4127
货币
3.9661
10
晶艺共治
198.4127
货币
3.9661
11
高鹏翼盛
465.4081
货币
9.3030
12
高鹏联盛
131.2691
货币
2.6239
13
腾元投资
59.6679
货币
1.1927
14
芯联启辰
244.8576
货币
4.8945
15
上海芯琏
23.3610
货币
0.4670
16
华天集团
112.0469
货币
2.2397
17
天利投资
7.2886
货币
0.1457
18
李六军
173.2755
货币
3.4636
19
融芯科技
50.0000
货币
0.9994
20
曾浩
50.0500
货币
1.0004
21
凌风
50.0000
货币
0.9994
22
薛峰
40.0000
货币
0.7996
23
陈国栋
40.0000
货币
0.7996
24
苏鹏飞
20.0000
货币
0.3998
25
陈艺琴
84.0352
货币
1.6798
26
易荣坤
5.4665
货币
0.1093
合计
5,002.7596
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次股权转让系外部投资人对晶艺半导体管理层及
核心员工的股权激励。本次股权转让价格为7.56 元/1 元注册资本，系参考标的
公司当时的净资产确定。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完
毕；自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

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80
（14）2026 年3 月，第七次股权转让
2026 年3 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东上
海芯琏将其所持晶艺半导体23.3610 万元出资额（占比0.4670%）转让给芯联启
辰。上海芯琏与芯联启辰签署了《股权转让协议》。
2026 年3 月24 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
货币
13.6822
2
YA XU
514.7212
货币
10.2888
3
曾鸣
400.0000
货币
7.9956
4
晶格共智
600.0000
货币
11.9934
5
晶格共创
225.0000
货币
4.4975
6
晶格共赢
215.0000
货币
4.2976
7
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1977
8
晶格未来
200.0000
货币
3.9978
9
晶艺求精
198.4127
货币
3.9661
10
晶艺共治
198.4127
货币
3.9661
11
李六军
173.2755
货币
3.4636
12
融芯科技
50.0000
货币
0.9994
13
曾浩
50.0500
货币
1.0004
14
凌风
50.0000
货币
0.9994
15
薛峰
40.0000
货币
0.7995
16
陈国栋
40.0000
货币
0.7995
17
苏鹏飞
20.0000
货币
0.3998
18
高鹏翼盛
465.4081
货币
9.3030
19
高鹏联盛
131.2691
货币
2.6239
20
腾元投资
59.6679
货币
1.1927
21
陈艺琴
84.0352
货币
1.6798
22
易荣坤
5.4665
货币
0.1093
23
芯联启辰
268.2186
货币
5.3615

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
81
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
24
华天集团
112.0469
货币
2.2397
25
天利投资
7.2886
货币
0.1457
合计
5,002.7596
-
100.0000
经本所承办律师核查，本次股权转让系同一控制下的股东之间调整持股主
体，定价为上海芯琏所转让股权相应的投资成本。经本所承办律师核查，本次
股权转让价款已支付完毕。
（15）2026 年3 月，第八次股权转让
2026 年3 月18 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东曾
鸣将其所持晶艺半导体200 万元出资额（占比3.9978%）以0 元的价格转让给
其子曾岳琦。同日，曾鸣与曾岳琦签署了《股权转让协议》。
2026 年5 月15 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成
都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
易坤
684.4866
货币
13.6822
2
YA XU
514.7212
货币
10.2888
3
曾鸣
200.0000
货币
3.9978
4
曾岳琦
200.0000
货币
3.9978
5
晶格共智
600.0000
货币
11.9934
6
晶格共创
225.0000
货币
4.4975
7
晶格共赢
215.0000
货币
4.2976
8
晶格顶峰
210.0000
货币
4.1977
9
晶格未来
200.0000
货币
3.9978
10
晶艺求精
198.4127
货币
3.9661
11
晶艺共治
198.4127
货币
3.9661
12
李六军
173.2755
货币
3.4636
13
融芯科技
50.0000
货币
0.9994
14
曾浩
50.0500
货币
1.0004
15
凌风
50.0000
货币
0.9994

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82
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
16
薛峰
40.0000
货币
0.7995
17
陈国栋
40.0000
货币
0.7995
18
苏鹏飞
20.0000
货币
0.3998
19
高鹏翼盛
465.4081
货币
9.3030
20
高鹏联盛
131.2691
货币
2.6239
21
腾元投资
59.6679
货币
1.1927
22
陈艺琴
84.0352
货币
1.6798
23
易荣坤
5.4665
货币
0.1093
24
芯联启辰
268.2186
货币
5.3615
25
华天集团
112.0469
货币
2.2397
26
天利投资
7.2886
货币
0.1457
合计
5,002.7596
-
100.0000
（16）股东特殊权利及解除
2026 年4 月22 日，标的公司与原参与签署股东协议的内部股东易坤、晶格
共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来与A 轮投资方（美的投资）
入股前已存在的投资方股东YA XU、曾鸣、凌风、深圳融芯、曾浩以及仍在持
股的B 轮投资方高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤签署了
《关于晶艺半导体有限公司之股东协议之补充协议二》，约定自该协议生效之
日起原存在的股东特殊权利条款终止，其中标的公司承担义务的优先清算权、
回购权终止且自始无效；各方确认不存在其它股东特殊权利、业绩对赌与承诺
履行相关的书面或口头约定，投资方不存在其他特殊权利，各方对此不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，根据晶艺半导体现行有效的《营业执照》
《晶艺半导体有限公司章程》、晶艺半导体的工商登记资料并经本所承办律师
核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体为依法设立并有效存续的有
限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规
定需要终止的情形。
（二）晶艺半导体股权质押情况的核查

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83
根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的
晶艺半导体的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷
或潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形。
（三）晶艺半导体的主要资产
1．标的公司的不动产
根据晶艺半导体的说明并经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司无
自有不动产。
2．标的公司的承租房产
根据晶艺半导体提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至
2026 年2 月28 日，晶艺半导体及其子公司承租的房屋情况如下：
序
号
承租方
出租方
租赁房产位置
租赁期限
租赁面积
（㎡）
用途
1
晶艺半导体
四川龙天物业管理
有限公司
成都市高新区天府大道
北段1777 号7 栋1 单元
15 层1501 号（自编号）
2026.02.01
-
2031.01.31
2,444.07
办公
2
晶艺半导体
成都天河中西医科
技保育有限公司
成都生物与医药产业孵
化园项目1 号楼A 座1
层5、6 号
2026.01.01
-
2026.12.31
413.37
办公
3
晶艺半导体
四川兴盛皮革制品
有限公司
成都市金牛区高科技产
业园信息园西路81 号1
栋14 层1402 号
2025.05.20
-
2026.05.19
（注）
104.50
办公
4
晶艺半导体
成都景浩物流有限
公司
成都双流物流园A1 号库
7 分区
2024.05.01
-
2027.04.30
1,040.09
仓储
5
晶艺半导体
上海诚二德装饰设
计工程有限公司
上海市闵行区闵虹路166
弄T1 号楼
2024.11.01
-
2026.10.31
143.78
办公
6
晶艺半导体
深圳市星河雅兴投
资发展有限公司
深圳市龙岗区雅宝路1
号星河WORLDF 栋大厦
21F 层5-F2101B 号
2023.10.20
-
2026.10.19
240.98
办公
7
晶艺半导体
佛山市韵得物业管
理有限公司
佛山市顺德区大良街道
逢沙村智城路9 号云谷
广场D5 栋306 室
2025.06.10
-
2026.07.08
（注）
88.30
办公
注：截至本《法律意见》出具之日，上表中第3、7 项租赁房产已经退租。
经本所承办律师核查，晶艺半导体上述房屋租赁均已取得房屋产权证书、
第2-7 项房屋租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零

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84
六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效
力，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法有效。
综上，本所承办律师认为，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法
有效，系合法有效的租赁行为，上述租赁房屋不规范的情形不会对晶艺半导体
的生产经营构成不利影响。
3．标的公司拥有的注册商标
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体及其子公司拥有2 项注册商标，具体
情况如下：
经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司的上述注册商标均合法、有
效，未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大
权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4．晶艺半导体及其子公司拥有的专利权
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体拥有62 项境内专利权，具体情况如下：
序号
专利权人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
1
晶艺半导体
发明
电压转换集成电路、高压
BUCK 变换器及控制方法
201910140949.4
2019.02.26
20 年
原始
取得
无
2
晶艺半导体
发明
主动式假性负载、开关电
源变换器及控制方法
201910447677.2
2019.05.27
20 年
原始
取得
无
3
晶艺半导体
发明
准谐振控制电路及其谷底
开通方法
201910795474.2
2019.08.27
20 年
原始
取得
无
4
晶艺半导体
发明
用于高压BUCK 开关变换
器的控制电路及方法
201910886049.4
2019.09.19
20 年
原始
取得
无
5
晶艺半导体
发明
无刷电机电流调节器、电
机系统和控制方法
201910898755.0
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
6
晶艺半导体
发明
短路检测电路及检测方法
201910899174.9
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
7
晶艺半导体
发明
关断时间补偿电路、补偿
方法及开关变换器
201910898759.9
2019.09.23
20 年
原始
取得
无
序号
权利人
商标名称
注册号
类别
注册有效期
取得方式
他项权利
1
晶艺半导体

69541878
9 类 科学仪
器
2024.11.28-
2034.11.27
原始取得
无
2
晶艺半导体

43408288
35 类 广告销
售
2020.11.28-
2030.11.27
原始取得
无

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85
序号
专利权人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
8
晶艺半导体
发明
一种准谷底控制电路和方
法及其开关变换器
202010831423.3
2020.08.18
20 年
原始
取得
无
9
晶艺半导体
发明
一种高电源抑制比负载开
关电路及其控制方法
202110586319.7
2021.05.27
20 年
原始
取得
无
10
晶艺半导体
发明
多相开关变换器级联系统
及其电压变换电路
202111434737.0
2021.11.29
20 年
原始
取得
无
11
晶艺半导体
发明
用于功率因数校正的控制
方法和电路
202111572004.3
2021.12.21
20 年
原始
取得
无
12
晶艺半导体
发明
具有斜坡补偿的控制电路
及方法
202210141818.X
2022.02.16
20 年
原始
取得
无
13
晶艺半导体
发明
COT 控制电路和方法
202210277078.2
2022.03.21
20 年
原始
取得
无
14
晶艺半导体
发明
采样保持刷新电路、方法
及电子装置
202210306639.7
2022.03.25
20 年
原始
取得
无
15
晶艺半导体
发明
COT 控制电路、方法以及
相关集成电路
202210425274.X
2022.04.21
20 年
原始
取得
无
16
晶艺半导体
发明
BUCK-BOOST 的控制电
路、方法及变换器
202210473442.2
2022.04.29
20 年
原始
取得
无
17
晶艺半导体
发明
基于FLYBACK 的功率因
数校正电路的控制电路和
方法
202210619410.9
2022.06.01
20 年
原始
取得
是
18
晶艺半导体
发明
双电压定频控制电路、变
换器及方法
202210692478.X
2022.06.17
20 年
原始
取得
无
19
晶艺半导体
发明
LED 调光系统及其控制电
路和方法
202210873656.9
2022.07.21
20 年
原始
取得
无
20
晶艺半导体
发明
一种乘法器电路
202210871567.0
2022.07.22
20 年
原始
取得
无
21
晶艺半导体
发明
开关集成电路、开关电源
系统以及控制方法
202211060309.0
2022.08.31
20 年
原始
取得
无
22
晶艺半导体
发明
电源系统的控制电路、供
电电压产生电路及刷新方
法
202211535297.2
2022.11.30
20 年
原始
取得
无
23
晶艺半导体
发明
负载开关电路及其控制电
路和自举电压产生方法
202211597404.4
2022.12.12
20 年
原始
取得
无
24
晶艺半导体
发明
开关变换器的驱动控制电
路及驱动方法
202211698414.7
2022.12.28
20 年
原始
取得
无
25
晶艺半导体
发明
斜坡补偿电路及相关控制
电路和方法
202310026665.9
2023.01.09
20 年
原始
取得
无
26
晶艺半导体
发明
一种温度检测模块和过温
保护电路
202310107296.6
2023.02.14
20 年
原始
取得
无
27
晶艺半导体
发明
电压电流双环控制电路、
方法以及开关变换器
202310256477.5
2023.03.16
20 年
原始
取得
无
28
晶艺半导体
发明
用于开关变换器的控制电
路、系统及方法
202310409445.4
2023.04.18
20 年
原始
取得
无
29
晶艺半导体
发明
半导体合封器件及其过温
保护电路和方法
202311387952.9
2023.10.25
20 年
原始
取得
无
30
晶艺半导体
发明
用于合封器件的过温保护
电路、方法及半导体器件
202311387951.4
2023.10.25
20 年
原始
取得
无
31
晶艺半导体
发明
应用于功率开关的驱动电
路及电源管理芯片
202311416086.1
2023.10.30
20 年
原始
取得
无

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86
序号
专利权人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
32
晶艺半导体
发明
带欠压保护的启动电路和
控制电路
202311423137.3
2023.10.31
20 年
原始
取得
无
33
晶艺半导体
发明
直流无刷电机的启动电
路、驱动装置及方法
202311597199.6
2023.11.28
20 年
原始
取得
无
34
晶艺半导体
发明
用于Boost 电路的过零检测
电路、启动电路及过零检
测方法
202311642414.X
2023.12.04
20 年
原始
取得
无
35
晶艺半导体
发明
一种应用于POE 系统的通
信握手电路及方法
202311737831.2
2023.12.18
20 年
原始
取得
无
36
晶艺半导体
发明
钳位电路、模拟光耦电路
及隔离驱动电路
202311763395.6
2023.12.21
20 年
原始
取得
无
37
晶艺半导体
发明
一种斜坡信号产生电路及
产生方法
202311849202.9
2023.12.29
20 年
原始
取得
无
38
晶艺半导体
发明
驱动电路及其驱动方法、
控制电路以及电源芯片
202310225123.4
2023.03.10
20 年
原始
取得
无
39
晶艺半导体
发明
电源系统的控制电路和控
制方法
202310318123.9
2023.03.29
20 年
原始
取得
无
40
晶艺半导体
发明
高精度电流控制的负载开
关电路及其修调方法
202310584648.7
2023.05.23
20 年
原始
取得
无
41
晶艺半导体
发明
芯片均压测试系统
202310487185.2
2023.05.04
20 年
原始
取得
无
42
晶艺半导体
发明
直流无刷电机折线调速控
制电路和方法
202310653474.5
2023.06.03
20 年
原始
取得
无
43
晶艺半导体
发明
具有超前角的换相控制电
路、电机系统及换相控制
方法
202310848693.9
2023.07.12
20 年
原始
取得
无
44
晶艺半导体
发明
一种用于步进电机系统的
微步驱动电路和方法
202310906436.6
2023.07.24
20 年
原始
取得
无
45
晶艺半导体
发明
用于电机驱动的软换相控
制电路、方法及电机驱动
系统
202410199684.6
2024.02.23
20 年
原始
取得
无
46
晶艺半导体
发明
电压比较电路、控制方法
及BOOST 开关变换器
202410496916.4
2024.04.24
20 年
原始
取得
无
47
晶艺半导体
发明
开关电源系统及其控制电
路和方法
202410670114.0
2024.05.28
20 年
原始
取得
无
48
晶艺半导体
发明
一种电平转换电路及其抗
干扰方法
202410004155.6
2024.01.03
20 年
原始
取得
无
49
晶艺半导体
发明
低压差线性稳压电路
202411873247.4
2024.12.18
20 年
原始
取得
无
50
晶艺半导体
实用
新型
功率模块的封装框架，封
装框架阵列及封装体
201921189699.5
2019.07.26
10 年
原始
取得
无
51
晶艺半导体
实用
新型
用于开关变换器的集成电
路和SOP 封装结构
202222959189.X
2022.11.07
10 年
原始
取得
无
52
晶艺半导体
实用
新型
一种用于高压BUCK 开关
电源芯片的封装体
202223111700.7
2022.11.17
10 年
原始
取得
无
53
晶艺半导体
实用
新型
一种电平转换电路
202223594990.5
2022.12.30
10 年
原始
取得
无
54
晶艺半导体
实用
新型
一种用于芯片测试的继电
器扩容电路
202321683989.1
2023.06.30
10 年
原始
取得
无
55
晶艺半导体
实用
芯片封装结构
202323669774.7
2023.12.29
10 年
原始
无

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
87
序号
专利权人
专利
类别
专利名称
专利号
申请日期
期限
取得
方式
他项
权利
新型
取得
56
晶艺半导体
实用
新型
一种应用于开关变换器的
自举电压充电电路
202420870578.1
2024.04.24
10 年
原始
取得
无
57
晶艺半导体
实用
新型
封装结构及半导体器件
202421246466.5
2024.06.03
10 年
原始
取得
无
58
晶艺半导体
实用
新型
多端口充电系统
202422155992.7
2024.09.03
10 年
原始
取得
无
59
晶艺半导体
实用
新型
芯片封装结构和PCB 线路
板布线结构
202422513639.1
2024.10.17
10 年
原始
取得
无
60
晶艺半导体
实用
新型
双向ESD 保护电路
202422604565.2
2024.10.28
10 年
原始
取得
无
61
晶艺半导体
实用
新型
一种芯片的等效阻抗测试
电路
202423097833.2
2024.12.16
10 年
原始
取得
无
62
晶艺半导体
实用
新型
RC-IGBT 半导体器件及其
版图结构
202423206389.3
2024.12.25
10 年
原始
取得
无
注：2025 年7 月8 日，晶艺半导体与成都农村商业银行股份有限公司金牛支行签署《权利质
押合同》（合同编号：成农商金公权质20250014），将上表中第17 项专利质押给成都农村商业
银行股份有限公司金牛支行。
经本所承办律师核查，晶艺半导体的上述境内专利均合法、有效，除第17
项专利外未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述境内专利不存在重大
权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
5．标的公司拥有的集成电路布图设计专有权
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体及其子公司拥有集成电路布图设计专
有权137 项，具体情况如下：
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
1
晶艺半导体
一种同步控制模式高输入
宽范围Buck 芯片
BS.195605071
2019.08.14
10 年
原始
取得
无
2
晶艺半导体
一种最大5 节低功耗低漏电
锂电池保护芯片
BS.19560508X
2019.08.14
10 年
原始
取得
无
3
晶艺半导体
一种1.2A 电流能力、超高
电源抑制比、固定压差、
高精度限流的负载开关芯
片
BS.205602010
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
4
晶艺半导体
一种可变速单相宽输入范
围直流无刷电机驱动芯片
BS.205602053
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
5
晶艺半导体
一种采用CRM 和DCM 相
结合控制模式，以实现全
电压范围的电流失真低、
功率因数接近1 的功率矫正
芯片
BS.205602037
2020.11.16
10 年
原始
取得
无
6
晶艺半导体
一种超低静态功耗Buck 芯
片
BS.215656024
2021.11.16
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
88
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
7
晶艺半导体
一种调速曲线可调的单相
直流无刷电机驱动芯片
BS.215655990
2021.11.16
10 年
原始
取得
无
8
晶艺半导体
一种带有可调恒流充电功
能的3A 同步Buck 芯片
BS.215657500
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
9
晶艺半导体
一种用于30A/650V IPM 的
低侧IGBT 驱动芯片
BS.215657608
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
10
晶艺半导体
一种100V 高压1A 异步
Buck 芯片
BS.215657535
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
11
晶艺半导体
一种3A 频率可调的Cot 控
制模式同步Buck 芯片
BS.215657519
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
12
晶艺半导体
一种原边反馈Flyback 控制
芯片
BS.215657659
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
13
晶艺半导体
一种用于低功率IPM 的高
压半桥驱动芯片
BS.215657616
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
14
晶艺半导体
一种副边反馈Flyback 控制
芯片
BS.215657551
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
15
晶艺半导体
一种高侧Buck 控制芯片
BS.215657667
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
16
晶艺半导体
一种3A COT 控制模式同步
Buck 芯片
BS.215657640
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
17
晶艺半导体
一种双通道1A 负载开关芯
片
BS.215657543
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
18
晶艺半导体
一种用于舞台灯/POS 机应
用的步进电机驱动芯片
BS.215657586
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
19
晶艺半导体
一种带自举功能的高压半
桥驱动芯片
BS.21565756X
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
20
晶艺半导体
一种用于投影仪应用的步
进电机驱动芯片
BS.215657594
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
21
晶艺半导体
一种带有低THD 功能的原
边反馈Flyback 控制芯片
BS.215657675
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
22
晶艺半导体
一种2A COT 控制模式同步
Buck 芯片
BS.215657624
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
23
晶艺半导体
一种30A/650V IPM 的高侧
驱动芯片
BS.215657578
2021.11.18
10 年
原始
取得
无
24
晶艺半导体
一种4A 1.6V~32V 宽输入
范围高占空比COT 控制模
式同步Buck 芯片
BS.225575183
2022.07.12
10 年
原始
取得
无
25
晶艺半导体
一种最高输入6V 输出1A
电流 COT 控制模式BUCK
芯片
BS.22559725X
2022.09.14
10 年
原始
取得
无
26
晶艺半导体
LA26S30217
BS.235510955
2023.02.24
10 年
原始
取得
无
27
晶艺半导体
LA21M20217
BS.235513156
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
28
晶艺半导体
LA25S20220
BS.235513172
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
29
晶艺半导体
LA26S20217
BS.235513210
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
30
晶艺半导体
LA26S10217
BS.235513237
2023.03.06
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
89
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
31
晶艺半导体
LA16S40221
BS.235513253
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
32
晶艺半导体
LA13S20216
BS.235513164
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
33
晶艺半导体
LA25S10220
BS.235513180
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
34
晶艺半导体
LA16S50221
BS.235513245
2023.03.06
10 年
原始
取得
无
35
晶艺半导体
LA00S10217
BS.235513423
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
36
晶艺半导体
LA25M10220
BS.235513393
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
37
晶艺半导体
LA16S30221
BS.235513458
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
38
晶艺半导体
RN14S10217
BS.235513431
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
39
晶艺半导体
LA16S20221
BS.235513415
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
40
晶艺半导体
LA00S10217
BS.23551344X
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
41
晶艺半导体
RN21S10220
BS.235513466
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
42
晶艺半导体
LA12M30220
BS.235513385
2023.03.07
10 年
原始
取得
无
43
晶艺半导体
一种最高输入18V 输出5A
电流 COT 控制模式同步
BUCK 芯片
BS.225597268
2023.06.05
10 年
原始
取得
无
44
晶艺半导体
LA23M10721
BS.235565024
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
45
晶艺半导体
LA31S10724
BS.235565113
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
46
晶艺半导体
LA23M30724
BS.235565016
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
47
晶艺半导体
LA61S10725
BS.235564850
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
48
晶艺半导体
LA10S20720
BS.23556480X
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
49
晶艺半导体
LA12S10724
BS.23556513X
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
50
晶艺半导体
LA23M20724
BS.235564982
2023.08.11
10 年
原始
取得
无
51
晶艺半导体
LA10C20719
BS.23556561X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
52
晶艺半导体
LA23S20721
BS.23556544X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
53
晶艺半导体
LA28S20720
BS.23556558X
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
54
晶艺半导体
LA90C20721
BS.235565520
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
55
晶艺半导体
LA10S10719
BS.235565636
2023.08.14
10 年
原始
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
90
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
取得
56
晶艺半导体
LA00C20719
BS.235565628
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
57
晶艺半导体
LA23S30721
BS.235565431
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
58
晶艺半导体
LA30S10720
BS.235565598
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
59
晶艺半导体
LA32M10719
BS.235565652
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
60
晶艺半导体
LA23S10721
BS.235565458
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
61
晶艺半导体
LA16S30721
BS.235565482
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
62
晶艺半导体
RN15S10719
BS.235565660
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
63
晶艺半导体
LA16S20721
BS.235565490
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
64
晶艺半导体
LA28S10720
BS.235565555
2023.08.14
10 年
原始
取得
无
65
晶艺半导体
LA65S11121
BS.23560691X
2023.12.13
10 年
原始
取得
无
66
晶艺半导体
LA03S11121
BS.235614092
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
67
晶艺半导体
LA20S11120
BS.235614033
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
68
晶艺半导体
LA03S21120
BS.235614114
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
69
晶艺半导体
LA20M11120
BS.235614106
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
70
晶艺半导体
LA12M41116
BS.235614076
2023.12.28
10 年
原始
取得
无
71
晶艺半导体
LA18S51121
BS.235614238
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
72
晶艺半导体
LA10S11117
BS.235614300
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
73
晶艺半导体
LA01M11120
BS.235614254
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
74
晶艺半导体
LA18S31121
BS.235614173
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
75
晶艺半导体
LA18S41121
BS.235614181
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
76
晶艺半导体
LA18S11121
BS.235614149
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
77
晶艺半导体
LA18S21121
BS.235614157
2023.12.29
10 年
原始
取得
无
78
晶艺半导体
LA125AL 系列
BS.24552150X
2024.04.02
10 年
原始
取得
无
79
晶艺半导体
LA26S50408
BS.245536035
2024.05.22
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
91
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
80
晶艺半导体
LA29S20409
BS.245536248
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
81
晶艺半导体
LA29S10409
BS.245536213
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
82
晶艺半导体
LA36S10409
BS.245536159
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
83
晶艺半导体
LA10C40411
BS.245536280
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
84
晶艺半导体
LA71S10408
BS.245536051
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
85
晶艺半导体
LA16S60411
BS.245536116
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
86
晶艺半导体
LA91C40409
BS.245536183
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
87
晶艺半导体
LA36S20409
BS.245536167
2024.05.22
10 年
原始
取得
无
88
晶艺半导体
LA01H10415
BS.245536620
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
89
晶艺半导体
LA12C10411
BS.245536590
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
90
晶艺半导体
LA01H20416
BS.245536647
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
91
晶艺半导体
LA15C10415
BS.245536612
2024.05.23
10 年
原始
取得
无
92
晶艺半导体
LA23S11101
BS.245599339
2024.12.09
10 年
原始
取得
无
93
晶艺半导体
LA00C31031
BS.245599215
2024.12.09
10 年
原始
取得
无
94
晶艺半导体
LA65S71120
BS.245599703
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
95
晶艺半导体
LA65S41120
BS.245599665
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
96
晶艺半导体
LA61S51119
BS.245599525
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
97
晶艺半导体
LA16S71120
BS.245600183
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
98
晶艺半导体
LA16S61120
BS.245599711
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
99
晶艺半导体
LA61S21119
BS.245599487
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
100
晶艺半导体
LA65S31120
BS.245599649
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
101
晶艺半导体
LA61S41119
BS.245599509
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
102
晶艺半导体
LA23S31106
BS.245599452
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
103
晶艺半导体
LA65S51120
BS.245599673
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
104
晶艺半导体
LA23S21106
BS.245599444
2024.12.10
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
92
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
105
晶艺半导体
LA23S41106
BS.245599479
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
106
晶艺半导体
LA65S61120
BS.24559969X
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
107
晶艺半导体
LA65S21120
BS.245599614
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
108
晶艺半导体
LA61S31119
BS.245599495
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
109
晶艺半导体
LA16S81120
BS.24560023X
2024.12.10
10 年
原始
取得
无
110
晶艺半导体
LA12S21112
BS.245600485
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
111
晶艺半导体
LA28S31114
BS.245600728
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
112
晶艺半导体
LA10C41115
BS.245600744
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
113
晶艺半导体
LA16S21113
BS.245600574
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
114
晶艺半导体
LA20S21108
BS.245600310
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
115
晶艺半导体
LA33M11111
BS.245600418
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
116
晶艺半导体
LA16S11113
BS.245600558
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
117
晶艺半导体
LA12C31115
BS.245600752
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
118
晶艺半导体
LA31U21108
BS.24560040X
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
119
晶艺半导体
LA00U21126
BS.245600817
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
120
晶艺半导体
LA16S31113
BS.245600582
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
121
晶艺半导体
LA91C51125
BS.245600701
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
122
晶艺半导体
LA63M11113
BS.24560068X
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
123
晶艺半导体
LA12S31113
BS.245600515
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
124
晶艺半导体
LA25S11125
BS.245600647
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
125
晶艺半导体
LA33S11112
BS.245600469
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
126
晶艺半导体
LA33S41125
BS.245600396
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
127
晶艺半导体
LA25S21125
BS.245600663
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
128
晶艺半导体
LA33S21122
BS.245600337
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
129
晶艺半导体
LA33S31122
BS.245600361
2024.12.11
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
93
经本所承办律师核查，晶艺半导体的上述集成电路布图设计专有权均合法、
有效，未设定质押，晶艺半导体拥有的上述集成电路布图设计专有权不存在重
大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
6．晶艺半导体及其子公司拥有的域名
截至2026 年2 月28 日，晶艺半导体及其子公司拥有2 项域名，具体情况
如下：
序号
权利人
域名
网站备案许可证号
域名有效期
1
晶艺半导体
lasemi.cn
蜀ICP 备19017128 号-2
2022.02.18-
2027.02.18
2
晶艺半导体
latticeart.com
蜀ICP 备19017128 号-1
2018.11.08-
2026.11.08
综上所述，本所承办律师认为，晶艺半导体合法拥有上述无形资产，上述
无形资产不存在产权纠纷、权属争议的情况。
7．晶艺半导体的对外投资
截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体拥有1 家全资子公司、2 家分
公司，不存在其他控股子公司和参股公司，不存在报告期内注销的子公司。晶
艺半导体对外投资具体情况如下：
（1）全资子公司香港晶艺
序号
权利人
名称
登记号
申请日
期限
取得
方式
他项
权利
130
晶艺半导体
LA33S11120
BS.245600329
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
131
晶艺半导体
LA63M21113
BS.245600698
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
132
晶艺半导体
LA31U21125
BS.245600620
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
133
晶艺半导体
LA10H11118
BS.245600779
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
134
晶艺半导体
LA31U11125
BS.245600604
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
135
晶艺半导体
LA00U11126
BS.245600795
2024.12.11
10 年
原始
取得
无
136
晶艺半导体
LA26S61219
BS.24560345X
2024.12.19
10 年
原始
取得
无
137
晶艺半导体
LA12C31219
BS.245603468
2024.12.19
10 年
原始
取得
无

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
94
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，香港晶艺的基本情
况如下：
名称
香港晶艺半导体有限公司
HONG KONG LATTICE ART SEMICONDUCTOR CO.,LIMITED
注册办事处
Unit 221, 2/F Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon,
Hong Kong
商业登记号码
71491278
股本总额
100 万港元
成立日期
2019 年12 月23 日
持股情况
晶艺半导体持股100%
主营业务
半导体销售推广业务
经本所承办律师核查，就直接境外投资设立香港晶艺事项，晶艺半导体已
经取得四川省商务厅于2020 年7 月28 日颁发的境外投资证第N5100202000062
号《企业境外投资证书》、四川省发展和改革委员会于2020 年8 月3 日出具的
川发改境外备[2020]第44 号《境外投资项目备案通知书》以及外汇业务登记凭
证（业务编号：35510000202104300172）。
根据《香港法律意见书》，香港晶艺为根据香港法律成立的私人股份有限
责任公司；截至香港法律意见书出具日，香港晶艺不存在破产清算或终止经营
的风险，公司在业务、资产、税务、重大债权债务、环境保护、安全生产、劳
动人事、诉讼、仲裁及行政处罚等方面均不存在对其生产经营及持续运营构成
重大不利影响的事项；晶艺半导体是香港晶艺的唯一股东，其所持香港晶艺股
权不存在抵押、质押等权利受限或权属纠纷的情况。
（2）分公司
①深圳分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体深圳分
公司的基本情况如下：
名称
晶艺半导体有限公司深圳分公司
住所
深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1 号星河WORLDF 栋大厦
2101-01B
统一社会信用代码
91440300MA5H0MYR94
负责人
易坤

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
95
公司类型
外商投资企业分公司
成立日期
2021 年9 月24 日
经营期限
2021 年9 月24 日至无固定期限
经营范围
一般经营项目是：信息系统集成服务；集成电路销售；集成电路设
计；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
②上海分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体上海分
公司的基本情况如下：
名称
晶艺半导体有限公司上海分公司
住所
上海市闵行区闵虹路166 弄1 号807 室
统一社会信用代码
91310000MABXW51U72
负责人
易坤
公司类型
分公司
成立日期
2022 年9 月23 日
经营期限
2022 年9 月23 日无固定期限
经营范围
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；半导
体分立器件销售；专业设计服务；机械设备研发；电子产品销售；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（四）主要生产经营证照、资质
根据晶艺半导体提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
日，晶艺半导体取得的主要经营资质及许可情况如下：
序号
资质名称
持有主体
资质编号
核发机关
有效期
1
海关进出口货物收发人
备案回执
晶艺半导体
海关编码：51013699DJ
检验检疫备案号：
5109500410
成都海关
长期有效
根据晶艺半导体的书面确认、《香港法律意见书》并经本所承办律师核
查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体及其子公司已经取得从事其主
营业务所必需的相关许可、资质、认证等，有权从事其目前正在从事的经营活
动；截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体取得的上述主要经营资质不存
在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
96
（五）税务情况
1．主要税种和税率
报告期内，晶艺半导体及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：
税种
计税（费）依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
13%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
7%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
企业所得税
应纳所得税额
晶艺半导体：15%
香港晶艺：8.25%/16.50%
2．税收优惠
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020 年第23
号），自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据国家西部地区鼓励类产业企业所得税管理的有关办法，晶艺半导体
2024 年、2025 年度及2026 年1-2 月适用西部地区鼓励类产业企业所得税优
惠，按15%的税率计缴企业所得税。
3．纳税合法性
经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司在报
告期内不存在违反有关税务法律、法规而被主管税务部门处罚的情形。
（六）环境保护及质量标准
1．经营活动的环境保护情况
经本所承办律师核查，晶艺半导体业务不涉及已建、在建项目的环评审
批、验收情况，亦不涉及需要取得排污许可证的情况。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
97
经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，报告期内，晶艺半导体及其
子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2．产品质量和技术标准
根据公司提供的认证证书、中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信
息显示并经本所承办律师的核查，晶艺半导体及其子公司现持有如下认证证
书：
序号
权利人
证书名称
证书编号
认证范围/认证产品
有效期/
发证日期
认证机构
1
晶艺半导
体
质量管理
体系认证
证书
01226Q00002
R101
集成电路的设计开
发、生产（外包）
及售后服务
2026.01.05
-
2029.01.04
广州赛宝认
证中心服务
有限公司
2
晶艺半导
体
环境管理
体系认证
证书
01226E00002
R101
集成电路的设计开
发、生产（外包）
及售后服务
2026.01.05
-
2029.01.04
广州赛宝认
证中心服务
有限公司
3
晶艺半导
体
CE 认证
证书
AN 50716486
0001
Controller
2026.02.26
TÜV
RheinlandLG
A Products
GmbH
经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司不存
在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（七）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况
1．对外担保情况
经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，截至本《法律意见》出具之
日，晶艺半导体及其子公司不存在对外担保的情形。
2．诉讼、仲裁情况
经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，截至本法律意见书出具之
日，晶艺半导体及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
3．行政处罚情况
根据晶艺半导体的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件、《香港
法律意见书》并经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司在报告期内不存
在因违反所在地相关法律法规而受到行政处罚的情况。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
98
七、债权债务安排
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及
其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草
案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司晶艺半导体的债权债
务的处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及
其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草
案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司晶艺半导体的职工安
置。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及
其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草
案）》；4．易坤等12 个业绩承诺方出具的书面承诺；5．锴威特在上交所网站
关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、晶
格未来合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
2．本次交易完成后新增的关联交易

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
99
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公
司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
根据本次交易方案和本《法律意见》出具之日各相关方的关系判断，本次
交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司
以及易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、晶格未来合计持有上
市公司股份比例将超过5%情况外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关
联方及关联交易的情形。
3．关于本次交易履行的关联交易决策程序
2026 年8 月5 日，锴威特召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。上述议案经第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届独立董事专门
会议第三次会议审议通过。
根据董事会的召集，锴威特拟于2026 年8 月21 日召开2026 年第二次临时
股东会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案。
本所承办律师认为，锴威特已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组办
法》《科创板上市规则》及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定履
行了现阶段必要的程序以及法定的信息披露义务。
4．规范和减少关联交易的措施
本次交易的交易对方易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、
晶格未来已经作出《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免
和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司
在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市
公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本
人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
100
进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易
价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委
员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业
的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。”
上市公司的控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人苏州港晨芯企业
管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业亦做出《关于规范和减少
关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免
和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司
在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联企业与
上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业
及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定
交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管
理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其子公司为本人/本企业或本人/本
企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权
益。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
101
四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。”
此外，截至本《法律意见》出具之日，锴威特已制定了关联交易相关管理
办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价
原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易
时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
本所承办律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具
有法律约束力；锴威特现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
（二）同业竞争
1．本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司实际控
制人仍为丁国华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不
会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
上市公司的控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人苏州港晨芯企业
管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业做出《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市
公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业为上市公司的控股股东、实际
控制人或其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接
或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能
获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业

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102
及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机
会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。”
本次交易的交易对方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、
晶格未来亦做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市
公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直
接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可
能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企
业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务
机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。”
本所承办律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束
力。
综上所述，本所承办律师认为，上市公司控股股东丁国华及其一致行动人
苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业及交易对
方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来已作出关于规

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范和减少关联交易的承诺；上市公司控股股东丁国华及其一致行动人苏州港晨
芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业及交易对方易坤、
晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来已就避免与上市公司产
生同业竞争出具了承诺。在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并
规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。
十、锴威特的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：锴威特在巨潮资讯网
（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，锴威特就本次重组
已经履行的信息披露情况如下：
1．2026 年3 月13 日，公司向上交所申请股票自2026 年3 月16 日开市起
停牌。
2．为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司
于2026 年3 月14 日发布了《苏州锴威特半导体股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-006），公司股票自2026 年3 月16
日起停牌。2026 年3 月21 日，公司发布《苏州锴威特半导体股份有限公司关于
筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-007）。
3．2026 年3 月27 日，锴威特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
与本次重组相关的各项议案，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相应的
信息披露义务。公司股票自2026 年3 月30 日开市起复牌。
4．2026 年5 月8 日、2026 年5 月29 日、2026 年6 月27 日、2026 年7 月
29 日，锴威特分别发布了关于本次交易事项的进展公告。
5．2026 年8 月5 日，锴威特召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与
本次重组相关的各项议案，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相应的信
息披露义务。同日，锴威特发出关于审议本次重组相关议案的临时股东会通
知。

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本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，锴威特已依法履行了
现阶段的法定信息披露和报告义务；锴威特尚需根据项目进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与各中介机构
签订的《保密协议》；2．本次交易内幕信息知情人登记表；3．锴威特就本次
交易制作的《重大事项进程备忘录》、出具的书面说明等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2025 年6 月19 日，锴威特召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，制度
内容符合相关法律法规的规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且
充分的保密措施：
1．上市公司在本次交易中严格按照《重组办法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理
制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密
制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2．上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过
程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上交所。
3．上市公司在与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次
交易的相关信息负有保密义务。

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4．上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖或建议他人买卖上市公司股票。
5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中登
公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上
市公司股票的行为。
本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》及《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《苏州锴威特半导体股份有限
公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，并已按照相关法律法规及公司制度
的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内
幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息
泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
在相关交易方案提交股东会审议之日前，上市公司将对本次交易相关方及
其有关人员在本次交易申请股票停牌（2026 年3 月13 日）前6 个月至《重组报
告书（草案）》披露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查，并向中登公司
上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所承办律师将就本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具专项核查意见。
十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．参与本次重组的证券
服务机构提供的资质证书；2 ．中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/）的查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）独立财务顾问

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本次交易的独立财务顾问为华泰联合，根据华泰联合持有的《营业执照》
和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的
资格。
（二）法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执
业许可证》并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交
易法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次交易的标的公司审计机构为天健会计师、上市公司审计机构为北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），根据其持有的《营业执照》和《会计
师事务所执业证书》及本所承办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业
务会计师事务所名录，本次交易的相关审计机构具备出具与本次交易相关的审
计报告的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为金证评估，根据其持有的《营业执照》及本所
承办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，
金证评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重组的证券
服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．本次重组的方案符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；

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4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，尚需取得
锴威特股东会审议通过、上交所的审核通过以及中国证监会的注册；
5．本次重组不构成重组上市，符合《重组办法》等法律法规规定的相关实
质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购锴威特
的股份不存在法律障碍；
7．本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和锴威特公司章程
对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；
8．本次重组不涉及债权债务的处理及员工安置；
9．截至本《法律意见》出具之日，锴威特已依法履行了本次重组现阶段的
法定信息披露和报告义务；
10．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
11．在取得所有应获得的批准、核准后，锴威特实施本次重组不存在重大
法律障碍。
本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办
律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署
页）


北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_____________
王
丽

承办律师：_____________
张露文

承办律师：_____________
王
丹

承办律师：_____________
孙
宁

年 月 日