科达制造终止收购特福国际剩余51.55%股权投资者说明会记录：无新增事实，重组终止为8月中旬旧闻

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证券代码：600499 证券简称：科达制造
科达制造股份有限公司
投资者关系活动记录表

投资者关系
活动类别
□ 特定对象调研 □ 分析师会议 □ 媒体采访 □ 业绩说明会
□ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参观 ■ 其他（线上）
时间
2026 年8 月21 日
接待对象
通过线上参与公司终止重大资产重组投资者说明会的全体投资者
地点
上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）网络文字互动
上市公司
接待人员
董事长 边程；董事、海外建材业务板块董事长 沈延昌；董事、海外建材业务板
块总裁 李跃进；董事会秘书 彭琦；独立财务顾问主办人 骆小军
投资者关系
活动主要内
容记录
一、问答
1、 麻烦说明一下本次重大资产重组终止的背景和具体原因，公司是如何决
策的？
回复：本次重组是公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股子公司特福
国际剩余51.55%股权并募集配套资金，交易作价约74.75 亿元。2026 年8 月4
日，上交所并购重组委2026 年第14 次会议审议本次交易，结果为“不符合重组
条件或信息披露要求”；8 月10 日公司收到上交所终止审核的决定，认为公司未
充分说明并披露标的公司营业收入增长的合理性，以及本次交易作价的公允性。
对于上述结果，公司及全体项目组同仁都感到比较惋惜，但充分理解和尊重
并购重组委的决定。鉴于本次交易未获重组委通过，公司结合方案推进情况、标
的资产境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎论证后认为继续推进
存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，于8 月14 日召开董事会
审议通过了终止重组的议案，并签署了相关终止协议。非常抱歉本次重组项目以
终止收尾，近期公司内部也在深刻反思、复盘总结，但重组的终止不会影响特福
国际的发展，公司和森大集团都会继续支持特福国际的发展。
2、 请问公司如何看待非洲市场的政治风险？
回复：非洲部分国家客观上存在一定政治与政策变动风险，公司在非洲进行
建材产能布局时，前期会对目标国家政治环境、政策稳定性开展充分尽调，优先

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选择营商环境相对稳定的国家落地产能，同时通过多国分散布局尽可能地降低风
险。对于稳定性较弱但具有潜力的市场，公司会通过出口的方式开展业务，在风
险可控的条件下抢占当地市场份额。同时，公司在非洲布局的建材项目深度践行
本土化策略，从原料供应、生产制造到市场销售、人员聘用均主要立足于本地，
属于当地本土大型制造业项目之一，不仅在促进就业、产业发展、纳税创汇等方
面作出了积极贡献，同时符合当地政策导向与法规要求，因此在部分经营区域亦
获得了当地政府给予的一定支持。此外，公司亦会采取保险等措施，降低产能所
在地的运营风险。
3、 请问公司对明年的市场怎么看？能多大程度上预测明年的收入？
回复：今年上半年，海外建材业务受益于前期新增产能的持续释放及较好的
产品价格，收获了不错的业绩；陶瓷机械业务在海外市场拓展及配件耗材服务协
同推进下，整体保持平稳发展态势；负极材料业务在市场需求支撑及产能优化推
动下，产销量及盈利水平也同比改善。目前来看，公司的各项业务都呈现较好的
发展态势。具体的经营情况，您可以关注公司将于2026 年8 月25 日披露的《2026
年半年度报告》，具体对明年的收入规划，敬请关注公司后续的年度报告。
4、 特福国际在非洲陶瓷业务是公司重要增长点，想请教：在现有非洲国家
布局之外，特福国际后续在其他国家扩产的大致方向和选择标准是什么？未来
更倾向自建产能还是并购/合作？谢谢。
回复：特福国际目前以非洲市场为核心进行产能布局，主要贯彻“填空”的市
场拓展策略，积极寻找非洲本土产能供需存在缺口的空白市场，同时在已有本土
产能区域，将根据当地市场需求情况通过产线扩建、收并购以及产品迭代升级等
方式，保障公司产能布局与市场需求的适配。同时，我们也会持续关注南美地区
的产能布局和市场拓展机会。特福国际目前业务已覆盖60 余个国家和地区，在
策略上我们会通过贸易的形式先行布局，后续综合当地经济发展阶段、营商环境
以及市场需求等因素逐步探讨本土化生产。
5、 请问本次重大资产重组终止对公司有哪些影响？
回复：随着本次重组的终止，因本次交易而签署的原系列交易协议随之终止，
各方均无需履行原系列交易协议项下的股权交割、股份登记、业绩承诺补偿等义
务；交易各方此前就本次交易作出的相关承诺也相应终止。
此外，本次交易中，部分交易对方曾与沈延昌于2026 年7 月签署一致行动
协议，约定在公司相关事项上保持一致行动关系，现随本次交易终止，该等一致

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行动关系同步予以解除。
特福国际是公司的控股子公司，本次交易的终止并不会影响公司对其控制
权，亦不会影响公司对其未来的发展规划。特福国际是完全立足于海外新兴市场
生产、销售、运营的企业，近年的业绩也体现了其良好的成长性，这得益于10
年前公司和森大集团在非洲市场开启合作。放眼未来，特福国际仍将处于比较快
速的发展阶段，公司与森大集团将积极把握非洲市场的发展机遇，继续共同支持
相关业务的开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。
6、 增发的是不是太多了。特福集团的销售渠道主要是森大集团的吗？依赖
度很高？
回复：在科达制造和森大集团合作开展海外建材业务的前期，针对少数市场
需求尚未成熟、经营存在一定不确定性的区域，短期暂时由具备丰富贸易经验的
森大集团，作为公司海外建材业务“市场拓荒者”角色进行市场拓展，待相关区域
渠道建设成熟后，将建材相关渠道资源移交特福国际体系。当前，海外建材业务
的建筑陶瓷相关渠道资源已移交完毕，特福国际的销售渠道主要为自主开拓，对
森大集团不存在依赖。根据前期公开披露的信息，2026 年1-4 月，特福国际与森
大集团的关联销售金额只有不到2500 万元，关联采购金额不到1300 万元。预计
未来上述关联交易在特福国际收入、成本中的占比将进一步缩减。
7、 重组终止后公司为什么直接终止而不是修改方案重新上会，1 个月后会
不会再推一次？
回复：鉴于本次交易未获得上交所重组委审核通过，公司结合本次交易方案
的推进情况、标的资产的境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎研
究论证后认为，本次交易继续推进存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股
东利益，经审慎决策，公司决定终止本次交易，并与交易对方签署了相关终止协
议。
关于后续，公司承诺1 个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再推动具有
不确定性，若未来条件成熟重启，公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关
审议和披露程序，请投资者以公司公告为准。
8、 请问公司管理层如何看待蓝科锂业的资产，是打算长期持有还是会根据
市场情况考虑资产出售？
回复：公司当前没有出售蓝科锂业股权的规划。若后续有相关计划，公司将
履行审批程序后按照相关规定予以披露，敬请以公司公告为准。

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9、 本次重组终止后，公司海外建材业务的发展战略是否会调整？如何继续
保障该业务的稳健增长？
回复：本次重组终止不影响公司海外建材业务的发展战略，公司将继续深耕
非洲及新兴市场。从我们前期公开披露的信息可以看到，特福国际2026 年1-4
月实现营收33.50 亿元、净利润7.25 亿元，经营势头良好。具体上半年的财务数
据可以关注公司将于8 月25 日披露的《2026 年半年度报告》。
在产能扩张方面，公司正有序推进秘鲁玻璃、科特迪瓦陶瓷二期、肯尼亚基
苏木陶瓷二期、几内亚陶瓷及加纳玻璃等项目的建设，计划于2026-2027 年陆续
投产，持续完善区域布局。在品类拓展方面，将在瓷砖主业基础上，稳步推进玻
璃、洁具等新品类的规模化运营。在合作层面，本次重组终止不会影响科达制造
和森大集团之间的合作，双方将积极把握非洲市场的发展机遇，继续共同支持业
务开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。对于特福国际的长期经营发展，
我非常有信心。
10、 后续公司有没有可能在合法合规的前提下，继续推进特福国际的增发
收购计划，有没有这个打算？
回复：根据相关规则要求，公司已承诺1 个月内不再筹划重大资产重组。未
来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露
要求，及时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。
11、 海外建材2025 年毛利率35.26%，明显高于国内同行。公司判断未来
2-3 年非洲新产能投产后，这个毛利率能守住多少？如果竞争加剧毛利率回落，
公司认为的合理底线是多少？
回复：2025 年公司海外建材毛利率高于国内同行，主要是海外市场供需结
构、本地化生产成本、产品结构等因素共同作用的结果。未来2-3 年，随着非洲
新产能陆续投产，行业竞争可能有所变化，毛利率水平受区域供需、原材料及能
源价格、运费、关税等多重因素影响，当前较难预测。但站在经营角度，公司将
通过区域产能协同、规模效应、成本费用管控以及玻璃、洁具等品类拓展，努力
巩固和提升海外建材业务的盈利能力。
从近期经营情况看，特福国际2026 年1-4 月实现营业收入33.50 亿元、净
利润7.25 亿元，经营势头良好。对于海外建材业务的长期经营发展，我们非常
有信心。具体上半年的财务数据可以关注公司将于8 月25 日披露的《2026 年半
年度报告》。

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12、 特福国际是否会抓住非洲城镇化的红利，往其他方向发展，比如搞新
能源开发，房地产建设等。
回复：目前特福国际主要在海外经营建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁
具等建材产品的生产和销售。未来，公司与森大集团将积极把握非洲市场的发展
机遇，继续共同支持其业务的开拓与发展。若有相关投资计划，公司将履行审批
后按照相关规定予以披露，敬请以公司公告为准。
13、 重组终止后，特福国际的渠道资源、品牌和核心团队的归属安排是怎
么样的？未来如果科达想再次整合特福，这些资产还在不在特福体系内？
回复：公司海外建材业务的渠道资源、品牌及核心团队均属于特福国际自身，
不存在其他归属安排。重组终止并不影响特福国际作为控股子公司的资产完整性
与业务独立性；若未来重启整合，这些资产依然完整保留在特福国际体系内。
14、 请问本次重组收购失败，是否会对后续特福国际利润分配存在影响，
是否还会考虑再次全部并入科达？
回复：本次重组终止后，科达制造对特福国际的控制权和并表地位不受影响，
特福国际继续纳入科达制造的合并报表范围，各方股东以股权比例享有相应的权
益。根据相关规则要求，公司承诺1 个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再
推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露要求，及
时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。
15、 请问特福国际作为公司海外建材业务的核心平台，2026 年经营情况如
何？未来发展前景怎样？
回复：通过前期公开披露的信息可知，特福国际2026 年1-4 月（未经审计）
实现营业收入33.50 亿元、毛利额14.84 亿元、综合毛利率44.29%、净利润7.25
亿元，整体经营情况良好。
从市场空间看，非洲大建筑市场2025 年规模约2405.5 亿美元，预计2031
年达到3630.3 亿美元，年复合增长率7.1%，具备广阔发展潜力。特福国际在非
洲7 国已投产25 条建材生产线，产品覆盖约60 余个国家和地区，作为本土头部
企业持续受益于市场扩容和份额提升。公司对特福国际的持续稳健经营具有充足
的信心，具体半年度财务数据请以公司将于8 月25 日披露的定期报告为准。
16、 目前特福国际与森大集团的关联交易情况如何？
回复：在科达制造和森大集团合作开展海外建材业务的前期，针对少数市场
需求尚未成熟、经营存在一定不确定性的区域，短期暂时由具备丰富贸易经验的

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森大集团，作为公司海外建材业务“市场拓荒者”角色进行市场拓展，待相关区域
渠道建设成熟后，将建材相关渠道资源移交特福国际体系。当前，海外建材业务
的建筑陶瓷相关渠道资源已移交完毕，目前仅有西非地区的玻璃建材业务，待加
纳浮法玻璃项目建成投产后完成移交。
从关联交易数据亦可印证，根据前期公开披露的信息，2025 年至2026 年特
福国际营收实现较好增长，而与森大集团的关联交易规模大幅下降，关联销售金
额从2024 年7.55 亿元降至2025 年5.75 亿元，到2026 年1-4 月只有不到2500
万元。在关联采购方面，特福国际已逐步建设完善的采购渠道，2025 年向森大
集团的关联采购大幅减少，购买原材料等的金额占营业成本的比例由9.41%降低
为0.56%（3 亿元降至不到3000 万元），接受服务的金额占营业成本的比例由
4.91%降低为0.35%（1.59 亿元降至1800 万元左右）。预计未来上述关联交易在
特福国际收入、成本中的占比将进一步缩减。
17、 请问公司能否详细介绍一下标的公司特福国际的主营业务情况？目前
公司持有其多少股份？本次交易终止后持股比例是否发生变化？
回复：特福国际是公司控股子公司，主要经营海外建材业务，专注于建筑陶
瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售，其产品已广泛应用于非洲的住宅装修
装饰、公共建筑装修装饰等领域。目前特福国际已基本形成“陶瓷+玻璃+洁具”的
业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业
务的可持续发展。
目前，科达制造持有特福国际48.45%的股权，为其控股股东。本次交易终
止后，公司对特福国际的持股比例未发生变化，特福国际继续纳入公司合并报表
范围，公司对其控制权和并表地位不受影响。
18、 请问沈总，公司股价近期跌幅较大，以您为代表的主要股东考虑立刻
增持吗？
回复：若本人后续有增持计划，将严格按照监管规定履行披露义务。
19、 请问公司目前在海外业务扩张情况如何，现在公司是否还在处于高速
扩张发展阶段？目前海外竞争是否加剧，公司在几大主业方面压力如何，毛利率
是否还有提高空间？期待回复。
回复：公司目前在海外主要开展建材及陶瓷机械业务，其中海外建材业务处
于扩张发展阶段，在公司建材产能持续投建、产品价格良好的情况下，近年来其
营收及毛利率水平保持持续增长。陶瓷机械业务的整体发展相对平稳，公司在积

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极拓展海外市场的同时，通过既有渠道支持配件耗材服务的发展，该服务在近年
亦获得较快的发展，为公司陶瓷机械业务的稳定发展提供助力。具体数据敬请关
注公司的定期报告。
20、 作为投资者，大家更关注这次重组终止对股价的影响，公司后续有没
有增持、回购等维稳计划？
回复：从市场表现看，公司终止重组公告发布后，股价短期受情绪波动有所
影响，目前整体表现平稳，后续恐慌情绪有限。终止重组属短期事件性影响，并
非基本面恶化，特福国际仍正常并表运营，核心业务和盈利能力并不受此影响。
公司将持续专注主业经营，以良好业绩回报投资者。若后续有增持、回购等
计划，将严格按照监管规定履行审批和披露义务，请投资者以公司公告为准。
21、 请问本次终止后，后续公司是否会继续修改完善方案，继续推进特福
的收购工作？预计会在什么时候重新启动？
回复：根据相关规则要求，公司已承诺1 个月内不再筹划重大资产重组。未
来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露
要求，及时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。
22、 公司会否重新谈判作价，以更合理价格收购特福国际剩余股份？或直
接收购算力或科技公司，做大自身市值之后，再收购特福国际，到时候收购特福
估值145 亿就不贵了。
回复：感谢您的建议和对公司发展的关心。公司目前承诺自终止公告披露之
日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。承诺期届满后，关于公司是否重新推
进相关收购，届时公司将结合市场环境、标的经营情况和监管要求审慎评估，相
关事项请以公司公告为准。
公司目前没有收购算力或科技公司的计划，公司的并购投资始终围绕核心业
务战略展开，注重并购标的与公司现有业务的协同效应和长期价值创造。对于与
主业协同性不强、跨界跨度较大的投资，公司将保持审慎态度。未来如有符合公
司战略方向的投资或并购计划，公司将严格按照监管规定履行审议和信息披露义
务。
附件清单
（如有）
无