株式会社カワサキ(3045)向CVI发行两档固定行使价认股权并公布中期经营计划，用自有股筹资至多约9亿日元

2026 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 カ ワ サ キ
代表者名 代表取締役社長 川崎 久典
(コード番号 3045 東証スタンダード市場)
問合せ先 管理部部長 池田 喜章
TEL：072-439-8011

自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権及び第２回新株予約権
（固定行使価額型）の発行に関するお知らせ
当社は、2026 年 10 月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、米国の機関投資家である Heights
Capital Management, Inc.（以下「HCM」といいます。
）が運用する CVI Investments, Inc.（以下「CVI」
又は「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として、第三者割当の方法による第１回新株予約権（以
下「本第１回新株予約権」といいます。
）及び第２回新株予約権（以下、
「本第２回新株予約権」といい、
本第１回新株予約権と併せて、個別に又は総称して、
「本新株予約権」といいます。
）を発行することに
ついて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の行使により割当予定先に交付されることとなる当社株式の全てにつき、当社が
保有する自己株式 400,000 株を充当する予定です。
１．本新株予約権の概要
（１）

割

当

（２）

発 行 新 株 予 約 権 数 4,000 個
本第１回新株予約権 2,000 個
本第２回新株予約権 2,000 個

（３）

発

（４）

当 該 発 行 に よ る 400,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
本第１回新株予約権 200,000 株
本第２回新株予約権 200,000 株

（５）

調 達 資 金 の 額

行

日 2026 年 10 月 30 日

価

額 総額 3,328,000 円
（本第１回新株予約権１個につき 1,077 円、本第２回新株予約権１
個につき 587 円）

903,328,000 円（差引手取概算額：868,988,000 円）
（内訳）
本第１回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 2,154,000 円
新株予約権行使による調達額：400,000,000 円
本第２回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 1,174,000 円
新株予約権行使による調達額：500,000,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合
の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行
1

諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、本新株予約権の
行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権
を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、減少する可能
性があります。
（６）

行

使

価

（７）

募 集 又 は 割 当 方 法 CVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法によって行いま
（ 割 当 予 定 先 ） す。

（８）

新株予約権の行使期間 2026 年 11 月２日から 2032 年 11 月１日までとします。

（９）

そ

の

額 本第１回新株予約権 2,000 円
本第２回新株予約権 2,500 円
本新株予約権は、いずれも行使価額が固定されており、行使期間中
に行使価額の修正は行われません（固定行使価額型）
。

他 本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」とい
います。
）において、以下の内容が定められています。
上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行につ
いては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本新株予約権買取契約に定める当社の表明保証が重要な点に
おいて正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守しているこ
と
② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこ
と
③ 当社普通株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 割当予定先が、当社に関する未公表の重要事実等を保有して
いないこと
⑥ 本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力が
発生していること
また、本新株予約権買取契約においては、
「６．割当予定先の選定
理由等 （６）ロックアップ等について」に記載しておりますとお
り、本新株予約権の買取りに係る条項及び新株式発行等に関する
ロックアップに係る条項が定められています。

２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
ア．当社の事業概要及び収益基盤
当社は、
「合掌の心」を社是とし、服飾事業、賃貸・倉庫事業及びホテル事業を展開しております。
服飾事業においては、主に「レイクアルスター」ブランドのハンカチ、タオル、ホームインテリア、
バッグ、衣料等の企画及び販売を行っております。
賃貸・倉庫事業においては、大阪泉州地域を中心に、物流倉庫等の賃貸業及び営業倉庫業並びに倉
庫の屋根を活用した太陽光発電事業を行っております。
また、ホテル事業においては、南海本線泉大津駅前の「ホテルレイクアルスターアルザ泉大津」に
おいて、宿泊及び料飲サービス等を提供しております。
当社は、1984 年に不動産賃貸業を開始して以来、物流施設等への継続的な投資及び保有・運営物件
の収益力向上に取り組み、賃貸・倉庫事業を当社の収益を牽引する中核事業へと発展させてまいりま
した。同事業においては、物流倉庫等の稼働を通じて継続的な賃料収入等を得ており、収益を生み出
す物件を増やし、その稼働を維持することが、当社の中長期的な利益成長及びキャッシュ・フロー創
2

出の基盤となっております。
賃貸・倉庫事業の拡大にあたっては、立地面の優位性に加え、テナント企業が利用・運営しやすい
倉庫の提供を重視しております。物流施設に対する需要や利用形態の変化を踏まえ、設備の大型化・
近代化、既存物件の機能向上及びテナント対応等を進めることにより、物件の競争力を維持・向上さ
せ、安定的な稼働及び収益の確保に努めております。
具体的な開発実績として、2023 年３月には、大阪府泉北郡忠岡町及び岸和田市において、延床面積
26,165.48 ㎡の大型物流施設「カワサキテクノプラザ」を竣工いたしました。また、2024 年１月には、
大阪府貝塚市において、延床面積 5,001.75 ㎡の物流施設「カワサキ貝塚テクノプラザ」を竣工いたし
ました。両施設については、いずれも竣工に先立ってテナント企業と物件全体の賃貸について合意し、
竣工後に稼働を開始しております。これらは、当社が物流施設の開発からテナントへの賃貸及び稼働
後の運営までを実行してきた具体的な実績であります。
2025 年８月期における太陽光発電事業を含む賃貸・倉庫事業全体の売上高は 1,402 百万円、セグメ
ント営業利益は 588 百万円、セグメント営業利益率は約 42.0％となりました。同事業のセグメント営
業利益は当社全体の営業利益 516 百万円を上回っており、当社の収益を支える中心的な事業となって
おります。
また、2026 年８月期においても、賃貸・倉庫事業の売上高は 1,404 百万円、セグメント営業利益は
555 百万円、セグメント営業利益率は約 39.6％となり、当社全体の営業利益 474 百万円を上回りまし
た。
当社は、既存物件の安定稼働を維持するとともに、これまでの開発・運営実績を活用し、新規物流
施設の開発並びに既存物件の建替え及び機能向上を継続する方針です。個別案件の需要及び投資採算
を見極めながら、賃貸・倉庫事業の収益基盤を拡大し、当社全体の持続的な利益成長につなげてまい
ります。
イ．当社の経営方針及び中期経営計画
当社は、2024 年 10 月 11 日付で公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
において、賃貸・倉庫事業を事業の柱とし、服飾事業及びホテル事業の収益改善を図る方針を示して
おります。また、積極的な設備投資による収益及び利益の拡大、継続的な株主還元並びにＩＲの充実
を通じて、持続的な企業価値向上及びＰＢＲの改善に取り組むこととしております。
今般、当社は、これらの方針を具体化し、今後の成長投資及び収益拡大の方向性を明確にするため、
2027 年８月期から 2029 年８月期までの３か年を対象とする中期経営計画（以下「本中期経営計画」と
いいます。
）を策定し、本日公表いたしました。
本中期経営計画における主な取組みは、以下のとおりです。
① 賃貸・倉庫事業への成長投資による収益基盤の拡大
本中期経営計画においては、賃貸・倉庫事業を当社の事業の柱としてさらに拡大するとともに、
服飾事業及びホテル事業の収益改善を進め、最終年度である 2029 年８月期に、売上高 2,800 百万円、
営業利益 820 百万円、営業利益率 29.3％を目指しております。事業別には、賃貸・倉庫事業におい
て売上高 1,800 百万円、営業利益 800 百万円、服飾事業において売上高 600 百万円、営業利益 20 百
万円、ホテル事業において売上高 400 百万円、営業損益均衡を目標としております。
賃貸・倉庫事業については、2027 年８月期から 2029 年８月期までの３か年で 30 億円から 40 億円
規模の成長投資を計画し、新規物件の開発、倉庫屋根を活用した太陽光発電設備の整備及び既存物
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件のスクラップ＆ビルド等を進める方針です。2027 年８月期を成長投資の先行する期間と位置付け、
2028 年８月期以降、開発案件の稼働等による収益寄与の拡大を見込んでおります。
現時点における投資案件の計画額は合計 3,700 百万円です。このうち、物流施設等の不動産開発
に係る計画額は、貝塚市二色町の開発プロジェクト 2,500 百万円及び今後具体化を進める新規倉庫
物件 500 百万円の合計 3,000 百万円です。残る 700 百万円は、太陽光発電事業に係る投資を予定し
ております。
なお、貝塚市二色町の開発プロジェクトについては、計画上、2028 年８月期の期中からの収益化
を見込んでおります。
当該プロジェクトの計画額は 2,500 百万円であり、稼働後の年間収益目標は 270 百万円、年間営
業利益の見込額は 150 百万円です（但し、これらは当該プロジェクトの年間計画値であり、2029 年
８月期における当社全体の営業利益増加額をそのまま示すものではありません。
）
。各案件の具体化
及び投資採算を確認しながら投資を実行し、収益を生み出す物件を積み上げることで、2029 年８月
期における賃貸・倉庫事業の営業利益 800 百万円の達成を目指してまいります。
② 服飾事業及びホテル事業の収益改善
服飾事業においては、経費削減、販売チャネルの見直し及び商品構成の見直しを進めてまいりま
す。具体的には、固定費の見直し、通販・ＥＣを含む販売体制の見直し、在庫調整及びハンカチを
中心とした主力商品の強化等を通じて、2029 年８月期の黒字化を目指します。
また、ホテル事業においては、客室単価の改善及び黒字の宿泊部門の強化を進め、2029 年８月期
の営業損益均衡を目指します。
賃貸・倉庫事業による利益拡大に加え、両事業の損益改善を進めることで、成長投資の成果を当
社全体の利益成長につなげてまいります。
③ 成長投資、株主還元及び財務健全性を踏まえた資本配分
当社は、営業活動により創出するキャッシュ・フロー、手元資金、金融機関からの借入及び自己
株式の有効活用等を組み合わせ、必要な手元流動性及び財務健全性を維持しながら成長投資を実行
する方針です。
個別案件については、収益性及び資本効率を意識して投資判断を行い、中長期的には自己資本利
益率（ＲＯＥ）８％以上を目指しております。
株主還元については、配当性向 30％を目安とし、年間の１株当たり配当金 50 円を下限とする安定
的な配当の維持に努めます。また、開発案件の実行、稼働及び収益寄与の進捗並びに資本効率に関
する情報発信を充実させ、当社の事業構造と成長投資の成果について、株主・投資家の皆様の理解
を深めていただけるよう取り組んでまいります。
本中期経営計画では、対象期間後も継続的に成長投資を行う方針を示しております。本中期経営
計画に記載のとおり、今後３年ごとに同程度以上の投資を実施する方針であり、2029 年８月期以降
の投資案件は、今後、案件の具体化、需要及び採算性並びに財務状況を踏まえて決定してまいりま
す。
ウ．成長投資に伴う資金需要及び本資金調達の資金使途
上記の成長戦略を実行するためには、既存物件の安定的な運営を継続しながら、新規物件の開発及
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び既存物件のスクラップ＆ビルド等を機動的かつ継続的に進めるための資金を確保する必要がありま
す。
不動産開発においては、開発用地の取得又は整備、施設の設計、建築工事及び既存建物の解体・建
替え等に係る支出が、当該物件の稼働による賃料収入等の獲得に先行します。また、開発案件ごとに
用地の状況、施設の規模、テナントの利用計画及び工事期間等が異なるため、必要となる資金の額及
び支出時期も案件ごとに異なります。そのため、複数の案件を継続的に進めるためには、先行する開
発支出に対応するとともに、後続案件への投資余力を確保しておくことが重要となります。
当社は、従来、運転資金及び設備資金等については原則として自己資金で賄い、大規模な設備資金
等の需要が生じた場合には、主に金融機関からの借入を活用してまいりました。2026 年８月期には営
業活動によるキャッシュ・フロー540 百万円を確保しており、2026 年８月 31 日現在の現金及び預金は
697 百万円、自己資本比率は 75.6％となっております。
一方、当社が保有する手元資金及び今後創出する営業キャッシュ・フローは、成長投資のみならず、
既存事業の運営、借入金の返済、設備の維持及び株主還元等にも充当する必要があります。
また、本中期経営計画における 30～40 億円規模の成長投資に加え、その後も継続的な投資を行うこ
とを踏まえると、追加の資金需要を金融機関からの借入のみに依存した場合には、有利子負債の増加、
利払い及び返済負担の増加並びに将来の借入余力への影響についても考慮する必要があります。
このため、当社は、既存事業からのキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入を引き続き活用し
ながら、これらを補完する資本性資金の調達手段を確保することが、成長投資の継続性と財務健全性
を両立させる上で有効であると判断いたしました。
本新株予約権による資金調達（以下「本資金調達」といいます。
）は、当社の足元の資金需要を補填
することを主たる目的とするものではなく、賃貸・倉庫事業における収益基盤の拡大のため、今後予
定している貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設の建設及び関連設備等の整備に必要となる資金
の一部を確保し、中長期的な成長投資を支える資金調達手段を整備するものです。
なお、本中期経営計画における投資計画全体については、本資金調達のみで本中期経営計画におけ
る全ての投資資金を賄うことを予定しているものではありません。個別案件の進捗、必要資金の額及
び支出時期、本新株予約権の行使状況並びに当社の財務状況等を踏まえ、営業キャッシュ・フロー、
手元資金及び金融機関からの借入等を組み合わせることにより、各投資案件に必要となる資金を確保
してまいります。
エ．自己株式の効率的活用
当社は、2026 年８月 31 日現在、普通株式 768,260 株の自己株式を保有しております。本資金調達に
おいては、本新株予約権の行使により割当予定先に交付する普通株式の全てに、当社が保有する自己
株式 400,000 株を充当する予定です。
当社は、保有する自己株式について、資本政策上の有効活用を図るとともに、今後の成長投資に必
要な資金を確保する観点から、その活用方法を検討してまいりました。
当社といたしましては、賃貸・倉庫事業への成長投資を進める現段階において、保有する自己株式
の一部を本資金調達に活用し、その対価として得られる資金を収益基盤の拡大に充当することが、中
長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
当社は、自己株式の活用により調達した資金を、貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設の建設
5

及び関連設備等の整備に充当し、新たな収益及びキャッシュ・フローの創出につなげることにより、
中長期的な１株当たりの利益及び株式価値の向上を目指してまいります。また、資金調達及び投資の
実行後も、投資案件の収益化の進捗、収益性及び資本効率を確認し、成長投資の成果を株主価値の向
上につなげることを重視してまいります。
以上のとおり、当社は、保有する自己株式を活用して成長投資のための資金を調達し、賃貸・倉庫
事業の収益基盤を拡大するとともに、財務健全性及び将来の投資余力を維持することを目的とし、本
新株予約権の発行を決定いたしました。
本資金調達による調達資金は、貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設の建設及び関連設備等の
整備資金に充当する予定であり、具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調
達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
今後、当社は、資本コストを上回る投下資本利益率の実現及び投下資本の効率的な活用を通じて、
安定的な利益成長及びキャッシュ・フロー創出力の拡大を図るとともに、成長戦略を着実に実行し、
株式流動性の向上及び中長期的なＥＰＳ（１株当たり当期純利益）の成長を目指し、企業価値及び株
主価値の向上並びに株主の皆様への還元に一層努めてまいります。
（２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴って、当社が保有する自己株式を交付することにより資金を調達する仕組みと
なっております。
① 対象株式数を 200,000 株とし、行使期間を６年間とする、行使価額が 2,000 円に固定されている
本第１回新株予約権
② 対象株式数を 200,000 株とし、行使期間を６年間とする、行使価額が 2,500 円に固定されている
本第２回新株予約権
本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の行使期間は、いずれも 2026 年 11 月２日から 2032 年
11 月１日までの６年間です。
また、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の行使価額は、それぞれ 2,000 円及び 2,500 円に
固定されており、いずれも市場株価の変動に連動した修正は行われません。但し、株式分割、新株式の
発行等、特別配当その他本新株予約権の発行要項に定める事由が生じた場合には、当該発行要項の定め
に従い行使価額が調整されることがあります。
なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の全てに、当社
が保有する自己株式 400,000 株を充当する予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定
行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に、割当予定先による行
使が行われる可能性が高まり、その行使に応じて当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第１回新株予約権の行使価額は 2,000 円（本発行決議日前取引日の終値の約 136％）
、本第２回新株
予約権の行使価額は 2,500 円（本発行決議日前取引日の終値の約 170％）であり、各行使価額は、現状
の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社における今後６年間の事
業計画、利益水準及び成長見通し、ＥＰＳ並びにＰＥＲ等の株価指標を総合的に勘案した上で、現状株
価を上回る 2,000 円及び 2,500 円を２段階の行使価額として設定するとともに、当社事業の成長・拡大
に伴い将来当社株価が上昇した局面において、当該株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現す
6

ることを企図したことによるものです。
上記「
（１）募集の目的」に記載のとおり、今後、当社は、賃貸・倉庫事業を中核事業として、新規物
件の開発及び既存物件のスクラップ＆ビルド等を通じた収益基盤の拡大を進めるとともに、服飾事業及
びホテル事業の収益改善に取り組んでまいります。本中期経営計画においては、2027 年８月期から 2029
年８月期までの３年間で 30～40 億円規模の成長投資を計画し、2028 年８月期以降、投資案件の収益化
を本格化させることにより、2029 年８月期における賃貸・倉庫事業の営業利益 800 百万円、当社全体の
営業利益 820 百万円の達成を目指しております。
賃貸・倉庫事業における不動産開発は、開発した物件の稼働を通じて継続的な賃料収入等を獲得する
ものであり、新たな収益資産の積み上げが、その後の利益及びキャッシュ・フローの継続的な拡大につ
ながるものと考えております。当社は、既存物件の安定稼働を維持しながら新規開発案件の収益化を進
めるとともに、本中期経営計画の対象期間終了後も継続的に成長投資を行うことにより、単年度の業績
向上にとどまらない、中長期的な収益力の強化を図ってまいります。
したがいまして、当社といたしましては、本中期経営計画に定める成長戦略を実行し、計画数値を着
実に達成するとともに、その後の継続投資による収益拡大及び資本効率の向上を進めていくことで、当
社の業績及び企業価値が向上し、これらの取組みと事業戦略に対する理解の深化を通じて、市場評価の
改善につながるものと考えております。その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現で
きるものと期待しております。
このような当社の認識に鑑み、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の行使価額については、
単一の行使価額とするのではなく、上記の検討を踏まえ、現状株価を上回る２段階の行使価額を設定す
ることといたしました。
また、上記のとおり、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価
よりも高い水準に設定していることから、本新株予約権の発行時点では希薄化は生じず、当社事業の成
長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能と
なっております。
さらに、行使期間を６年間としたのは、不動産開発においては、用地の確保、開発計画の具体化、設
計・建築及び稼働後の収益化に一定の期間を要するとともに、当社が本中期経営計画の対象期間終了後
も継続的な成長投資を行う方針であることを考慮したためです。本中期経営計画に基づく投資の実行・
収益化から、その後の継続投資による利益成長までを見据えた期間を設定することで、短期間の株価動
向のみに依存することなく、中長期的な事業展開に対応した資金調達機会を確保する設計としておりま
す。
このように、本資金調達のスキーム（以下「本資金調達スキーム」といいます。
）においては、足元に
おける希薄化の発生可能性を抑制しつつ、当社の業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株
価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっ
ております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長
期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、行使価額 2,000 円・2,500 円の設定につきましては、2026 年８月期の当期純利益・ＥＰＳ、本
中期経営計画における 2029 年８月期の利益目標及びその後の成長見通しを踏まえた当期純利益・想定Ｅ
ＰＳ、並びにＰＥＲ等の株価指標を総合的に勘案した上で設定しております。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主
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の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検
討してまいりました。このため、下記「
［他の資金調達方法との比較］
」に記載の各項目及び他の手段と
の比較を行い、また、下記「
［本資金調達スキームの特徴］
」に記載のメリット及びデメリットを総合的
に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存
株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると
判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 400,000 株で固定されており、将
来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は
予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要
項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を
上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使
価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通
株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、株価下落に連動した行使価額の修正に
よる資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早
期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達
が実現されます。
④ 買戻し又は行使要請
当社は、本新株予約権買取契約に基づき、クロージング日（2026 年 10 月 30 日又は当社及び割当予
定先が別途合意するその他の日をいいます。以下同じ。
）の３年後の応当日以降、所定のエクイティ条
件（以下に定義します。
）及びイン・ザ・マネー条件（以下に定義します。
）をいずれも満たす場合、
割当予定先に対し、本新株予約権の一部を発行時の１個当たり払込金額と同額で当社に売り渡すこと
を請求すること（以下「買戻請求」といいます。
）又は本新株予約権の一部を行使することを請求する
こと（以下「行使要請」といいます。
）ができます。
「エクイティ条件」とは、①買戻請求又は行使要請が東京証券取引所の規則に違反しないこと及び
②割当予定先が、重要事実等を保有していないことに加え、③関連する買戻請求の通知日（以下「買
戻請求通知日」といいます。
）又は行使要請の対象となる本新株予約権の回号及び数並びに行使すべき
期間（以下「行使指定期間」といいます。
）を記載した書面による通知（以下「行使要請通知」といい
ます。
）が交付された日（以下「行使要請通知日」といいます。
）の直前の 20 取引日の間において、以
下の全ての条件を充足する場合をいいます。
(1) 出来高要件不足の不存在：東京証券取引所における当社の普通株式の１日当たりの合計出来高
が、1,500 株（株式分割、株式併合、無償による株式若しくは新株予約権の株主割当て、又はその他
類似の事象が生じた場合には合理的に調整されます。
）を下回る日が３取引日以上存在しないこと。
(2) 価格要件不足の不存在：東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の出来高加重平均
価格が、730 円（株式分割、株式併合、無償による株式若しくは新株予約権の株主割当て、又はその
他類似の事象が生じた場合には合理的に調整されます。
）以下である日が３取引日以上存在しないこ
と。
(3) 上場：当社の普通株式が東京証券取引所に上場されていること。当社の普通株式は、東京証券
取引所において取引停止又は上場廃止されておらず、上場廃止に関する書面による警告もされていな
いこと。
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(4) 重大な取引の不存在：当社又は第三者が、支配権変更を含む重大な取引を構成する又は構成す
ることとなる取引について、提案中、検討中又は予定していないこと（かかる事実が公表されている
か否かを問いません。
）
。
(5) 債務不履行事由の不存在：債務不履行事由が発生しておらず、又は時間の経過若しくは通知に
より債務不履行事由に該当することとなる事象が発生していないこと。
(6) 重大な悪影響の不存在：合理的に見て当社に重大な悪影響をもたらす、又はその結果として重
大な悪影響が生じる事象又は一連の事象が発生していないこと。
(7) 違反の不存在：①本新株予約権買取契約に定められる当社の全ての表明及び保証が、重要な点
において真実かつ正確であること、及び②当社が、本新株予約権買取契約に基づく自己の誓約事項又
は義務を重要な点において全て遵守していること。
「イン・ザ・マネー条件」とは、関連する買戻請求通知日又は行使要請通知日の直前の 20 取引日に
含まれるいずれの各取引日においても、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
が、当該時点で適用される関連する買戻請求通知日又は行使要請通知日の対象である回号の本新株予
約権の行使価額の 150％以上である場合をいいます。
買戻請求については、当社は、買戻しの対象となる本新株予約権の回号及び数並びに当該買戻しの
実行日を記載した書面による請求通知（以下「買戻請求通知」といいます。
）を、当該実行日の１か月
前までに割当予定先に交付するものとします。また、行使要請については、当社は、行使要請通知を
割当予定先に交付するものとし、割当予定先は、原則として、当該通知に記載された本新株予約権を
連続する 60 取引日の行使指定期間中に行使するものとします。但し、当社は、買戻請求と行使要請を
同時に行うことはできず、買戻請求通知に係る実行日又は行使要請通知に係る行使指定期間の末日の
いずれか遅い日から 30 取引日が経過するまでは、新たな買戻請求通知又は行使要請通知を行うことは
できません。また、当社は、下記⑤に定義する行使停止期間中に、買戻請求通知又は行使要請通知を
行うことができません。さらに、当該買戻請求に係る買戻しの対象となる新株予約権の数と同数の新
株予約権を割当予定先が行使したと仮定した場合に、割当予定先が保有することとなる議決権の当社
の総議決権数に占める割合が 9.99％を超えない場合にのみ、当社は、買戻請求を行うことができるも
のとします。なお、各買戻請求又は行使要請の対象となる本新株予約権の数は、それぞれ 20 個を上限
とし、直前 30 取引日の間に割当予定先が本新株予約権を行使した場合には、それぞれ、20 個から直
前 30 取引日の間に割当先によって行使された本新株予約権の合計数を控除した数を上限とします。
これらの仕組みにより、一定の株価水準及び市場環境等の条件を満たす場合に、当社は、本新株予
約権の一部について買戻し又は行使の要請を行うことができ、資本政策上の柔軟性を確保するととも
に、株価が行使価額を相当程度上回る局面において、本新株予約権の行使による資金調達を促進する
ことが可能となります。
⑤ 行使停止期間
当社は、本新株予約権買取契約に基づき、本新株予約権買取契約締結日以降 2032 年８月２日（同日
を含みます。
）までの期間において、割当予定先に対し、合計４回まで、本新株予約権の行使の停止を
要請する期間（以下「行使停止期間」といいます。
）を設定することができます。
１回の行使停止期間は 10 連続取引日を超えないものとし、当社は、原則として、当該行使停止期間
の初日の５取引日前の日（行使期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本契約の締
結日）までに、行使停止期間の初日及び末日を記載した書面による通知（以下「行使停止要請通知」
といいます。
）を割当予定先に交付するものとします。また、２回目以降の行使停止期間については、
直近の行使停止期間の末日の翌取引日から５取引日以上経過した日を開始日とする必要があります。
行使停止期間中に行使停止の対象となる本新株予約権は、当該行使停止期間の開始日に残存する本新
株予約権の全部となります。
買戻請求又は行使要請に係る所定の期間と重複する期間については、行使停止期間を設定すること
ができません。また、当社は、割当予定先に対する通知により、設定した行使停止要請を撤回するこ
とができます。
このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社
9

が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で
株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知するこ
とにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通
知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたしま
す。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の承諾なく本新株予約権を
第三者に譲渡することができない旨が定められております。なお、当社による当該承諾は、不合理に
留保又は遅延されないものとされております。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の全てには、当社が保有する自己株
式 400,000 株を充当する予定であるため発行済株式総数は増加せず、また、本新株予約権の対象株式
数は発行当初から発行要項に示される 400,000 株で一定であるため最大交付株式数は固定されている
ものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、総議決権数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を
乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われる
わけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が
掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期
待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権
を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却に
より当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先の買取請求権及び行使期間満了時の取得
本新株予約権買取契約においては、所定の組織再編等（注１）又は債務不履行事由（注２）が発生
した場合、割当予定先は、当社に対し、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権について、本
新株予約権買取契約に定めるブラック・ショールズ価格と同額の金銭を対価として買い取ることを請
求することができるとされております。
また、本新株予約権の発行要項において、本新株予約権の行使期間の末日である 2032 年 11 月１日
に本新株予約権が残存する場合、当社は、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する全
ての本新株予約権を取得し、取得した本新株予約権を消却することとされております。
したがいまして、組織再編等若しくは債務不履行事由の発生に伴い割当予定先から買取請求がなさ
れた場合又は当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において行使期間末日までに本新株予
約権の行使が完了しなかった場合には、本新株予約権の全部又は一部が行使されないことにより、資
金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。また、組織再編等又は債務不履行事由に係る買
取請求がなされた場合には、当社はブラック・ショールズ価格に基づく金銭の支払が必要となり、当
該価格が本新株予約権の発行時の払込金額を上回る可能性があります。また、行使期間末日に本新株
予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額の金銭の支払が必要となり、
本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
10

（注１）
「組織再編等」とは、当社が、直接又は間接に、当社が消滅会社となる合併、当社の資産の
50％以上に相当する財産、資産若しくは事業の譲渡等、第三者による当社の議決権若しく
は株券等保有割合の 50％超の取得、当社株式の上場廃止又はその可能性が高い場合におけ
る自己株式の公開買付けその他これらと同様の効果を有する取引等に関与することをいい
ます。
（注２）
「債務不履行事由」とは、当社株式の監理銘柄等への指定若しくは上場廃止、総額５億円超
の債務等に係る期限の利益の喪失若しくは支払不履行、当社について破産手続、民事再生
手続、会社更生手続若しくは特別清算手続の開始申立て、当社の解散に係る一定の事由又
はこれらの倒産手続の開始等の事由が発生し、又は発生する可能性が高い場合をいいま
す。
⑦ 権利不行使
本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使さ
れない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 変動価格型ファイナンスに関する優先交渉権
本新株予約権買取契約においては、割当予定先が本新株予約権を保有している間に、当社が、当社
株式の市場価格等に応じて転換価額、行使価額若しくは交換価格その他の価格が変動若しくは修正さ
れるエクイティ証券の発行又はエクイティ・コミットメント・ラインその他将来決定される価格で証
券を販売する取引等（以下「変動価格型ファイナンス」といいます。
）を希望する場合には、当社は、
まず割当予定先に対し、当該変動価格型ファイナンスを検討する意向及び主要な条件等を書面により
通知することとされております。割当予定先から要請があった場合には、当該通知の日から４週間、
当社は、当該変動価格型ファイナンスについて割当予定先との間で排他的かつ誠実に交渉することと
されております。
また、本新株予約権買取契約締結日から割当予定先が本新株予約権を保有しなくなるまでの間、当
社又はその子会社が変動価格型ファイナンスに係る契約を締結又は実行するためには、割当予定先の
事前の書面による同意を得ることが必要となっております。
⑨ ロックアップ
本新株予約権買取契約においては、
「６．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップ等について」
に記載しておりますとおり、本新株予約権買取契約締結日からクロージング日の３か月後の日までの
間、一定の場合を除き、当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、当社株式又は当社株式に
転換若しくは交換可能な証券等の発行、募集、売却その他の処分等を行わないこととされておりま
す。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切
でないと判断いたしました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参
加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希
薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第
三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相
当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影
11

響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しない
というメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債
を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合にはデフォルトを起こ
し、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換
又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。したがいまして、今回の資金調達方法
としては適切でないと判断いたしました。
５）転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決
定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に
対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリング
については、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当では
ないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当
増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権
の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント
率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法とし
ては適切でないと判断いたしました。
７）行使価額修正条項付新株予約権（MS ワラント）の発行
株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権（いわゆる MS ワラント）によ
る資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているもの
の、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が下落した局面においては、株価の下落に連動
して行使価額が修正されることにより、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能
性があります。
一方で、かかる行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の場合、株価が上昇した局面におい
ては、株価の上昇に連動して行使価額が修正されることにより、資金調達額が増額される可能性があ
りますが、あくまで当該時点における現状株価を基準として行使価額の修正がなされるスキームであ
ることから、当社の今後６年間の事業計画及びこれを踏まえてあらかじめ設定した行使価額を基軸と
した資金調達を実現することは困難であると考えられます。
したがいまして、現状の当社の財務戦略・資本政策とは異なるため、今回の資金調達方法としては
適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債に
よる資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメ
リットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である賃貸・倉庫
事業における不動産開発及び設備投資資金については、当社の中長期的成長を図ることを前提とした
資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、必要な手元流動性及び財務健全
性を維持しながら継続的な成長投資を実行していくため、金融機関からの借入等による調達余力を確
保しておくことも重要であることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存す
ることは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達
によることは適切でないと判断いたしました。

12

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに
進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予
約権は、クロージング日の３年後の応当日以降、所定のエクイティ条件及びイン・ザ・マネー条件をい
ずれも満たす場合、当社は、割当予定先に対し、本新株予約権の一部について、発行時の１個当たり払
込金額と同額で当社に売り渡すことを請求し、又は本新株予約権の一部を行使することを要請すること
ができることとなっており、資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な
選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）
差引手取概算額（円）
903,328,000
34,340,000
868,988,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,328,000 円）に、本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額（900,000,000 円）を合算した金額であります。
発行価額の総額

行使に際して払い込むべき金額
の合計額

本第１回新株予約権

2,154,000 円

400,000,000 円

本第２回新株予約権

1,174,000 円

500,000,000 円

合計

3,328,000 円

900,000,000 円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一
丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下「ストームハーバー証券」といいま
す。
）への財務アドバイザリーフィー（24,300 千円）
、株式会社 Stewart McLaren への新株
予約権公正価値算定費用（1,250 千円）
、弁護士費用（7,500 千円）
、調査費用及び登録免許
税（290 千円）
、有価証券届出書作成費用（1,000 千円）です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消
却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は
減少する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第１回新株予約権
賃貸・倉庫事業における不動産開発及び設備
投資資金
（貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設
の建設及び関連設備等の整備資金）

381

2026 年 12 月から 2028 年８月

Ⅱ 本第２回新株予約権
賃貸・倉庫事業における不動産開発及び設備
投資資金
（貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設
の建設及び関連設備等の整備資金）

487

2026 年 12 月から 2028 年８月

合計

868

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消
却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当
13

該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
１）賃貸・倉庫事業の成長戦略－継続投資による収益基盤の拡大－
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」に記載のとおり、当社は、賃貸・倉庫事業
を中核事業と位置付け、新規物件の開発及び既存物件のスクラップ＆ビルド等への継続的な投資を
通じて、安定的な収益及びキャッシュ・フローを生み出す収益基盤を拡大する方針です。
当社の賃貸・倉庫事業は、開発した物件の稼働後、継続的な賃料収入等を獲得する事業であり、
収益性を確保した物件を継続的に積み上げることが、その後の売上高、利益及び営業キャッシュ・
フローの拡大につながるものと考えております。そのため、既存物件の安定稼働及び収益力の維
持・向上に加え、新たな収益資産の形成に向けた開発投資を継続することが、当社の中長期的な利
益成長を実現する上で重要であると認識しております。
当社は、これまでも賃貸・倉庫事業における継続的な投資を進めており、2023 年３月には大阪府
泉北郡忠岡町及び岸和田市に大型物流施設「カワサキテクノプラザ」を、2024 年１月には大阪府貝
塚市に物流施設「カワサキ貝塚テクノプラザ」をそれぞれ竣工しております。両施設については、
竣工に先立ってテナント企業との間で物件全体の賃貸について合意した上で稼働を開始しており、
物流施設の開発を継続的な賃料収入の獲得につなげてまいりました。
今後の不動産開発においても、これまで蓄積した開発・賃貸・運営に関する経験を活かし、立地
条件、物流需要及びテナント企業の利用ニーズ等を踏まえた物件開発を進めてまいります。また、
物流施設に求められる機能及び設備の変化に対応し、施設の大型化・近代化や既存物件の再開発等
を進めることにより、保有・運営物件の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。
本日公表した本中期経営計画においても、当社は、賃貸・倉庫事業を事業の柱とし、2027 年８月
期から 2029 年８月期までの３年間で 30～40 億円規模の成長投資を実施するとともに、その後も３
年ごとに同程度以上の投資を継続する方針を掲げております。
本資金調達による調達資金は、この成長戦略を着実に実行するため、下記２）に記載の貝塚市二
色町プロジェクトに係る物流施設の建設及び関連設備等の整備資金に充当する予定です。
当該プロジェクトでは、大阪府貝塚市二色町において、当社の賃貸・倉庫事業における新たな収
益資産として物流施設を建設し、これに付随する建物附属設備及び外構等を整備する予定です。
2028 年度期中からの収益化を見込んでおり、当該施設の稼働後は、継続的な賃料収入等を確保し、
賃貸・倉庫事業の収益基盤を拡大することを目指しております。
２）本中期経営計画に基づく不動産開発及び設備投資への充当方針
本中期経営計画において、当社は、2027 年８月期から 2029 年８月期までの３年間で 30～40 億円
規模の成長投資を行う方針としており、現時点における賃貸・倉庫事業の案件別投資計画の合計額
は 3,700 百万円となっております。具体化した案件から順次投資を実行し、各開発案件の稼働及び
収益化を通じて、賃貸・倉庫事業の収益基盤を段階的に拡大する方針です。
不動産開発に係る具体的な案件としては、以下のとおり、貝塚市二色町の開発プロジェクトを計
画しております。当該プロジェクトの投資計画額は 2,500 百万円であり、2028 年８月期の期中から
の収益化を見込んでおります。
当該プロジェクトについては、建築工事に係る入札が既に終了しており、当該入札結果等を踏ま
え、現時点において上記投資計画額に大幅な変動は見込んでおりません。賃貸借契約の締結及び建
築工事の着工等、今後の進捗につきましては、適時適切に開示してまいります。
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＜賃貸・倉庫事業 2027～2029 年度 投資計画＞
案件

投資額
（百万円）

年間収益目標
（百万円）

年間営業利益
（百万円）

収益化時期
（見込）

＜事業化決定案件＞
貝塚市二色町プロジェクト

2,500

270

150 2028 年度期中～

小計

2,500

270

150

太陽光発電売電（貝塚二色）

200

30

15 2028 年度期中

太陽光発電売電（貝塚テクノプラザ）

100

15

5 2028 年度期中

太陽光発電売電（忠岡・岸和田）

400

60

20 未定

新規物件（倉庫物件）

500

60

35 未定

小計

1,200

165

75

合計

3,700

435

225

＜新規取組案件＞

なお、本中期経営計画における投資計画は、2029 年８月期をもって当社の不動産開発投資を終了
することを予定するものではありません。当社は、本中期経営計画の対象期間終了後も、新規物件
の開発及び既存物件のスクラップ＆ビルド等への投資を継続し、既存の収益資産から生み出される
利益及びキャッシュ・フローを確保しながら、次の収益基盤となる物件を継続的に積み上げていく
方針です。
本新株予約権による差引手取概算額 868 百万円の全額を、上記投資計画のうち、貝塚市二色町プ
ロジェクトに係る物流施設の建設及び関連設備等の整備資金に充当する予定です。当該プロジェク
トの投資計画額は 2,500 百万円であり、本新株予約権による調達資金はその一部を賄うものです。
なお、貝塚市二色町プロジェクト以外の今後の開発案件についても、立地、需要、収益性及び投
資負担等を踏まえて具体化を進め、当社の持続的な成長に資する案件に順次投資してまいります。
これらの投資に必要となる資金については、営業キャッシュ・フロー、手元資金及び金融機関から
の借入等により確保する方針です。
貝塚市二色町プロジェクトにおいては、物流施設の建設並びにこれに付随する建物附属設備及び
外構等の整備に係る支出を予定しております。したがいまして、本新株予約権による調達資金は、
これらの支出に充当する予定です。当該プロジェクトに係る支出は、建築工事及び関連設備等の整
備の進捗並びに各契約に定める支払条件等に応じて、段階的に発生する予定です。
当社は、各案件について、立地条件、物流需要、想定される稼働状況、投資額並びに稼働後に見
込まれる収益及びキャッシュ・フロー等を踏まえ、投資額に対して十分な収益を継続的に獲得する
ことが可能であるかという観点から投資判断を行う方針です。
本中期経営計画においても、成長投資の実行にあたっては、財務健全性を維持するとともに、収
益性及び資本効率を意識した投資判断を行う方針としております。
以上より、本新株予約権による差引手取概算額 868 百万円は、当社の中核事業である賃貸・倉庫
事業のさらなる成長及び収益基盤の拡大を目的として、貝塚市二色町プロジェクトに係る物流施設
の建設及び関連設備等の整備資金に全額充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、貝塚市二色町プロジェクトの事業計画及び現時
15

点における工事計画等に基づき、2026 年 12 月から 2028 年８月までを予定しております。
当該プロジェクトに係る支出は、建築工事の進捗及び各契約に定める支払条件等に応じて段階的
に行う予定です。また、当該プロジェクトについては、建築確認その他必要な手続、建築工事の着
工、工事の進捗及び竣工等の各段階に応じて資金需要が発生することを見込んでおります。
なお、本第１回新株予約権の行使価額は 2,000 円、本第２回新株予約権の行使価額は 2,500 円で
あり、本第２回新株予約権は本第１回新株予約権よりも高い行使価額に設定されております。この
ため、株価上昇の過程においては、本第１回新株予約権の行使が先行し、本第２回新株予約権はそ
の後のより高い株価水準において行使されることを想定しております。
一方、上記支出予定時期は、各新株予約権の行使時期ではなく、貝塚市二色町プロジェクトにお
いて資金需要が発生する予定期間を示すものです。本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権に
よる調達資金は、いずれも同一の貝塚市二色町プロジェクトに係る資金需要に充当するものであ
り、当該プロジェクトに係る建築工事等の支出は、上記期間を通じて段階的に発生することを見込
んでおります。また、当該支出が本新株予約権の行使に先行する場合には、必要に応じて一時的に
手元資金により賄う予定です。以上の理由から、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権につ
いて同一の支出予定時期としております。
当社は、本中期経営計画に定める資本配分方針に基づき、営業キャッシュ・フロー、手元資金及
び金融機関からの借入等を活用して成長投資を進める方針です。貝塚市二色町プロジェクトについ
ては、本新株予約権による調達資金に加え、営業キャッシュ・フロー、手元資金及び金融機関から
の借入等を活用する予定です。また、当該プロジェクト以外の投資案件に必要となる資金について
も、営業キャッシュ・フロー、手元資金及び金融機関からの借入等により確保する予定です。この
ように、各案件の投資額及び支出時期に応じて資金調達手段を組み合わせることにより、成長投資
の継続と財務健全性の維持との両立を図ってまいります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存
し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整さ
れる可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現
時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、貝塚市二色町プ
ロジェクトを推進する方針に変更はなく、当該プロジェクトに必要となる資金の不足分について
は、手元資金又は金融機関からの借入等により補完する予定です。資金使途の変更を行う場合に
は、適時適切に開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」
、
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した取
組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成
長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途
は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区白
金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、財務アドバイザーである
ストームハーバー証券より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実
務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人
的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な
16

契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関
を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定にあたって、境界条件から解析的に解を求
めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した
上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発
行要項及び本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定
手法として、一般的な価格算定手法のうち、汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手
法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）は、新株予約権の原
資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定
し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回
数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権の権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の
現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の権利行使価額（本第１回新株予約権 2,000 円、本第２回新株予約権
2,500 円）及びその他の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である 2026 年 10 月 13 日
における当社普通株式の株価終値 1,467 円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）
17.87％（過去 6.06 年間の日次株価を利用）
、満期までの期間 6.06 年、配当利率 3.41％、非危険利子率
2.65％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載のとおり、本新株予約権
の行使価額 2,000 円・2,500 円につきましては、2026 年８月期の当期純利益・ＥＰＳ、本中期経営計画
における 2029 年８月期の利益目標及びその後の成長見通しを踏まえた当期純利益・想定ＥＰＳ、並びに
ＰＥＲ等の株価指標を総合的に勘案した上で設定しております。
本新株予約権買取契約上、クロージング日の３年後の応当日以降、エクイティ条件及びイン・ザ・マ
ネー条件をいずれも満たす場合には、当社は一定数の本新株予約権について買戻請求又は行使要請を行
うことができるものとされております。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、クロージング日の３年後の応当日以降、金融商品取
引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の
200％以上となった場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の１か月前までに割当予定先に対する
通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日
に残存する本新株予約権の一部を取得することができると想定しております。また、当社は基本的に割
当予定先による権利行使を待つものとしています。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権の一部を取得す
るものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の 200％以上と
なった場合と設定しております。本新株予約権買取契約上、当社には一定の条件の下で本新株予約権の
買戻請求を行う権利が付与されており、当該権利は任意コール（ソフトコール）と位置付けられますが、
当該条件を満たした場合に当社が実際に当該権利を行使する具体的な株価水準までは定められておりま
せん。通常任意コールの発動は新株予約権者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準
を行使価額の 100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準
を保守的に設定し、クロージング日の３年後の応当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普
通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％以上となった場合、当社
は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の１か月前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、
当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部を
取得することができると想定しております。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代
替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調
達金利から 10％程度と見積もり、任意コールを発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを
加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権に
17

よる資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、当社が株主価値の最大化のため
任意コールを発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取
得した株式について、株価への影響を考慮し、直近１年間における当社普通株式の１日当たり平均売買
出来高の約 10％に相当する数量を売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第１回新株予約権の１個当たりの払込
金額は 1,077 円、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は 587 円となりました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブ
ラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を
参考に、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の
払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社の監査等委員である取締役３名全員（いずれも会社法上の社外取締役）から、会社法上
の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当し
ない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得て
おります。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必
要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren がかかる専門知識及び経
験を有すると認められること
(ⅱ)当社と株式会社 Stewart McLaren との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っ
ているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独
立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような株式会社 Stewart McLaren に対して本新株予約権の価値評価を依頼して
いること
(ⅳ)本新株予約権の価値評価にあたっては、株式会社 Stewart McLaren が本新株予約権の発行要項に
基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社 Stewart McLaren 作成に係
る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われているこ
と
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券から当社取締役に対して具
体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法
令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
(ⅶ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社 Stewart McLaren が公正な評価額に影響
を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられている上記の汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカル
ロ法）を用いて公正価値を算定していること
(ⅷ)上記(ⅶ)により株式会社 Stewart McLaren の算定結果は合理的な公正価格であると認められると
ころ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額
で決定されていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第１回新株予約権 200,000 株及び本第２回新株予約権
200,000 株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 400,000 株（議決権数
4,000 個）であります。当該交付株式数は、2026 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数 2,901,000 株の
13.79％（小数第３位四捨五入）に相当します。なお、本新株予約権の行使に際しては当社が保有する自
18

己株式を交付するため、発行済株式総数は増加しませんが、2026 年８月 31 日現在の自己株式及び単元未
満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数 21,303 個に対する希薄化率は 18.78％（小数第３位四捨
五入）となります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、賃貸・倉庫事業の収益力拡大のた
めの成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当す
ることで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたし
ましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集（以下「本第三者割当」といいます。
）は、当社の
企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、
一定の条件を満たす場合には、当社の判断により、割当予定先に対し、残存する本新株予約権の一部に
ついて買戻請求を行うことができることから、資本政策上の柔軟性にも配慮した設計となっております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数 400,000 株に対し、2026 年
10 月 13 日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は 1,116 株、過去
３か月間における１日当たりの平均売買出来高は 1,425 株、過去１か月間における１日当たりの平均売
買出来高は 767 株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、
行使期間である６年間（年間取引日数：246 日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となっ
た場合、１日あたりの売却数量は 271 株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来
高の 24.3％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定
の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性に
よって十分に吸収可能であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

出資者・出資比率・
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（注）
出 資 者 の 概 要

⑧

称 CVI Investments, Inc.
在
立

根

成

地
拠
目

成
資

の

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
的 投資
日 2015 年７月１日

総

額 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（注）

業務執行組合員の概
要

名

称 Heights Capital Management, Inc.

所

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、
ウィルミントン、スイート 715、1201N オ
地
レンジストリート、ワン・コマース・セ
ンター

在

代表者の役職・氏名 President Martin Kobinger
事

業

資

内
本

金

名
在

地 該当事項はありません

国 内 代 理 人 の 概 要 代表者の役職・氏名 該当事項はありません
事
資

⑩

開示の同意を得られていないため、記載
しておりません。
（注）

称 該当事項はありません

所
⑨

容 投資

業

内
本

容 該当事項はありません
金 該当事項はありません

当社と当該ファンド 当社と当該ファンド 該当事項はありません
と の 間 の 関 係 と の 間 の 関 係
19

当 社 と 業 務 執 行 該当事項はありません
組合員との間の関係
当社と国内代理人と 該当事項はありません
の 間 の 関 係
（注）割当予定先及び HCM に関する一部の情報については、当社がストームハーバー証券を通じて、
割当予定先との間の投資一任契約に基づき割当予定先の資産運用を行う HCM の Asia Pacific
地域投資責任者に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、当社の中核事業である賃貸・倉庫
事業を中心とする収益基盤の拡大に向け、新規物件の開発、既存物件のスクラップ＆ビルド及び屋根型
太陽光発電設備への投資等の成長投資を積極的に推進しております。また、これらの成長投資を継続的
かつ機動的に実行するため、金融機関からの借入等の間接金融に加え、直接金融を含む多様な資金調達
手段について検討を進めてまいりました。
そのような中で、2026 年１月中旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、保有する
自己株式の活用を含む当社の資本政策及び財務戦略に関する情報提供及び助言を受けるとともに、自己
株式を活用した資金調達スキームについて提案を受け、検討を開始いたしました。
当社は、ストームハーバー証券との協議を行う中で、本中期経営計画に掲げる成長戦略を着実に実行
するため、賃貸・倉庫事業の収益力拡大に向けた成長投資資金を確保するとともに、保有する自己株式
を有効に活用することが、当社の中長期的な収益基盤及び企業価値の向上に資するものと判断いたしま
した。
当社は、2026 年６月上旬頃、上記ストームハーバー証券から提案のあった資金調達について本格的に
準備を開始することとし、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといた
しました。
ストームハーバー証券は、2009 年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であ
り、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企
業の財務戦略及び資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー
証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームの立案及び構築を行った上で、そのグ
ローバルなネットワークを活用し、複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略
に適すると考えられる割当先を選定するとともに、資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助
言等を行う役割・機能を担っております。
ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調
達のスキーム設計、割当先との条件交渉、有価証券届出書その他必要書類の作成、本資金調達に必要と
なる手続及び関係者との調整等、本資金調達の実務面を含めて幅広い助言及び支援を受けることが可能
であること、また、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務ア
ドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政
策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、ストームハーバー証券を本資金
調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。
その後、当社は、2026 年７月上旬頃、ストームハーバー証券を通じて割当予定先の資産運用を行う会
社である HCM の紹介を受け、HCM より、当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案
がありました。その後、当社は、HCM の本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築し
ながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定
し、HCM との間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。
その結果、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、自己株式の
効率的な活用が可能であるとともに、当社株価が現状株価よりも高い水準（2,000 円・2,500 円）に達し
た局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の
20

今後の成長戦略及び資金調達ニーズに合致する資金調達方法であると判断いたしました。
以上の経緯を踏まえ、2026 年８月下旬頃、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に
可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、HCM が資産運用を行う CVI
Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預
託の取り決めはありません。
当社は、ストームハーバー証券を通じて、割当予定先である CVI の資産運用を行う HCM の Asia
Pacific 地域投資責任者より、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有
方針は純投資目的である旨、並びに、本新株予約権の行使により取得した当社株式については、当社株
式の株価動向及び市場の状況等を勘案しながら、市場への影響に十分に留意した上で、市場売却等の方
法により適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
また、当社は、HCM より、割当予定先が本新株予約権を第三者への譲渡を目的として保有するもので
はなく、原則として自ら行使することを前提として保有する方針である旨を確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、PricewaterhouseCoopers LLP（所在地：2001 Market
Street, Suite 1800, Philadelphia, Pennsylvania 19103, United States）が監査した 2025 年 12 月 31
日現在の財政状態計算書（Statement of Financial Condition）を受領し、その内容を確認しておりま
す。
また、当社は、本新株予約権買取契約において、割当予定先から、効力発生日（2026 年 10 月 30 日を
いいます。以下同じ。）及びクロージング日時点で、本新株予約権を買い取ることができる十分な現金
又は現金同等物を調達している旨の表明保証を受けております。
以上から、当社は、割当予定先について、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金の確保状況に問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておりませんが、本新株予約権買取契約におい
て、当社の株主が、本新株予約権買取契約の締結日以降、割当予定先が保有している間に、割当予定先
以外の第三者に対して普通株式を貸し付けることを希望する場合、当社は、当該貸付けをしようとする
株主をして、割当予定先に対して、同一の条件でまず普通株式を借り受ける機会を与えるように、最大
限努力するものとされております。
（６）ロックアップ等について
① 当社は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約締結日からクロージング日の３か月後
の日までの期間中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社普通株式その他の当社の
株式、又は当社株式に転換若しくは交換可能な証券若しくは当社株式を受領する権利を表章する証券の
発行等を行わない旨を合意しています。
② 当社は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約締結日から本新株予約権を保有しなく
なる時点までの期間中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、(ⅰ)その保有者に対し当
社の株式をいつでも取得する権利を付与することを内容とする当社が発行者となる証券等で、当該証券
等の発行後に、当該証券等における当社株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社株式の
市場価格に応じて変動するもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社株式の市場に関連する事由の発生
により調整されるものの発行若しくは売却、又は(ⅱ)エクイティ・コミットメント・ラインその他の当
社が将来決定される価格で証券を販売することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意しています。
21

③ 上記①は本資金調達並びに本新株予約権又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による当
社普通株式の交付（但し、発行済株式総数の５％を上限とします。
）
、株式分割又は株主割当による当社
株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社株式の交付、当社の取
締役等への譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社株式の発行、ストック・オプションの付与（但し、当
該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社株式の数は、発行済みのストック・オプ
ション又は新株予約権の行使時に交付される当社株式の数と合わせて、発行済株式総数の 10％以下とし
ます。
）
、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められています。

（７）割当予定先の実態等
当社は、本新株予約権買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会
的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受けております。
また、当社は、割当予定先及びその資産運用を行う HCM について、反社会的勢力であるか否か、及び
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し
ました。
当該調査の結果、割当予定先若しくは HCM が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくは HCM が反
社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定
先並びに HCM 及び割当予定先の主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
認書を東京証券取引所に提出しております。
７．第三者割当前後の大株主及び持株比率
割当前（2026 年８月 31 日現在）
株式会社ＫＷＳ

40.38％

川崎 貴美子

8.53％

川崎 久典

6.56％

光通信ＫＫ投資事業有限責任組合

6.09％

株式会社商工組合中央金庫

2.34％

川崎 悟

2.27％

岩切 雅代

1.66％

関谷 幸平

1.44％

UH Partners 2 投資事業有限責任組合

1.43％

光通信株式会社

1.36％

（注）１．割当前の持株比率は、2026 年８月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準として、自己株式を
除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合を算出したものであり、小数点第３位を四捨
五入して算出しております。
２．割当予定先による長期保有は契約等により約束されておりませんので、割当後の状況は記載
しておりません。
３．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式（400,000 株）を充当
する予定です。
８．今後の見通し
本第三者割当は、当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与するとともに、今回の調達資金を上記
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の使途に
充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点で当
期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたしま
す。

22

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予
約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続き
は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
2024 年８月期
売

上

2025 年８月期

2026 年８月期

高

2,182,874 千円

2,291,251 千円

2,307,749 千円

営

業

利

益

402,364 千円

516,121 千円

474,188 千円

経

常

利

益

408,285 千円

514,762 千円

473,378 千円

益

293,445 千円

338,186 千円

313,559 千円

１株当たり当期純利益金額

136.57 円

157.58 円

147.02 円

１ 株 当 た り 配 当 額

50.00 円

50.00 円

50.00 円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

2,585.11 円

2,698.65 円

2,795.67 円

当

期

純

利

（注）2026 年８月期の数値については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の
監査はなされておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2026 年 10 月 14 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

2,901,000 株

100.00％

現時点の行使価額における潜在株式数

－

－

下限値の行使価額における潜在株式数

－

－

上限値の行使価額における潜在株式数

－

－

（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2024 年８月期

2025 年８月期

2026 年８月期

始

値

1,324 円

1,290 円

1,450 円

高

値

1,540 円

1,576 円

1,555 円

安

値

1,170 円

1,221 円

1,385 円

終

値

1,290 円

1,465 円

1,455 円

② 最近６か月間の状況
2026 年
５月

６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

1,450 円

1,464 円

1,468 円

1,485 円

1,455 円

1,467 円

高

値

1,489 円

1,485 円

1,536 円

1,501 円

1,479 円

1,468 円

安

値

1,450 円

1,457 円

1,461 円

1,451 円

1,454 円

1,451 円

終

値

1,477 円

1,468 円

1,485 円

1,455 円

1,472 円

1,467 円

（注）2026 年 10 月の株価については、2026 年 10 月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2026 年 10 月 13 日現在
始

値

1,454 円
23

高

値

1,467 円

安

値

1,454 円

終

値

1,467 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙記載のとおりです。

24

別紙１

株式会社カワサキ第１回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社カワサキ第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2026 年 10 月 30 日
３．割 当 日
2026 年 10 月 30 日
４．払 込 期 日
2026 年 10 月 30 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 200,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調
整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の
翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当て
のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 1,077 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 10.77 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 2,000 円とする。
25

10．行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請
求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額
等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号
において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、
行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当
てによる場合を除く｡）（但し、株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）
の取締役その他の役員若しくは従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（但し、株式会社カワサキ第２回新
株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償
割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき発行された場合又は当社若しく
はその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行された場
合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場
合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」とい
う。）の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
26

に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
×
行使価額
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等によ
る行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
処分株式数
払 込 金 額

調 整 後 ＝
行使価額

既発行株
＋
式数
調 整 前 ×
行使価額
既発行株式数

時 価
＋

新発行・処分株式数

(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
×
行使価額
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、
次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調
整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額

＝

調整前行使価額

－

１株当たり特別配当

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除
した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2032 年 11 月１日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普
通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金
銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業
年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本新株予約権の割当日時点における割当
27

株式数に 55 円を乗じた金額とする。）及び当該事業年度における本新株予約権の行使価額の調
整にあたって既に本号①の特別配当に該当すると判断された金額（もしあれば）の累計額（当
社が当社の事業年度を変更した等の影響により調整が必要な場合には、本新株予約権者と協議
の上、合理的に修正された額）を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454 条又は第459
条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価
額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使
価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を
除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当
社の普通株式数を含まないものとする｡
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整
を行う。
① 自己株式の取得、株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付、合
併又は大規模売却取引（以下に定義する。）のために行使価額の調整を必要とするとき。
「大規模売却取引」とは、当社の最新の監査済連結財務諸表（但し、連結財務諸表が作成さ
れていない場合には監査済財務諸表とする。）に示される当社の連結資産（但し、連結財務諸
表が作成されていない場合には単体の資産とする。）の 50％以上にあたる財産、資産若しくは
事業について、他の者に対する譲渡、承継、移転、賃貸、経営の委託その他の処分をいう。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
28

やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2026 年 11 月２日から 2032 年 11 月１日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、2032 年 11 月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
18 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振
り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、
割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参
考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,077 円とした。
18．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社池田泉州銀行 忠岡支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につ
いて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
29

22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以

30

上

別紙２

株式会社カワサキ第２回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社カワサキ第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2026 年 10 月 30 日
３．割 当 日
2026 年 10 月 30 日
４．払 込 期 日
2026 年 10 月 30 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 200,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調
整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の
翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当て
のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 587 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 5.87 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 2,500 円とする。
31

10．行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請
求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額
等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号
において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、
行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当
てによる場合を除く｡）（但し、株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）
の取締役その他の役員若しくは従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（但し、株式会社カワサキ第１回新
株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償
割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき発行された場合又は当社若しく
はその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行された場
合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場
合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」とい
う。）の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
32

に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
×
行使価額
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等によ
る行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
処分株式数
払 込 金 額

調 整 後 ＝
行使価額

既発行株
＋
式数
調 整 前 ×
行使価額
既発行株式数

時 価
＋

新発行・処分株式数

(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
×
行使価額
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、
次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調
整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額

＝

調整前行使価額

－

１株当たり特別配当

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除
した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2032 年 11 月１日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普
通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金
銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業
年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本新株予約権の割当日時点における割当
33

株式数に 55 円を乗じた金額とする。）及び当該事業年度における本新株予約権の行使価額の調
整にあたって既に本号①の特別配当に該当すると判断された金額（もしあれば）の累計額（当
社が当社の事業年度を変更した等の影響により調整が必要な場合には、本新株予約権者と協議
の上、合理的に修正された額）を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454 条又は第459
条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価
額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使
価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を
除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当
社の普通株式数を含まないものとする｡
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整
を行う。
① 自己株式の取得、株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付、合
併又は大規模売却取引（以下に定義する。）のために行使価額の調整を必要とするとき。
「大規模売却取引」とは、当社の最新の監査済連結財務諸表（但し、連結財務諸表が作成さ
れていない場合には監査済財務諸表とする。）に示される当社の連結資産（但し、連結財務諸
表が作成されていない場合には単体の資産とする。）の 50％以上にあたる財産、資産若しくは
事業について、他の者に対する譲渡、承継、移転、賃貸、経営の委託その他の処分をいう。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
34

やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2026 年 11 月２日から 2032 年 11 月１日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、2032 年 11 月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
18 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振
り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、
割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参
考に、本新株予約権１個の払込金額を金 587 円とした。
18．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社池田泉州銀行 忠岡支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につ
いて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
35

22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以

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上