Kamgras 将カカクコム要约价仅上调1日元至3,682日元，并把要约期延至10月28日

2026 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 カ カ ク コ ム
代表取締役社長 村上 敦浩
（コード番号 2371 東証プライム）
取締役上級執行役員 CFO 粕谷 進一
（TEL 03-5725-4554）

（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
当社が 2026 年５月 12 日付で公表いたしました「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
（当社が 2026 年５月 14 日付で公表いたしました「
（訂正）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
の一部訂正について」
、同年７月２日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等
に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
、同月
３日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同
の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
、同月８日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
の一部変更に関するお知らせ」
、同月 17 日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株
券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
、
８月３日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する
賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
、８月 14 日付で公表いたしました
「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨の
お知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
、８月 28 日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社に
よる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお
知らせ」
、９月 11 日付で公表いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付
けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」及び９月 30 日付で公表
いたしました「
（変更）
「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及
び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」
（以下「2026 年９月 30 日付プレスリリース」といいま
す。
）により訂正又は変更された事項を含みます。
）について、その内容の一部に変更すべき事項がありました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
2026 年９月 30 日付プレスリリースに記載のとおり、Kamgras １株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）
は、2026 年９月 29 日、公開買付者による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。
）における公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を１株当たり 3,681 円
に変更しております。
その後、公開買付者は、本公開買付価格を１株当たり 3,682 円に変更することを決定し、2026 年 10 月 14 日、
2026 年５月 13 日付で提出した公開買付届出書（2026 年５月 19 日付、2026 年５月 27 日付、2026 年６月４日
付、2026 年６月 17 日付、2026 年７月２日付、2026 年７月７日付、2026 年７月 17 日付、2026 年７月 31 日付、
2026 年８月 13 日付、2026 年８月 27 日付、2026 年９月 10 日付及び 2026 年９月 29 日付で提出した公開買付届
出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開
買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026 年 10 月 14 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる
2026 年 10 月 28 日まで延長し、合計 115 営業日とすることを決定したとのことです。
本公開買付けとベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP が投資助言を行う投資ファンド及びそ
のグループ並びに LINE ヤフー株式会社（以下総称して「本提案者」といいます。
）による公開買付けは両立し
得ないことから、当社取締役会及び当社株式の非公開化にかかる取引を検討するために設置された当社特別委
員会（以下「本特別委員会」といいます。
）は、引き続き公開買付者及び本提案者と誠実に協議等を行い、い
ずれの取引がより当社の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであるか、公開買付けの成立可能性が
1

あるか等について、慎重に検討を行っていく予定です。
なお、本日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社による本公開買付けに
賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ね
る旨、及び当社の新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の新株予約権者の皆様
のご判断に委ねる旨の 2026 年７月２日付の意見に変更はありません。
今後新たに開示すべき事由が発生した場合には、速やかに公表いたします。
変更箇所につきましては下線を付しております。
記
２．買付け等の概要
（変更前）
公 開 買 付 け の 目 的
買 付 け 等 の 期 間
買 付 け 等 の 価 格

買 付 け 予 定 数 の 下 限
買 付 け 予 定 数 の 上 限

非公開化
2026 年５月 13 日から 2026 年 10 月 14 日まで（105 営業日）
普通株式１株につき、金 3,681 円
① 2016 年８月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第８回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2016 年９
月２日から 2046 年９月１日まで）１個につき、金１円
② 2017 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 10 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2017 年８
月４日から 2047 年８月３日まで）１個につき、金１円
③ 2018 年８月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 11 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2018 年９
月４日から 2048 年９月３日まで）１個につき、金１円
④ 2019 年７月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 13 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2019 年８
月５日から 2049 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑤ 2020 年７月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 14 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2020 年８
月５日から 2050 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑥ 2021 年７月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 15 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2021 年８
月６日から 2051 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑦ 2021 年 11 月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 16 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2023 年 12
月４日から 2028 年 12 月１日まで）１個につき、金１円
⑧ 2022 年７月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 17 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2022 年８
月５日から 2052 年８月２日まで）１個につき、金１円
⑨ 2023 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 18 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2023 年８
月７日から 2053 年８月６日まで）１個につき、金１円
⑩ 2025 年５月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 19 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2029 年６
月１日から 2033 年９月 30 日まで）１個につき、金１円
⑪ 2025 年６月 18 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 20 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2027 年
７月 24 日から 2035 年６月 17 日まで）１個につき、金１円
（上記①から⑪の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいま
す。
）
34,941,000（株）
（注１）
―（株）
＜後略＞
2

（変更後）
公 開 買 付 け の 目 的
買 付 け 等 の 期 間
買 付 け 等 の 価 格

買 付 け 予 定 数 の 下 限
買 付 け 予 定 数 の 上 限

非公開化
2026 年５月 13 日から 2026 年 10 月 28 日まで（115 営業日）
普通株式１株につき、金 3,682 円
① 2016 年８月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第８回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2016 年９
月２日から 2046 年９月１日まで）１個につき、金１円
② 2017 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 10 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2017 年８
月４日から 2047 年８月３日まで）１個につき、金１円
③ 2018 年８月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 11 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2018 年９
月４日から 2048 年９月３日まで）１個につき、金１円
④ 2019 年７月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 13 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2019 年８
月５日から 2049 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑤ 2020 年７月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 14 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2020 年８
月５日から 2050 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑥ 2021 年７月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 15 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2021 年８
月６日から 2051 年８月４日まで）１個につき、金１円
⑦ 2021 年 11 月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 16 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2023 年 12
月４日から 2028 年 12 月１日まで）１個につき、金１円
⑧ 2022 年７月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 17 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2022 年８
月５日から 2052 年８月２日まで）１個につき、金１円
⑨ 2023 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 18 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2023 年８
月７日から 2053 年８月６日まで）１個につき、金１円
⑩ 2025 年５月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 19 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2029 年６
月１日から 2033 年９月 30 日まで）１個につき、金１円
⑪ 2025 年６月 18 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新
株予約権（
「第 20 回新株予約権」といいます。
）
（行使期間は 2027 年
７月 24 日から 2035 年６月 17 日まで）１個につき、金１円
（上記①から⑪の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいま
す。
）
34,941,000（株）
（注１）
―（株）
＜後略＞

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①

本公開買付けの概要

（変更前）
＜前略＞
しかしながら、公開買付者は、以下のような問題点を含む９月 16 日付本提案者プレスリリースが公表さ
れたことに加え、本提案者が公開買付け（本提案者）の開始予定に関する公表（以下「予告公開買付け」
といいます。
）を継続していることにより、当社株式の市場株価は 2026 年９月 29 日時点で本公開買付価格
を上回って推移しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状
3

況が継続していると考えているとのことです。
① 本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと
本提案者は、公開買付価格（本提案者）を 3,597 円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係
る重要な合意」の「① 本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、当社が公開買付け
（本提案者）に対して賛同意見の表明及び当社の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、
公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月 16 日付本提案者プレスリリースの公表時点
では 3,680 円以上）とする必要があるところ、当該価格は 2026 年９月 16 日時点の本公開買付価格を
下回るため、本公開買付けが継続する限り、当該価格での公開買付け（本提案者）の開始について
当社の賛同・応募推奨を得られる見込みが存在しないことは客観的に明らかであるとのことです。
それにもかかわらず、本提案者は、実質的に当社の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、
公開買付け（本提案者）の開始時期も明らかにすることなく、予告公開買付けを維持しているとの
ことです。具体的には、本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続
（本提案者）の取得が既に完了しているにもかかわらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付
け（本提案者）
）に係る前提条件が充足していないことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時
期を「2026 年９月中旬」から「未定」へ変更しているとのことです。すなわち、本提案者は、前提
条件が充足され得ない状況を自ら作出しておきながら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）
を開始せず、予告公開買付けのまま提案を維持するものであり、公開買付けの予告開示が想定する
状況から大きく逸脱すると評価され得る行動であること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付け
に関する Q&A」問 31 は、
「例えば、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済
に要する資金の調達について相当程度の確度がない場合を含みます。
）にもかかわらず、公開買付け
を実施する予定がある旨を公表するような場合、風説の流布（法第 158 条）や相場操縦行為（法第
159 条第２項第２号）等に該当する場合もあり得ると考えられます」と述べており、公開買付けの予
告を適法に行うためには、実際に当該公開買付けが行われる合理的な根拠が必要であるといえると
のことです。
）を踏まえると、かかる矛盾した態度はもはや真摯な提案とは到底いえないものと公開
買付者としては考えているとのことです。かかる本提案者の態度は、当社の株主の皆様に対して何
らの確実性も提供しないものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者とし
ては考えているとのことです。
② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと
本提案者は、KDDI との間で公開買付け（本提案者）への不応募に係る合意ができることを条件と
する公開買付価格（以下「条件付き公開買付価格（本提案者）
」といいます。
）についても 3,720 円
に変更しているとのことです。しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③
本不応募契約（KDDI）
」に記載のとおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDI が公開買付け（本提案者）
に応じるには、本提案者が公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格を２％上回る価格（９月 16
日付本提案者プレスリリースの公表時点では 3,754 円であり、本９月 29 日付条件変更（以下に定義
します。
）後は 3,755 円。以下「KDDI 価格閾値」といいます。
）以上とし、公開買付け（本提案者）
を開始する必要があるところ、公開買付価格（本提案者）の 3,597 円はもとより、条件付き公開買
付価格（本提案者）である 3,720 円でさえ、KDDI 価格閾値を下回るとのことです。したがって、本
公開買付けが継続する限り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）を実現できる見
込みが存在しないことも客観的に明らかであるとのことです。すなわち、本提案者は、条件付き公
開買付価格（本提案者）についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況を自ら作出して
いるとのことです。本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実
現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開
始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するも
のであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主
全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えているとのことです。なお、本提
案者は、過去に KDDI 価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由
としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、当社の賛同・応募推奨を得る
ことを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性の
ない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えているとのことです。
4

本提案者の上記のような態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、
徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると公開買付者としては考えているとのこ
とです。このような状況下で、公開買付者としては、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、
本公開買付けの成立確度を高める観点から、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買
付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定し、2026 年９月 29 日、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026
年９月 29 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2026 年 10 月 14 日まで延長し、合計 105 営業日
とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本９
月 29 日付条件変更」といいます。
）
。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、本９月 10 日付条件変更以降も、
Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設け、本公開買付けへの応募に関する協議を継続している
とのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。
＜中略＞
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、当社が本不応募株式の全てを取得すること（以下
「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己
株式取得価格」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得は、本株式
併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であ
り、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第 27 条の 22 の２に定める公開買付けをいいます。以下同
じです。
）の対象となる「上場株券等」
（法第 24 条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買
付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の
益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が
仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本
株式併合前の当社株式１株当たり 2,992 円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、株主間の公
平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るために EQT から本不応募株主に提案したものとのことで
す。
さらに、DG は、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者の他
の完全親会社であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得するとのこ
とです（以下「本再出資」といいます。
）
。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者の他
の完全親会社であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株
式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価
格と同一の価格である 3,681 円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当
社株式の併合の割合その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。
）
とする予定とのことであり、当該取引の結果として、DG は、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全
親会社であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約 20％（予定）
（注 10）を保有することとな
る見込みとのことです。
＜中略＞
なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなるとのことです。
＜中略＞
② 本公開買付けの実施後（2026 年 10 月 21 日（予定）
）
＜中略＞
③ 本スクイーズアウト手続の実施後（2027 年１月上旬（予定）
）
＜中略＞
④ 自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027 年１月中旬（予定）
）
＜中略＞
⑤ 本自己株式取得の実施後（2027 年１月中旬（予定）
）
＜中略＞
5

⑥ 本再出資の実施後（2027 年１月中旬以降（予定）
）
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
しかしながら、公開買付者は、以下のような問題点を含む９月 16 日付本提案者プレスリリースが公表さ
れたことに加え、本提案者が公開買付け（本提案者）の開始予定に関する公表（以下「予告公開買付け」
といいます。
）を継続していることにより、当社株式の市場株価は 2026 年９月 29 日時点で本公開買付価格
を上回って推移しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状
況が継続していると考えているとのことです。
① 本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと
本提案者は、公開買付価格（本提案者）を 3,597 円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係
る重要な合意」の「① 本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、当社が公開買付け
（本提案者）に対して賛同意見の表明及び当社の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、
公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月 16 日付本提案者プレスリリースの公表時点
では 3,680 円以上であり、本 10 月 14 日付条件変更（以下に定義します。
）後は 3,682 円以上）とす
る必要があるところ、当該価格は 2026 年９月 16 日時点の本公開買付価格を下回るため、本公開買付
けが継続する限り、当該価格での公開買付け（本提案者）の開始について当社の賛同・応募推奨を
得られる見込みが存在しないことは客観的に明らかであるとのことです。それにもかかわらず、本
提案者は、実質的に当社の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、公開買付け（本提案者）
の開始時期も明らかにすることなく、予告公開買付けを維持しているとのことです。具体的には、
本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続（本提案者）の取得が既に
完了しているにもかかわらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者）
）に係る前提
条件が充足していないことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期を「2026 年９月中旬」か
ら「未定」へ変更しているとのことです。すなわち、本提案者は、前提条件が充足され得ない状況
を自ら作出しておきながら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）を開始せず、予告公開買
付けのまま提案を維持するものであり、公開買付けの予告開示が想定する状況から大きく逸脱する
と評価され得る行動であること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付けに関する Q&A」問 31 は、
「例えば、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済に要する資金の調達に
ついて相当程度の確度がない場合を含みます。
）にもかかわらず、公開買付けを実施する予定がある
旨を公表するような場合、風説の流布（法第 158 条）や相場操縦行為（法第 159 条第２項第２号）等
に該当する場合もあり得ると考えられます」と述べており、公開買付けの予告を適法に行うために
は、実際に当該公開買付けが行われる合理的な根拠が必要であるといえるとのことです。
）を踏まえ
ると、かかる矛盾した態度はもはや真摯な提案とは到底いえないものと公開買付者としては考えて
いるとのことです。かかる本提案者の態度は、当社の株主の皆様に対して何らの確実性も提供しな
いものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えているとのこ
とです。
② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと
本提案者は、KDDI との間で公開買付け（本提案者）への不応募に係る合意ができることを条件と
する公開買付価格（以下「条件付き公開買付価格（本提案者）
」といいます。
）についても 3,720 円
に変更しているとのことです。しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③
本不応募契約（KDDI）
」に記載のとおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDI が公開買付け（本提案者）
に応じるには、本提案者が公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格を２％上回る価格（９月 16
日付本提案者プレスリリースの公表時点では 3,754 円であり、本 10 月 14 日付条件変更（以下に定義
します。
）後は 3,756 円。以下「KDDI 価格閾値」といいます。
）以上とし、公開買付け（本提案者）
を開始する必要があるところ、公開買付価格（本提案者）の 3,597 円はもとより、条件付き公開買
付価格（本提案者）である 3,720 円でさえ、KDDI 価格閾値を下回るとのことです。したがって、本
公開買付けが継続する限り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）を実現できる見
込みが存在しないことも客観的に明らかであるとのことです。すなわち、本提案者は、条件付き公
6

開買付価格（本提案者）についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況を自ら作出して
いるとのことです。本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実
現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開
始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するも
のであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主
全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えているとのことです。なお、本提
案者は、過去に KDDI 価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由
としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、当社の賛同・応募推奨を得る
ことを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性の
ない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えているとのことです。
本提案者の上記のような態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、
徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると公開買付者としては考えているとのこ
とです。このような状況下で、公開買付者としては、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、
本公開買付けの成立確度を高める観点から、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買
付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定し、2026 年９月 29 日、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026
年９月 29 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2026 年 10 月 14 日まで延長し、合計 105 営業日
とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本９
月 29 日付条件変更」といいます。
）
。
本９月 29 日付条件変更以降も、上記①及び②の問題点を含む本提案者の予告公開買付けが継続され、当
社株式の市場株価は 2026 年 10 月 14 日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、当社の株主の皆様
及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しているとのことです。引き続き、
公開買付者としては、本提案者の態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとと
もに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えているとのことです。特に、
公開買付者としては、本提案者による予告公開買付けについて、公開買付け（本提案者）開始の前提条件
の充足の見込みが明らかではなく、公開買付け（本提案者）の開始時期が不明な状況が継続している点が
問題であると考えているとのことです。本提案者として公開買付け（本提案者）が当社の株主の皆様にと
って最も魅力的な条件であると考えるのであれば、本提案者が公開買付け（本提案者）を開始することが
期待されるところ、現時点においてもその開始時期は明らかにされていないとのことです。このように、
公開買付け（本提案者）の開始時期が明らかでないまま、本提案者による予告公開買付けが継続し、当社
の株主の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続する中においては、公開買付者として、当社の株
主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資
するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えているとのことです。そこで、
公開買付者は、本９月 29 日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株
主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を
3,681 円から 3,682 円に変更することを決定し、2026 年 10 月 14 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出す
るとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026 年 10 月
14 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2026 年 10 月 28 日まで延長し、合計 115 営業日とする
ことを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本 10 月 14
日付条件変更」といいます。
）
。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見
交換の機会を設けて協議を行っており、本９月 29 日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議
を継続しているとのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。
＜中略＞
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、当社が本不応募株式の全てを取得すること（以下
「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己
株式取得価格」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得は、本株式
7

併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であ
り、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第 27 条の 22 の２に定める公開買付けをいいます。以下同
じです。
）の対象となる「上場株券等」
（法第 24 条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買
付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の
益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が
仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本
株式併合前の当社株式１株当たり 2,993 円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、株主間の公
平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るために EQT から本不応募株主に提案したものとのことで
す。
さらに、DG は、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者の他
の完全親会社であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得するとのこ
とです（以下「本再出資」といいます。
）
。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者の他
の完全親会社であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株
式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価
格と同一の価格である 3,682 円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当
社株式の併合の割合その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。
）
とする予定とのことであり、当該取引の結果として、DG は、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全
親会社であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約 20％（予定）
（注 10）を保有することとな
る見込みとのことです。
＜中略＞
なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなるとのことです。
＜中略＞
② 本公開買付けの実施後（2026 年 11 月５日（予定）
）
＜中略＞
③ 本スクイーズアウト手続の実施後（2027 年１月中旬（予定）
）
＜中略＞
④ 自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027 年２月上旬（予定）
）
＜中略＞
⑤ 本自己株式取得の実施後（2027 年２月上旬（予定）
）
＜中略＞
⑥ 本再出資の実施後（2027 年２月上旬以降（予定）
）
＜後略＞
②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公

開買付け後の経営方針
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
しかしながら、公開買付者は、以下のような問題点を含む９月 16 日付本提案者プレスリリースが公表さ
れたことに加え、本提案者が予告公開買付けを継続していることにより、当社株式の市場株価は 2026 年９
月 29 日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取
り巻く不透明かつ不安定な状況が継続していると考えているとのことです。
① 本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと
本提案者は、公開買付価格（本提案者）を 3,597 円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係
る重要な合意」の「① 本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、当社が公開買付け
（本提案者）に対して賛同意見の表明及び当社の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、
8

公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月 16 日付本提案者プレスリリースの公表時点
では 3,680 円以上）とする必要があるところ、当該価格は 2026 年９月 16 日時点の本公開買付価格を
下回るため、本公開買付けが継続する限り、当該価格での公開買付け（本提案者）の開始について
当社の賛同・応募推奨を得られる見込みが存在しないことは客観的に明らかであるとのことです。
それにもかかわらず、本提案者は、実質的に当社の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、
公開買付け（本提案者）の開始時期も明らかにすることなく、予告公開買付けを維持しているとの
ことです。具体的には、本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続
（本提案者）の取得が既に完了しているにもかかわらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付
け（本提案者）
）に係る前提条件が充足していないことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時
期を「2026 年９月中旬」から「未定」へ変更しているとのことです。すなわち、本提案者は、前提
条件が充足され得ない状況を自ら作出しておきながら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）
を開始せず、予告公開買付けのまま提案を維持するものであり、公開買付けの予告開示が想定する
状況から大きく逸脱すると評価され得る行動であること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付け
に関する Q&A」問 31 は、
「例えば、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済
に要する資金の調達について相当程度の確度がない場合を含みます。
）にもかかわらず、公開買付け
を実施する予定がある旨を公表するような場合、風説の流布（法第 158 条）や相場操縦行為（法第
159 条第２項第２号）等に該当する場合もあり得ると考えられます」と述べており、公開買付けの予
告を適法に行うためには、実際に当該公開買付けが行われる合理的な根拠が必要であるといえると
のことです。
）を踏まえると、かかる矛盾した態度はもはや真摯な提案とは到底いえないものと公開
買付者としては考えているとのことです。かかる本提案者の態度は、当社の株主の皆様に対して何
らの確実性も提供しないものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者とし
ては考えているとのことです。
② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと
本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても 3,720 円に変更しているとのことです。
しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本不応募契約（KDDI）
」に記載の
とおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDI が公開買付け（本提案者）に応じるには、本提案者が公開
買付価格（本提案者）を KDDI 価格閾値以上とし、公開買付け（本提案者）を開始する必要があると
ころ、公開買付価格（本提案者）の 3,597 円はもとより、条件付き公開買付価格（本提案者）であ
る 3,720 円でさえ、KDDI 価格閾値を下回るとのことです。したがって、本公開買付けが継続する限
り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）を実現できる見込みが存在しないことも
客観的に明らかであるとのことです。すなわち、本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）
についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況を自ら作出しているとのことです。本提
案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実現可能性を欠く条件付き
公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開始すれば課されるべき各
種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するものであり、やはり真摯な
提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主全体の利益に著しく反す
るものであると公開買付者としては考えているとのことです。なお、本提案者は、過去に KDDI 価格
閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由としてその旨を開示して
きた経緯に照らしても、今回、本提案者が、当社の賛同・応募推奨を得ることを目的とはしておら
ず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性のない提案を行うものであ
ることは明らかであると公開買付者としては考えているとのことです。
本提案者の上記のような態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、
徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると公開買付者としては考えているとのこ
とです。このような状況下で、公開買付者としては、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、
本公開買付けの成立確度を高める観点から、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買
付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定し、2026 年９月 29 日、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026
9

年９月 29 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2026 年 10 月 14 日まで延長し、合計 105 営業日
とすることを決定したとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、本９月 10 日付条件変更以降も、
Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設け、本公開買付けへの応募に関する協議を継続している
とのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
しかしながら、公開買付者は、以下のような問題点を含む９月 16 日付本提案者プレスリリースが公表さ
れたことに加え、本提案者が予告公開買付けを継続していることにより、当社株式の市場株価は 2026 年９
月 29 日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取
り巻く不透明かつ不安定な状況が継続していると考えているとのことです。
① 本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと
本提案者は、公開買付価格（本提案者）を 3,597 円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係
る重要な合意」の「① 本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、当社が公開買付け
（本提案者）に対して賛同意見の表明及び当社の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、
公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月 16 日付本提案者プレスリリースの公表時点
では 3,680 円以上であり、本 10 月 14 日付条件変更後は 3,682 円以上）とする必要があるところ、当
該価格は 2026 年９月 16 日時点の本公開買付価格を下回るため、本公開買付けが継続する限り、当該
価格での公開買付け（本提案者）の開始について当社の賛同・応募推奨を得られる見込みが存在し
ないことは客観的に明らかであるとのことです。それにもかかわらず、本提案者は、実質的に当社
の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期も明らかに
することなく、予告公開買付けを維持しているとのことです。具体的には、本提案者は、公開買付
け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続（本提案者）の取得が既に完了しているにもかか
わらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者）
）に係る前提条件が充足していない
ことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期を「2026 年９月中旬」から「未定」へ変更して
いるとのことです。すなわち、本提案者は、前提条件が充足され得ない状況を自ら作出しておきな
がら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）を開始せず、予告公開買付けのまま提案を維持
するものであり、公開買付けの予告開示が想定する状況から大きく逸脱すると評価され得る行動で
あること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付けに関する Q&A」問 31 は、
「例えば、公開買付けを
実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済に要する資金の調達について相当程度の確度が
ない場合を含みます。
）にもかかわらず、公開買付けを実施する予定がある旨を公表するような場合、
風説の流布（法第 158 条）や相場操縦行為（法第 159 条第２項第２号）等に該当する場合もあり得る
と考えられます」と述べており、公開買付けの予告を適法に行うためには、実際に当該公開買付け
が行われる合理的な根拠が必要であるといえるとのことです。
）を踏まえると、かかる矛盾した態度
はもはや真摯な提案とは到底いえないものと公開買付者としては考えているとのことです。かかる
本提案者の態度は、当社の株主の皆様に対して何らの確実性も提供しないものであり、株主全体の
利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えているとのことです。
② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと
本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても 3,720 円に変更しているとのことです。
しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本不応募契約（KDDI）
」に記載の
とおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDI が公開買付け（本提案者）に応じるには、本提案者が公開
買付価格（本提案者）を KDDI 価格閾値以上とし、公開買付け（本提案者）を開始する必要があると
ころ、公開買付価格（本提案者）の 3,597 円はもとより、条件付き公開買付価格（本提案者）であ
る 3,720 円でさえ、KDDI 価格閾値（本 10 月 14 日付条件変更後は 3,756 円）を下回るとのことです。
したがって、本公開買付けが継続する限り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）
を実現できる見込みが存在しないことも客観的に明らかであるとのことです。すなわち、本提案者
10

は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況
を自ら作出しているとのことです。本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにお
いて、同じく実現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、
公開買付けを開始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害するこ
とを企図するものであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるも
のであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えているとのことで
す。なお、本提案者は、過去に KDDI 価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価
格引上げの理由としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、当社の賛同・
応募推奨を得ることを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的
に実現可能性のない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えていると
のことです。
本提案者の上記のような態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、
徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると公開買付者としては考えているとのこ
とです。このような状況下で、公開買付者としては、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、
本公開買付けの成立確度を高める観点から、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買
付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定し、2026 年９月 29 日、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2026
年９月 29 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2026 年 10 月 14 日まで延長し、合計 105 営業日
とすることを決定したとのことです。
本９月 29 日付条件変更以降も、上記①及び②の問題点を含む本提案者の予告公開買付けが継続され、当
社株式の市場株価は 2026 年 10 月 14 日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、当社の株主の皆様
及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しているとのことです。引き続き、
公開買付者としては、本提案者の態度は、当社の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとと
もに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えているとのことです。特に、
公開買付者としては、本提案者による予告公開買付けについて、公開買付け（本提案者）開始の前提条件
の充足の見込みが明らかではなく、公開買付け（本提案者）の開始時期が不明な状況が継続している点が
問題であると考えているとのことです。本提案者として公開買付け（本提案者）が当社の株主の皆様にと
って最も魅力的な条件であると考えるのであれば、本提案者が公開買付け（本提案者）を開始することが
期待されるところ、現時点においてもその開始時期は明らかにされていないとのことです。このように、
公開買付け（本提案者）の開始時期が明らかでないまま、本提案者による予告公開買付けが継続し、当社
の株主の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続する中においては、公開買付者として、当社の株
主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資
するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えているとのことです。そこで、
公開買付者は、本９月 29 日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予
約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株
主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を
3,682 円、本自己株式取得価格を 2,993 円に変更することを決定したとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見
交換の機会を設けて協議を行っており、本９月 29 日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議
を継続しているとのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。
＜後略＞
（ⅲ）公開買付者による買付け等の価格の算定の経緯及び基礎
イ 買付け等の価格の算定の基礎
（ア） 普通株式
（変更前）
＜前略＞
その後、公開買付者は当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆
11

様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主
の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公
開買付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定したとのことです。
本９月 29 日付条件変更後の本公開買付価格である 3,681 円は本憶測報道による影響を受けてい
ないと考えられる 2026 年４月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,121
円に対して 73.55％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均 2,103 円に対して 75.04％、同過去３ヶ
月の終値単純平均 1,949 円に対して 88.87％、同過去６ヶ月の終値単純平均 2,166 円に対して
69.94％のプレミアムとなる価格となるとのことです。
また、本９月 29 日付条件変更後の本公開買付価格である 3,681 円は、本公開買付けの公表日の
前営業日である 2026 年５月 11 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,774 円
に対して 32.70％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均 2,422 円に対して 51.98％、同過去３ヶ月
の終値単純平均 2,045 円に対して 80.00％、同過去６ヶ月の終値単純平均 2,153 円に対して 70.97％
のプレミアムとなる価格となるとのことです。また、本９月 29 日付条件変更後の本公開買付価格
である 3,681 円は、2026 年５月 12 日の当社株式の終値である 2,925 円に対して 25.85％のプレミア
ムとなる価格となるとのことです。
（変更後）
＜前略＞
その後、公開買付者は当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆
様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主
の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公
開買付価格を 3,680 円から 3,681 円に変更することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、本９月 29 日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主
の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等
を総合的に勘案し、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度
を高める観点から本公開買付価格を 3,681 円から 3,682 円に変更することを決定したとのことです。
本 10 月 14 日付条件変更後の本公開買付価格である 3,682 円は本憶測報道による影響を受けてい
ないと考えられる 2026 年４月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,121
円に対して 73.60％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均 2,103 円に対して 75.08％、同過去３ヶ
月の終値単純平均 1,949 円に対して 88.92％、同過去６ヶ月の終値単純平均 2,166 円に対して
69.99％のプレミアムとなる価格となるとのことです。
また、本 10 月 14 日付条件変更後の本公開買付価格である 3,682 円は、本公開買付けの公表日の
前営業日である 2026 年５月 11 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,774 円
に対して 32.73％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均 2,422 円に対して 52.02％、同過去３ヶ月
の終値単純平均 2,045 円に対して 80.05％、同過去６ヶ月の終値単純平均 2,153 円に対して 71.02％
のプレミアムとなる価格となるとのことです。また、本 10 月 14 日付条件変更後の本公開買付価格
である 3,682 円は、2026 年５月 12 日の当社株式の終値である 2,925 円に対して 25.88％のプレミア
ムとなる価格となるとのことです。
③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（変更前）
＜前略＞
（x）Kamgras １による 2026 年９月 29 日付条件変更を踏まえた検討の経緯
＜中略＞
なお、2026 年９月 30 日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社によ
る本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株
主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては
12

本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の 2026 年７月２日付の意見に変更はありません。
（変更後）
＜前略＞
（x）Kamgras １による 2026 年９月 29 日付条件変更を踏まえた検討の経緯
＜中略＞
なお、2026 年９月 30 日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社によ
る本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株
主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の 2026 年７月２日付の意見に変更はありません。
（xi）Kamgras １による 2026 年 10 月 14 日付条件変更を踏まえた検討の経緯
その後、公開買付者は、2026 年 10 月 14 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、本公開買付価
格を１株当たり 3,681 円から 3,682 円（本公開買付けの公表日の前営業日である 2026 年５月 11 日の終
値 2,774 円に対して 32.73％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,422 円に対して 52.02％
のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 2,045 円に対して 80.05％のプレミアム、直近６ヶ月
間の終値の単純平均値 2,153 円に対して 71.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、
本憶測報道がなされた 2026 年４月 23 日の前営業日である 2026 年４月 22 日の終値 2,121 円に対して
73.60％、2026 年４月 22 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,103 円に対して 75.08％、2026 年
４月 22 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,949 円に対して 88.92％、2026 年４月 22 日までの
過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,166 円に対して 69.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり
ます。
）
、本自己株式取得価格を 2,992 円から 2,993 円に変更しております。
なお、2026 年 10 月 15 日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社によ
る本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株
主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の 2026 年７月２日付の意見に変更はありません。
（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

（変更前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を法令に
定められた最短期間が 20 営業日であるところ、105 営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、
公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及
び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、
当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買
付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を法令に
定められた最短期間が 20 営業日であるところ、115 営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、
公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及
び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、
当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買
付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
13

＜後略＞
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針
（変更前）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」
といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催す
ることを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期
により異なるものの、現時点では、2026 年 12 月上旬を予定しているとのことです。当社は、公開買付者
からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募株主
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」
といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催す
ることを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期
により異なるものの、現時点では、2026 年 12 月中旬を予定しているとのことです。当社は、公開買付者
からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募株主
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
以上

14